Porton Pharma Solutions Ltd. — Board/Management Information 2017

Feb 23, 2017

重庆博腾制药科技股份有限公司

独立董事 2016 年度述职报告

（管一民）

各位股东及股东代表：

因个人原因，本人已于2015年6月30日向重庆博腾制药科技股份有限公司（以 下简称“公司”）提出辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会审计委 员会主任委员，提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务。由于本人的辞职导致 公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据法律、行政法规及《公 司章程》的规定，本人的辞呈自公司股东大会补选出新任独立董事后生效。2016 年3月22日，公司召开2015年年度股东大会审议通过《关于选举公司第三届董事 会独立董事的议案》，至此本人不再担任公司独立董事。

在2016年本人履职期间，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的 规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司召开的相关会议，及 时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，认真审议董事会各项议 案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东的合法利 益，为公司的长远发展献言献策。

现将2016年度本人履职情况报告如下：

一、 参加会议情况

2016年在本人的履职期间，公司召开董事会会议共计3次，本人出席董事会 情况如下：

应出席会 议次数	现场出席 会议次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出席 会议次数	缺席会 议次数	是否连续两次未亲 自出席会议
3	1	2	0	0	否

会议召开前，在公司董事会办公室的配合下本人及时获取了会议审议所需要

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的资料和信息，经对提交董事会的全部议案的认真审议，各项议案均未损害全体 股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

本人认为2016年本人履职期间公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定 程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

二、 发表独立意见情况

本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，基于独立判断 的立场，就2016年本人履职期间公司重大决策和生产经营中的相关事项发表独立 意见如下：

(一) 在 2016 年 2 月 23 日召开的公司第二届董事会第三十九次会议上，本 人对 2015 年度利润分配预案、未来三年利润分配规划（2016-2018 年）、续聘 2016 年度审计机构、2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告、董事会换 届选举、公司高级管理人员 2015 年度薪酬总结及 2016 年度薪酬方案、2016 年 度非独立董事津贴方案、2015 年度内部控制自我评价报告等事项发表了表示同 意的独立意见；亦对公司 2015 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司 对外担保情况发表了专项说明和独立意见；

(二) 在 2016 年 3 月 10 日召开的公司第二届董事会第四十次临时会议上， 本人对公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》以及 2016 年度非公开发行 股票相关事项发表了表示同意的独立意见。

本人认为公司董事会2016年本人履职期间审议的重大事项均符合《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的 原则，公司召开、审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体 股东，特别是中小股东利益的情形。

三、 董事会专门委员会的履职情况

本人作为公司第二届董事会审计委员会主任委员，提名委员会和薪酬与考核 委员会委员，严格按照《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议 事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》相关规定，本着勤勉尽责的原 则，履行了以下工作职责：

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(一) 本人作为公司第二届董事会审计委员会主任委员，主持第二届董事会 审计委员会的日常工作。在2016年本人履职期间，公司共计召开1次审计委员会 会议，主要对公司2015年年度报告、2015年度财务决算报告、2016年度财务预算 报告、2015年度审计报告、2015年度内部控制自我评价报告、续聘审计机构等内 容进行了审阅，并听取内审部门对公司内部审计情况的汇报；

(二) 本人作为公司第二届董事会提名委员会委员，在2016年本人履职期间， 公司共计召开1次提名委员会会议，根据董事的选择标准和程序对公司第三届董 事会候选人任职资格提出了相关审核意见；

(三) 本人作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，在2016年本人履 职期间，公司共计召开2次薪酬与考核委员会会议，主要根据公司2015年度主要 财务指标和经营目标完成情况，以及公司董事、高级管理人员分管工作及主要职 责，按照公司的绩效评价标准和程序，参与审核并制定公司高级管理人员2015 年度薪酬总结及2016年度薪酬方案、2016年度公司非独立董事津贴方案以及第三 届董事会独立董事津贴方案；对公司第二期限制性股票激励计划及其考核管理办 法进行审议。

四、 对公司进行现场检查的情况

2016年本人履职期间，本人通过到公司现场考察、电话、邮件、微信等多种 沟通方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关部门负责人保持密切联系，时 刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时获 悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行状态。

五、 保护投资者权益方面所做的工作

(一) 积极参加公司相关会议，持续关注公司生产经营状况、财务管理、内 部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险； 对公司董事会审议的事项均进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问、 查阅公司相关资料，独立、客观、公正地行使表决权；

(二) 持续关注公司的信息披露工作，提醒和督促公司严格按照《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

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等法律、法规、部门规章和规范性文件及公司《信息披露制度》的规定，认真履 行程序并真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作；

• (三) 重点关注公司募集资金使用、利润分配、对外担保、提供财务资助、

• 关联交易等重大事项，切实维护公司和中小股东的利益。

六、 培训和学习情况

为了更好的履行独立董事职责，本人持续关注上市公司最新法律、法规和各 项规范性文件，亦专注于自身专业素质和管理能力的提升，以不断提高履职能力， 为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运 作，维护公司及全体股东的权益。

七、 其他工作情况

（一）2016 年本人履职期间未有提议召开董事会的情况发生；

（二）2016年本人履职期间未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发

生；

（三）2016 年本人履职期间未发生独立提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

作为公司独立董事，2016年本人履职期间勤勉尽责，深入了解公司经营情况， 积极参与公司重大事项的决策，并在工作过程中保持客观独立，认真审议每个会 议议案，积极参与讨论并提出合理建议，为公司的健康发展建言献策。

重庆博腾制药科技股份有限公司

独立董事：

管一民

2017 年 2 月 23 日

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