Porton Pharma Solutions Ltd. — Board/Management Information 2017

Feb 23, 2017

重庆博腾制药科技股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

2016 年，重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按 照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《公司 章程》、《监事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，依法独立 行使职权，认真履行监督职责。监事会对公司经营管理、内部控制情况、财务状 况、利润分配、股权激励及公司董事、高级管理人员履行职责情况等事项进行了 有效监督。现将 2016 年监事会工作情况汇报如下：

一、 监事会换届选举情况

公司第二届监事会任期已于 2015 年 10 月 8 日届满，公司于 2016 年 3 月 18 日召开 2016 年第一次职工代表大会，选举曾会女士为公司第三届监事会职工代表 监事，公司于 2016 年 3 月 22 日召开 2015 年年度股东大会，选举覃军先生、李兴 明先生为公司第三届监事会非职工代表监事，公司第三届监事会正式成立。公司 于 2016 年 3 月 28 日召开第三届监事会第一次临时会议，选举覃军先生为公司第 三届监事会主席，主持监事会日常工作。

二、 监事会会议情况

2016 年，公司监事会共计召开 8 次会议（其中 2 次为现场会议，6 次为通讯 会议），监事会 3 名成员均亲自出席，并对提交监事会的全部议案进行认真审议， 鉴于各项议案均未损害全体股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的 情况。各次会议审议情况如下：

时间	届次	议案
2016年02月23日	第二届监事会 第十八次会议	1、 审议《关于2015年度监事会工作报告的议案》
		2、 审议《关于2015年度财务决算报告的议案》
		3、 审议《关于2016年度财务预算报告的议案》
		4、 审议《关于公司2016年办理应收账款质押登记业务 的议案》

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时间	届次	议案
		5、 审议《关于续聘2016年度审计机构的议案》
		6、 审议《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》
		7、 审议《关于2015年年度募集资金年度存放与使用情 况的专项报告》
		8、 审议《关于2015年度利润分配的预案》
		9、 审议《关于公司未来三年利润分配规划（2016-2018 年）的议案》
		10、 审议《关于2015年年度报告及其摘要的议案》
		11、 审议《关于公司监事会换届选举的议案》
		12、 审议《关于公司第三届监事会监事津贴方案的议案》
2016年03月10日	第二届监事会 第十九次临时 会议	1、审议《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》
		2、审议《关于公司<第二期限制性股票激励计划考核管 理办法>的议案》
		3、审议《关于核查公司第二期限制性股票激励计划激励 对象的议案》
2016年03月28日	第三届监事会 第一次临时会 议	1、审议《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
2016年04月25日	第三届监事会 第二次临时会 议	1、审议《关于2016年第一季度报告的议案》
2016年04月26日	第三届监事会 第三次临时会 议	1、审议《关于调整第二期限制性股票激励计划授予价格、 授予数量及激励对象名单的议案》
		2、审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
2016年08月23日	第三届监事会 第四次会议	1、审议《关于2016年半年度报告全文及其摘要的议案》
		2、审议《2016 年半年度募集资金存放与使用情况专项 报告》
		3、审议《关于公司计提资产减值准备及部分资产报废的 议案》
2016年10月26日	第三届监事会 第五次临时会 议	1、审议《关于2016年第三季度报告的议案》
		2、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》
2016年12月29日	第三届监事会 第六次临时会 议	1、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

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三、 监事会对有关事项的意见

(一) 公司依法运作情况

2016 年，监事会成员共列席了 5 次股东大会，14 次董事会会议。监事会认为 公司能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》等有关规定规范运作，决策程序合法有效，建立了比较完善的法人治理 结构和公司内部控制体系。公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时勤 勉尽职，股东大会决议得到认真执行。董事、高级管理人员的薪酬津贴方案按照 董事会或股东大会批准的实施。

(二) 检查公司财务情况

2016年，监事会对公司的财务状况和经营成果进行了检查，对公司各份定期 报告均出具了书面核查意见。结合会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报 告，监事会认为：公司内控制度健全，财务状况、经营成果及现金流量情况良好， 计提资产减值准备及部分资产报废的处理符合《企业会计准则》的规定，董事会 编制和审核公司定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告 内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

(三) 公司股权激励情况

2016 年，公司实施了第二期限制性股票激励计划，监事会对激励计划草案、 考核管理办法、授予、回购注销等事项进行了审议，并对激励对象名单进行了核 查，监事会认为：公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理 结构，健全公司的激励、约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心骨干员 工的积极性，增强其责任感和使命感，使经营者、股东和公司形成利益共同体， 进一步促进公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司第二 期限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的 条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司回 购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序亦符合相 关规定。

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(四) 公司利润分配情况

2016 年，监事会对公司 2015 年度利润分配预案以及未来三年利润分配规划 （2016-2018 年）进行了审议，第二届监事会外部监事发表核查意见认为：公司 2015 年度利润分配预案综合考虑了公司利润水平、未来发展潜力及股本规模，方案制 订注重股东回报，也有利于公司长远和可持续发展。公司未来三年利润分配规划 （2016-2018 年）综合考虑了公司利润水平、未来发展潜力、股东回报，有利于公 司长远和可持续发展。公司 2015 年度利润分配预案以及未来三年利润分配规划 （2016-2018 年）均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议程序合法合 规。

(五) 募集资金使用情况

2016 年度，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用管 理的各项规定，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。监事会对公 司募集资金使用情况进行了监督与检查并认为：公司不存在违规使用募集资金的 行为，公司在使用募集资金时严格履行了相应的申请和审批手续，及时知会保荐 机构并接受保荐代表人的监督。未存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上 市公司募集资金使用有关规定的情况，未发现损害中小投资者利益的情况。

(六) 对内部控制自我评价报告的审阅

2016 年，监事会对公司 2015 年度内部控制自我评价报告进行了审阅，监事会 认为：公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经 营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了 比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。

(七) 公司内幕信息知情人管理情况

2016 年，公司严格遵照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，对内幕信 息知情人进行及时的登记备案，防范内幕交易发生，保障广大投资者的合法权益。 2016 年 12 月 7 日，监事会主席覃军先生参加了重庆上市公司协会组织的《2016 年重庆辖区内幕交易防控专题培训会》，及时了解内幕交易防控的最新要点。经核

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查，2016 年公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。

(八) 续聘审计机构情况

监事会对公司 2016 年度续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为外部审 计机构的合规性进行了监督，监事会认为：公司聘请外部审计机构的程序合法合 规，酬金合理公允。

(九) 公司关联交易情况

2016 年，公司未发生需提交董事会或股东大会审议的重大关联交易情况。

(十) 公司对外担保情况

2016 年，公司除对全资子公司 Hichem Technologies Limited 及控股子公司浙江 博腾药业有限公司提供担保外，不存在其他对外担保事项。公司对全资子公司及 控股子公司的担保均属于正常生产经营的合理资金需要，决策程序合法，不存在 损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司不存在逾期担保的情况， 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

2017 年，监事会将一如既往的按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》以及公司《公司章程》、《监事会议事规则》行使职权，保证 监事会工作效率，切实维护公司及全体股东的合法权益。

重庆博腾制药科技股份有限公司监事会

2017 年 2 月 23 日

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