Porton Pharma Solutions Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 10, 2016

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2016-026号

重庆博腾制药科技股份有限公司

第二届董事会第四十次临时会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十次 临时会议（以下简称“本次会议”）于2016年3月10日（星期四）以通讯会议方式 召开，会议通知已于2016年3月7日通过电子邮件方式送达各位董事。本次会议应 参与表决董事人数9人，实际参与表决董事人数9人。

会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 一、 会议审议情况

会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议 案：

（一） 审议通过《关于公司 < 第二期限制性股票激励计划（草案） > 及其摘 要的议案》；

经与会董事审慎决议，通过了公司董事会薪酬与考核委员会制订的《第二期 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该激励计划中的激励对象名单给 予了确认。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第 二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

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本议案尚需提请公司 2016 年第三次临时股东大会审议。

（二） 审议通过了《关于公司 < 第二期限制性股票激励计划考核管理办法 > 的议案》；

为保证公司第二期限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善法人治理结 构，形成良好均衡的价值分配体系，确保公司发展战略和经营目标的实现，结合 相关法律、法规和公司实际情况，特制定考核管理办法。

具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第二期限 制性股票激励计划考核管理办法》。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提请公司 2016 年第三次临时股东大会审议。

（三） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性 股票激励计划相关事宜的议案》；

为保证公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”） 的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划 的以下事宜：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票 的授予数量及授予价格进行相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票并办理授予股 票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董 事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

• 6、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

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7、授权董事会办理激励对象解锁所需的全部事宜，包括但不限于向证券交 易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、 办理公司注册资本的变更登记等；

8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更、中止与终止，包括但不限 于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理 已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计 划；

9、授权董事会在公司回购注销限制性股票时，公司发生派送股票红利、公 积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等，按照限制性股票激励计划规定的方法 对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整；

10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，包括但不限于在与限 制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的考核、管理和 实施规定；为限制性股票激励计划的实施委任收款银行、会计师、律师等中介机 构；

11、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所涉及的其他必要事宜，但有 关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提请 2016 年第三次临时股东大会审议。

（四） 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

董事会认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定， 经公司自查，公司符合创业板上市公司非公开发行股票的各项条件。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（五） 逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体

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如下；

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

2、发行方式

本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

3、发行对象

本次发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名 特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行 对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在 本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由 发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

4、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询 价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价；（2）不低于发行期 首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个 交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权 在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据 竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

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股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行 底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1， 则：

派息：P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

5、发行数量

最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际 认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 6、认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。 表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

7、限售期

本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的，本次发 行股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价但不低于百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价但不低于 百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售 期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

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8、募集资金投向

本次发行拟募集资金总额不超过201,000.00万元。募集资金扣除发行费用后 的净额全部用于“生物医药CMO建设项目”、“东邦药业阿扎那韦等9个产品建 设项目”和“补充流动资金”。募集资金具体投资项目如下：

单位：人民币 万元

			单位：人民币 万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	生物医药CMO建设项目	125,953.89	125,000.00
2	东邦药业阿扎那韦等9个产品建设项目	61,315.36	61,000.00
3	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
合计		202,269.25	201,000.00

在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募 集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资 项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

• 9、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

10、本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由 发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

• 11、本次决议的有效期

本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日

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起十二个月。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，最终以中国证监会核 准的方案为准。

（六） 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《重庆 博腾制药科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行 A 股股票预案》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（七） 审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的 议案》；

具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《重庆 博腾制药科技股份有限公司2016年度创业板非公开发行A股股票方案的论证分 析报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

（八） 审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金的可行性分析报告 的议案》；

具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《重庆 博腾制药科技股份有限公司2016年度创业板非公开发行A股股票募集资金运用 的可行性分析报告》。

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表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（九） 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《重庆博 腾制药科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

（十） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发 行股票具体事宜的议案》；

为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司 董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部 事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大 会决议和具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括但不限于发 行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法 等与本次非公开发行有关的一切事项；

（2）授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议及文件，包括但不 限于聘用中介机构协议、股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文 件；

（3）授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

（4）授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构；

（5）授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东 大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；

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（6）授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应 条款及办理工商变更登记；

（7）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在 深圳证券交易所上市事宜；

• （8）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化时，

• 授权董事会据此对本次具体发行方案作相应调整；

（9）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（十一） 审议通过了《关于提请股东大会审议公司填补非公开发行股票后被 摊薄即期回报的措施及承诺的议案》；

具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《重庆博 腾制药科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采 取措施的公告》。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

（十二） 审议通过了《关于聘请本次非公开发行股票中介机构的议案》；

为了实施本次非公开发行股票，公司董事会同意聘请西南证券股份有限公司 担任本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、北京市万商天勤律师事务所 担任本次非公开发行股票的法律顾问，协助办理本次非公开发行股票有关事项。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

（十三） 审议通过了《关于提请召开公司 2016 年第二次、第三次临时股东大 会的议案》。

公司定于 2016 年 3 月 28 日召开公司 2016 年第二次临时股东大会，审议上

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述第 4-11 项议案。具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 发布的《重庆博腾制药科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的通知》。

公司拟召开2016年第三次临时股东大会审议上述第1-3项议案。董事会授权 公司择机发出召开股东大会的通知，会议具体召开时间以公司后续发布的股东大 会通知为准。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

二、 备查文件

• 1、《第二届董事会第四十次临时会议决议》；

• 2、《独立董事关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>的独立意见》；

• 3、《独立董事关于公司 2016 年度非公开发行股票的独立意见》。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2016 年 3 月 10 日

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