Porton Pharma Solutions Ltd. — Board/Management Information 2016

Feb 23, 2016

重庆博腾制药科技股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第三十九次会议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性 文件，以及《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 和《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为重庆 博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场， 现就公司第二届董事会第三十九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、 关于 2015 年度利润分配的预案

经审阅，我们认为：董事会本次提出的利润分配预案符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，审议程序合法合规。利润分配预案综合考虑公司利润水平、 未来发展潜力及股本规模，方案制订注重股东回报，也有利于公司长远发展和可 持续发展。因此，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将此议案提 交公司 2015 年年度股东大会审议。

二、 关于未来三年利润分配规划（ 2016-2018 年）

经审核，我们认为：本次制定的《未来三年利润分配规划（2016-2018 年）》 综合考虑了公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资 环境等因素，有利于保护投资者合法权益，有利于公司为投资者提供更加持续、 合理的回报，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此， 我们同意将此议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。

三、 关于续聘 2016 年度审计机构

经审核，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关 业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，长期从事公 司审计工作，过往审计工作中未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德和

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质量控制的行为，为保证审计工作的连续性，我们同意公司续聘天健会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告审计机构并将本议案提交 2015 年 年度股东大会审议。

四、 关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

经审核，我们认为：2015 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集 资金的管理遵循专户存放、规范使用、及时披露、严格管理的原则，不存在变相 改变募集资金投向、损害股东利益及违反相关规定的情形。

五、 关于董事会换届选举

鉴于公司第三届董事会任期已届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关规 定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名居年丰先生、徐爱武先 生、陶荣先生、Alois Antoon Lemmens 先生、Thomas Gunn Archibald 先生、Johnson YN Lau 先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名郑培敏先生、郭永清先 生、赖继红先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

根据上述 9 名董事候选人的个人履历和实际工作情况，我们未发现存在《公 司法》第 146 条规定以及《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。 根据上述 3 名独立董事候选人的个人履历和实际工作情况等，没有发现其有中国 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具 有独立董事必须具有的独立性。本次提名程序符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定，没有损害中小股东的利益。

因此，我们同意董事会对上述 9 名董事候选人的提名，并同意将有关议案提 交公司 2015 年年度股东大会进行审议。

六、 关于公司高级管理人员 2015 年度薪酬总结及 2016 年度薪酬方案

经对公司董事会提出的关于公司高级管理人员 2015 年度薪酬总结及 2016 年 度薪酬方案进行认真的了解和查验，我们认为：公司董事会提出的关于公司高级 管理人员 2015 年度薪酬总结及 2016 年度薪酬方案的确定程序和内容符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定，也符合公司的实际情况。

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七、关于 2016 年度非独立董事津贴方案

经对公司董事会提出的 2016 年度非独立董事津贴方案进行认真的了解和查 验，我们认为：公司董事会提出的 2016 年度非独立董事津贴方案的确定程序和内 容符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，也符合公司的实际情况。我们同 意将本议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。

八、 2015 年度内部控制自我评价报告

经审核，我们认为：公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的 要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的 各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制 经营风险。董事会关于《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观 地反映了公司内部控制运行的实际情况，我们认同该报告并同意提交公司 2015 年 年度股东大会审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会 第三十九次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：

管一民 Edward Ming Guo 郑培敏

日期：2016 年 2 月 23 日

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