Porton Pharma Solutions Ltd. — Board/Management Information 2016

Feb 23, 2016

重庆博腾制药科技股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

（管一民）

各位股东及股东代表：

本人作为重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在2015年度，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规 范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、 勤勉、独立的履行职责，积极出席公司召开的相关会议，及时了解公司的生产经 营信息，全面关注公司的发展状况，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董 事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东的合法利益，为公司的长远发 展献言献策。

现将2015年度本人履职情况报告如下：

一、 参加会议情况

2015年度，公司召开董事会会议共计16次，本人出席董事会情况如下：

应出席会	现场出席	以通讯方式参加	委托出席	缺席会	是否连续两次未亲
议次数	会议次数	会议次数	会议次数	议次数	自出席会议
16	2	14	0	0	否

会议召开前，在公司董事会办公室的配合下本人及时获取了会议审议所需要 的资料和信息，经对提交董事会的全部议案的认真审议，各项议案均未损害全体 股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

本人认为2015年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大 经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

二、 发表独立意见情况

本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，基于独立判断

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

的立场，就公司2015年度重大决策和生产经营中的相关事项发表独立意见如下：

(一) 在 2015 年 1 月 22 日召开的公司第二届董事会第二十二次临时会议上， 本人对公司为控股子公司提供财务资助及为控股子公司向银行申请贷款提供部 分担保发表了表示同意的独立意见；

(二) 在 2015 年 2 月 13 日召开的公司第二届董事会第二十四次会议上，本 人对 2014 年度利润分配及公积金转增股本的预案、增加注册资本暨修订<公司 章程>、续聘 2015 年度审计机构、2014 年募集资金存放与使用情况的专项报告、 聘请公司高级管理人员、公司高级管理人员 2014 年度薪酬总结及 2015 年度薪酬 方案、2015 年度非独立董事津贴方案、公司计提资产减值损失、2014 年度内部 控制自我评价报告等事项发表了表示同意的独立意见；亦对公司 2014 年度控股 股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见；

(三) 2015 年 2 月 12 日，本人对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项发表了事前认可意见，并在 2015 年 2 月 17 日召开的公司第二届董事 会第二十五次临时会议上，本人对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项发表了表示同意的独立意见；

(四) 在 2015 年 6 月 8 日召开的公司第二届董事会第二十八次临时会议上， 本人对公司增补独立董事事项发表了表示同意的独立意见；

(五) 在 2015 年 6 月 19 日召开的公司第二届董事会第二十九次临时会议上， 本人对公司第一期限制性股票激励计划发表了表示同意的独立意见；

(六) 2015 年 7 月 3 日，本人对公司参股设立合资公司暨关联交易事项发表 了事前认可意见，并在 2015 年 7 月 6 日召开的公司第二届董事会第三十次临时 会议上，对《关于参股设立合资公司暨关联交易的议案》、《关于聘请公司高级管 理人员及其 2015 年度薪酬方案的议案》等事项发表了表示同意的独立意见；

(七) 在 2015 年 8 月 28 日召开的公司第二届董事会第三十二次临时会议上， 本人对公司 2015 年半年度资本公积金转增股本预案、2015 年半年度募集资金存 放与使用情况专项报告、计提资产减值损失、为控股子公司浙江博腾药业有限公 司向银行申请贷款提供担保、为全资子公司 Porton Americas, Inc.提供财务资助等

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

事项发表了表示同意的独立意见；亦对 2015 上半年公司控股股东及其他关联方 占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见；

(八) 在 2015 年 9 月 6 日召开的公司第二届董事会第三十三次临时会议上， 本人对公司终止实施第一期限制性股票激励计划发表了表示同意的独立意见；

(九) 在 2015 年 10 月 26 日召开的公司第二届董事会第三十五次临时会议上， 本人对公司使用自筹资金对募投项目追加投资事项发表了表示同意的独立意见；

(十) 2015 年 11 月 3 日，本人对公司转让部分土地使用权暨关联交易的事项 发表了事前认可意见，并在 2015 年 11 月 9 日召开的公司第二届董事会第三十六 次临时会议上，本人对公司转让部分土地使用权暨关联交易事项发表了表示同意 的独立意见；

(十一) 2015 年 12 月 8 日，本人对公司转让参股公司股权暨关联交易的事项 发表了事前认可意见，并在 2015 年 12 月 11 日召开的公司第二届董事会第三十 七次临时会议上，本人对公司转让参股公司股权暨关联交易事项发表了表示同意 的独立意见。

本人认为公司董事会2015年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》 等有关法律法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司 召开、审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别 是中小股东利益的情形。

三、 董事会专门委员会的履职情况

本人作为公司审计委员会主任委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委 员，严格按照《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》相关规定，本着勤勉尽责的原则，履行了 以下工作职责：

(一) 本人作为审计委员会主任委员，主持审计委员会的日常工作。2015年， 审计委员会共召开5次会议，重点审议公司定期报告，财务预算、决算报告，募 集资金存放与使用专项报告等事项，听取内部审计部门的工作汇报，同外部审计 机构进行沟通。审计委员会对公司2015年内控情况进行了核查和评价，对公司完

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

善内控体系发挥了重要作用；同年报的外部审计机构进行了详细的沟通，对公司 年度报告及时、准确、完整的编制起到了积极的作用。

(二) 本人作为提名委员会的委员，按照相关制度的规定，根据公司高级管 理人员及独立董事的选择标准和程序对公司2015年新增高级管理人员及增补独 立董事人选任职资格提出了相关审核意见。2015年10月8日，公司第二届董事会 任期届满，本人积极帮助公司寻找相关专业人才。

(三) 本人作为薪酬与考核委员会委员，根据公司2014年度主要财务指标和 经营目标完成情况，以及公司董事、高级管理人员分管工作及主要职责，按照公 司的绩效评价标准和程序，参与审核并制定了公司高级管理人员2014年度薪酬总 结及2015年度薪酬方案、2015年度公司非独立董事津贴方案。对公司限制性股票 激励计划以及实施考核管理办法也进行了审议，由于国内证券市场环境发生较大 变化，公司继续推进该次激励计划很难真正达到预期的激励效果，所以公司于 2015年9月7日终止了此次股权激励计划。本人将持续关注公司薪酬和激励制度的 制定和实施。

四、 对公司进行现场检查的情况

2015年，本人多次到公司现场考察，并通过电话、邮件等多种沟通方式，与 公司其他董事、高级管理人员及相关部门负责人保持密切联系，时刻关注外部环 境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时获悉公司各重大 事项的进展情况，掌握公司的运行状态。

五、 保护投资者权益方面所做的工作

(一) 积极参加公司相关会议，持续关注公司生产经营状况、财务管理、内 部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险； 对公司董事会审议的事项均进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问、 查阅公司相关资料，独立、客观、公正地行使表决权；

(二) 持续关注公司的信息披露工作，提醒和督促公司严格按照《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规、部门规章和规范性文件及公司《信息披露制度》的规定，认真履

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

行程序并真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作；

(三) 重点关注公司募集资金使用、关联交易、利润分配、对外担保、提供 财务资助等重大事项，并在认真审议后发表相关事前认可和独立意见，切实维护 公司和中小股东的利益。

六、 培训和学习情况

为了更好的履行独立董事职责，本人持续关注上市公司最新法律、法规和各 项规范性文件，亦专注于自身专业素质和管理能力的提升，以不断提高履职能力， 为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运 作，维护公司及全体股东的权益。

七、 其他工作情况

(一)2015 年度未有提议召开董事会的情况发生；

(二)2015 年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生； (三)2015 年度未发生独立提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

作为公司独立董事，2015年本人勤勉尽责，深入了解公司经营情况，积极参 与公司重大事项的决策，并在工作过程中保持客观独立，认真审议每项会议议案， 积极参与讨论并提出合理建议，为公司的健康发展建言献策。

因个人原因，本人已于2015年6月30日申请辞去公司独立董事职务，同时一 并辞去公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会委员等 职务。由于本人的辞职导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一， 根据法律、行政法规及《公司章程》的规定，本人的辞呈自公司股东大会补选出 新任独立董事后生效。在公司股东大会补选出新任独立董事之前，本人将继续勤 勉尽责的履行独立董事的相关职责。

重庆博腾制药科技股份有限公司

独立董事：管一民 2016 年 2 月 23 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5