Porton Pharma Solutions Ltd. — Board/Management Information 2016

Feb 23, 2016

重庆博腾制药科技股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

（郑培敏）

各位股东及股东代表：

经2015年6月29日召开的重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2015年第三次临时股东大会审议通过，本人受聘为公司独立董事。2015年度，本 人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及 《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立的 履行职责，积极出席公司召开的相关会议，及时了解公司的生产经营信息，全面 关注公司的发展状况，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和 专业性作用，切实维护了公司和股东的合法利益，为公司的长远发展献言献策。 现将2015年度本人履职情况报告如下：

一、 参加会议情况

2015年自本人加入公司后，公司召开董事会会议共计8次，本人出席董事会 情况如下：

应出席会 议次数	现场出席 会议次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出席 会议次数	缺席会 议次数	是否连续两次未亲 自出席会议
8	0	7	1	0	否

注：本人因工作原因在国外出差，无法亲自现场出席公司2015年8月25日召开的第二届 董事会第三十一次会议，委托独立董事管一民先生代为表决。除此之外，本人均亲自出席。

会议召开前，在公司董事会办公室的配合下本人及时获取了会议审议所需要 的资料和信息，经对提交董事会的全部议案的认真审议，各项议案均未损害全体 股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

本人认为2015年度本人履职期间公司董事会、股东大会的召集、召开符合法 定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

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二、 发表独立意见情况

本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，基于独立判断 的立场，就公司2015年度重大决策和生产经营中的相关事项发表独立意见如下：

(一) 2015 年 7 月 3 日，本人对公司参股设立合资公司暨关联交易的事项发表 了事前认可意见，并在 2015 年 7 月 6 日召开的公司第二届董事会第三十次临时 会议上，对《关于参股设立合资公司暨关联交易的议案》、《关于聘请公司高级管 理人员及其 2015 年度薪酬方案的议案》等事项发表了表示同意的独立意见；

(二) 在 2015 年 8 月 28 日召开的公司第二届董事会第三十二次临时会议上， 本人对公司 2015 年半年度资本公积金转增股本预案、2015 年半年度募集资金存 放与使用情况专项报告、计提资产减值损失、为控股子公司浙江博腾药业有限公 司向银行申请贷款提供担保、为全资子公司 Porton Americas, Inc.提供财务资助等 事项发表了表示同意的独立意见；亦对 2015 上半年公司控股股东及其他关联方 占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见；

(三) 在 2015 年 9 月 6 日召开的公司第二届董事会第三十三次临时会议上，本 人对公司终止实施第一期限制性股票激励计划发表了表示同意的独立意见；

(四) 在 2015 年 10 月 26 日召开的公司第二届董事会第三十五次临时会议上， 本人对公司使用自筹资金对募投项目追加投资事项发表了表示同意的独立意见；

(五) 2015 年 11 月 3 日，本人对公司转让部分土地使用权暨关联交易的事项 发表了事前认可意见，并在 2015 年 11 月 9 日召开的公司第二届董事会第三十六 次临时会议上，本人对公司转让部分土地使用权暨关联交易事项发表了表示同意 的独立意见；

(六) 2015 年 12 月 8 日，本人对公司转让参股公司股权暨关联交易的事项发 表了事前认可意见，并在 2015 年 12 月 11 日召开的公司第二届董事会第三十七 次临时会议上，本人对公司转让参股公司股权暨关联交易事项发表了表示同意的 独立意见。

本人认为公司董事会2015年本人履职期间审议的重大事项均符合《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的

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原则，公司召开、审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体 股东，特别是中小股东利益的情形。

三、 董事会专门委员会的履职情况

本人作为公司提名委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，严格按照《董 事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》相关规定， 本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：

(一) 经提名委员会全体委员选举，并经2015年7月6日召开的公司第二届董事 会第三十次临时会议审议通过，本人担任提名委员会主任委员，主持提名委员会 的日常工作。按照相关制度的规定，根据公司高级管理人员的选择标准和程序对 公司2015年新增的高级管理人员人选任职资格提出了专业的审核意见。2015年10 月8日，公司第二届董事会任期届满，提名委员会各委员对新一届董事会董事候 选人进行积极而审慎的选择，换届工作持续推进中。

(二) 本人作为薪酬与考核委员会的委员，参与审核了公司新增高级管理人员 2015年度薪酬方案的制定。2015年6月19日，公司推出了第一期限制性股票激励 计划，之后由于国内证券市场环境发生较大变化，公司继续推进该次激励计划很 难真正达到预期的激励效果，所以公司于2015年9月7日终止了此次股权激励计划。 本人将持续关注公司薪酬和激励制度的制定和实施。

四、 对公司进行现场检查的情况

本人从2015年6月29日开始担任公司独立董事，通过电话、邮件等多种沟通 方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关部门负责人保持密切联系，时刻关 注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时获悉公 司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行状态。

五、 保护投资者权益方面所做的工作

一 ( ) 积极参加公司相关会议，持续关注公司生产经营状况、财务管理、内部 控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险； 对公司董事会审议的事项均进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问、 查阅公司相关资料，独立、客观、公正地行使表决权；

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(二) 持续关注公司的信息披露工作，提醒和督促公司严格按照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规、部门规章和规范性文件及公司《信息披露制度》的规定，认真履 行程序并真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作；

(三) 重点关注公司募集资金使用、关联交易、利润分配、对外担保、提供财 务资助等重大事项，并在认真审议后发表相关事前认可和独立意见，切实维护公 司和中小股东的利益。

六、 培训和学习情况

本人长期担任国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及 上海国有资产监督管理委员会等机构关于股权改革、激励机制等领域的政策顾问， 并受聘讲授各地上市公司协会课程、深圳证券交易所董事会秘书培训课程、上海 中小企业办组织的企业班上市辅导课程等。

为了更好的履行独立董事职责，本人持续关注上市公司最新法律、法规和各 项规范性文件，亦专注于自身专业素质和管理能力的提升，以不断提高履职能力， 为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运 作，维护公司及全体股东的权益。

七、 其他工作情况

(一)2015 年度未有提议召开董事会的情况发生； (二)2015 年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生； (三)2015 年度未发生独立提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

作为公司独立董事，2015年本人勤勉尽责，深入了解公司经营情况，积极参 与公司重大事项的决策，并在工作过程中保持客观独立，认真审议每个会议议案， 积极参与讨论并提出合理建议，为公司的健康发展建言献策。在新的一年里，我 将继续勤勉尽职，利用自身专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建 议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司持续健康发展，维护好公司和 全体股东的合法权益，更好地履行独立董事职责。

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重庆博腾制药科技股份有限公司

独立董事：郑培敏 2016 年 2 月 23 日

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