Porton Pharma Solutions Ltd. — Board/Management Information 2016

Feb 23, 2016

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2016-017号

重庆博腾制药科技股份有限公司

第二届董事会第三十九次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十九 次会议于2016年2月23日（星期二）以现场会议方式在重庆市渝北区洪湖西路18 号上丁企业公园6栋5楼会议室召开，会议通知已于2016年2月6日通过电子邮件方 式送达各位董事。本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。本次会 议由董事长居年丰先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席。

会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 一、 会议审议情况

会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议 案：

（一） 审议通过了《关于 2015 年度总经理工作报告的议案》；

总经理徐爱武先生向公司董事会汇报了2015年度工作情况和2016年度工作 计划。

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（二） 审议通过了《关于 2015 年度财务决算报告的议案》；

具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2015 年度财务决算报告》。

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本议案尚需提交公司2015年年度股东大会表决。

（三） 审议通过了《关于 2016 年度财务预算报告的议案》；

具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2016 年度财务预算报告》。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会表决。

• （四） 审议通过了《关于公司 2016 年办理应收账款质押登记业务的议案》；

为满足公司未来业务发展规划所需资金，公司将通过应收账款质押向银行贷 款，预计2016年公司将办理应收账款质押总金额不超过人民币5亿元。详细内容 请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司2016年办 理应收账款质押登记业务的公告》。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会表决。

（五） 审议通过了《关于对全资子公司 Porton USA, L.L.C. 提供财务资助 的议案》；

为确保全资子公司Porton USA, L.L.C.日常经营资金需求，公司拟以自筹资金 向其提供为期2年金额不超过600万美元的财务资助。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

（六） 审议通过了《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》；

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构，鉴于 其在 2015 年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2016 年度审计机构。独立董事发表了表示同意的独立意见。

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本议案尚需提交公司2015年年度股东大会表决。

• （七） 审议通过了《关于公司高级管理人员 2015 年度绩效总结及 2016 年度

• 薪酬方案的议案》；

独立董事已发表了表示同意的独立意见。根据相关规定，兼任公司高级管理 人员的董事徐爱武先生、陶荣先生回避了该议案的表决。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

• （八） 审议通过了《关于公司战略规划的议案》；

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

• （九） 审议通过了《关于 2015 年董事会工作报告的议案》；

具体内容请参见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2015 年度董事会工作报告》。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会表决。

• （十） 审议通过了《关于审计委员会 2015 年工作总结及 2016 年工作计划的

• 议案》；

审计委员会主任委员管一民先生向公司董事会汇报了审计委员会2015年度 工作总结及2016年度工作计划。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

• （十一） 审议通过了《关于 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》；

具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2015 年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构 西南证券股份有限公司发表了核查意见。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会表决。

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（十二） 审议通过了《关于 2015 年年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》；

具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事发表了表示同意的独立意 见，保荐机构西南证券股份有限公司发表了核查意见。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

（十三） 审议通过了《关于 2015 年度利润分配的预案》；

公司拟以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 421,662,163 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金股利人民币 0.40 元(含税)，合计派发现金股利 16,866,486.52 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。具体内容请见公司同日于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）发布的《2015 年度利润分配预案》。独立董事发表了表 示同意的独立意见。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会表决。

（十四） 审议通过了《关于公司未来三年利润分配规划（ 2016-2018 年）的 议案》；

为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，经综合考虑公司盈利能力、经营 发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《未来 三年利润分配规划（2016-2018 年）》。具体内容请见公司同日于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的《未来三年利润分配规划（2016-2018 年）》。独 立董事发表了表示同意的独立意见。

表决情况： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议表决。

（十五） 审议通过了《关于 2015 年度审计报告的议案》；

具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2015

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年度审计报告》。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

（十六） 审议通过了《关于 2015 年年度报告及其摘要的议案》；

具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2015 年年度报告》和《2015 年年度报告摘要》。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会表决。

（十七） 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

公司第二届董事会任期已于 2015 年 10 月 8 日届满。2015 年 10 月 8 日，由 于公司第三届董事会董事候选人的提名工作尚未完成，为确保相关工作的连续性， 公司决定董事会延期换届，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会换届选举延期的提示性公 告》（公告编号：2015-113 号）。为了顺利完成公司董事会的换届选举，公司 2016 年 1 月 27 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于董事会换届选举 暨征集董事候选人的公告》（公告编号：2016-008 号），对外征集董事候选人。经 公司提名委员会审议，公司董事会提名居年丰先生、徐爱武先生、陶荣先生、 Alois Antoon Lemmens先生、Thomas Gunn Archibald先生、Johnson YN Lau先生 为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历附后），提名郑培敏先生、郭永清 先生、赖继红先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公 司股东大会审议通过之日起三年。

公司第二届董事会董事邵俊先生、独立董事管一民先生（已于 2015 年 6 月 30 日向公司提出辞职）、独立董事Edward Ming Guo先生将不再续任新一届董事 会董事。董事会对上述董事在担任公司董事、独立董事期间的勤勉尽责表示充分 肯定，同时对他们在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》等具体内容详见同日公司 于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，公司第二届董事会独立董 事发表了表示同意的独立意见。

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表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

公司第三届董事会董事候选人需提交至公司 2015 年年度股东大会采用累积 投票制选举，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备 案审核无异议后，方可提交至 2015 年年度股东大会审议。

（十八） 审议通过了《关于公司第三届董事会独立董事津贴方案的议案》；

公司第三届董事会独立董事津贴为人民币18万元/年。

根据相关规定，独立董事郑培敏先生回避了该项议案的表决。

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会表决。

（十九） 审议通过了《关于 2016 年度非独立董事津贴方案的议案》；

在正式完成第二届董事会换届选举之前，非独立董事在2016年的津贴仍按照 2015年的年度津贴标准按月执行。公司第三届董事会正式成立之日（含当日）起， 非独立董事在2016年的津贴需按照新的年度津贴标准，即非独立董事居年丰先生 2016年度津贴总额（含税）分别为人民币113.85万元，非执行董事Johnson YN Lau 先生人民币18万元。其他非独立董事2016年度不领取津贴。以上津贴方案以公司 股东大会审议通过其任命为前提。独立董事已发表了表示同意的独立意见。

根据相关规定，董事居年丰先生、邵俊先生回避了该项议案的表决。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会表决。

（二十） 审议通过了《关于制定 < 累积投票制度实施细则 > 的议案》；

为了进一步健全公司治理制度，保障全体股东充分行使权力，维护中小股东 利益，保证累积投票制的有效实施，公司拟制定《累积投票制度实施细则》。具 体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《累积投票制 度实施细则》。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

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本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会表决。

（二十一） 审议通过了《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》；

公司拟召开 2015 年年度股东大会审议上述相关议案。会议具体召开时间以 公司后续发布的股东大会通知为准。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

二、 备查文件

• 1、《第二届董事会第三十九次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第二届董事会第三十九次会议审议相关事项的独立意见》。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2016 年 2 月 23 日

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附：第三届董事会董事候选人简历

居年丰先生， 中国国籍，出生于1972年5月，长江商学院EMBA。曾担任阿 克苏诺贝尔中国有限公司重庆代表处项目经理、代表处经理。为公司实际控制人 之一，现任公司董事长，博腾欧洲股份有限公司董事长，重庆海腾制药有限公司、 重庆飞腾药物科技有限公司和上海飞腾化工科技有限公司执行董事，重庆海腾化 工进出口有限公司执行董事、总经理，海凯技术有限责任公司、博腾美国有限公 司董事，重庆聚心投资有限公司、重庆润生科技有限公司、上海启典投资有限公 司、上海如云科技股份有限公司、蓝白科技股份有限公司董事长，苏州聚心生物 制药有限公司、重庆一心投资管理有限公司、深圳市有康互联网医疗科技有限公 司、杭州柚康医疗科技有限公司执行董事。

截至本公告之日，居年丰先生持有公司72,650,008股股份，为公司实际控制 人之一，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形， 不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

徐爱武先生， 中国国籍，出生于1971年10月，博士。曾任永信药品工业（昆 山）有限公司研发部和QA部经理、上海子能高科股份有限公司执行副总裁、上 海展昱生化科技有限公司副总裁，2008年9月加入公司。现任公司副董事长、总 经理，海凯技术有限责任公司董事，上海飞腾化工科技有限公司总经理，重庆飞 腾药物科技有限公司经理，浙江博腾药业有限公司董事长、总经理，成都博腾药 业有限公司执行董事，重庆聚心投资有限公司、重庆润生科技有限公司、上海启 典投资有限公司、上海如云科技股份有限公司以及蓝白科技股份有限公司董事。

截至本公告之日，徐爱武先生持有公司11,273,133股股份，与持有公司5%以 上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

陶荣先生， 中国国籍，出生于1962年9月，长江商学院EMBA，经济师。曾 任职于兰州军区、重庆市江北区国税局。为公司实际控制人之一，现任公司董事、 副总经理、董事会秘书，重庆海腾制药有限公司、重庆海腾化工进出口有限公司、 重庆飞腾药物科技有限公司、上海飞腾化工科技有限公司监事，以及博腾欧洲股

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份有限公司、博腾美国有限公司董事。

截至本公告之日，陶荣先生持有公司55,662,506股股份，为公司实际控制人 之一，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不 存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

Alois Antoon Lemmens 先生， 比利时国籍，出生于1948年3月，硕士。曾任 Elver GmbH（比利时）生产经理、杨森全球制药采购组中东欧及亚太部的首席 采购官、杨森欧洲采购委员会委员，并从1991年起担任杨森采购副总裁15年直至 退休； Alois Antoon Lemmens是EPAC（欧洲采购顾问协会）和CPC（化学品采 购协会）的创始人及主席，VIB（比利时弗拉芒采购和物流协会）及ERPE（欧 洲采购主管圆桌会议）委员，CIPSUK（英国皇家采购供应协会）附属会员，并 多次担任VIB、IIR （国际研究协会）、MCE（欧洲管理中心）和EIPM（欧洲 采购管理协会）组织的研讨会发言人。现任公司董事、博腾欧洲股份有限公司执 行董事和总裁。

截至本公告之日，Alois Antoon Lemmens先生持有公司3,750,000股股份，与 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的 情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定 的情形。

Thomas Gunn Archibald 先生， 美国国籍，出生于1943年3月，博士。曾任 Lakeland College（美国）、Illinois Institute of Technology（美国）助理教授、 Consolidated Chemical Co.（美国）和Fluorochem, Inc.（美国）化学研究员、Aerojet Fine Chemicals LLC（美国）技术主任、NextPharma Technologies Holding Limited （英国）技术副总裁以及Rhodia Chirex, Inc.（美国）研发创新副总裁，后在 University of the Virgin Islands（美国）担任副教授直至退休。现任公司董事、 Technology Consultants（美国）新技术顾问。

截至本公告之日，Thomas Gunn Archibald先生持有公司375,000股股份，与 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的

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情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定 的情形。

Johnson YN Lau 先生， 美国国籍，出生于1960年5月，香港大学医学博士， 英国皇家内科医师学会会员。曾任美国佛罗里达大学教授、先灵葆雅研究所高级 主管（抗病毒疗法部）、ICN Pharmaceuticals高级副总裁及研发中心负责人、切 尔西医疗（NASDAQ: CHTP）董事、Ribapharm Inc.（NYSE: RNA）董事长及首 席执行官、罗氏证券医疗投资银行常务董事、诺华高级顾问、原 Celsus Thersapeutics （ NASDAQ:CLTX ）董事、美国美新诺医药 (XenoBiotic Laboratories,Inc.)执行董事长、苏州凯迪泰医学科技有限公司咨询委员会主席、 及原香港中文大学名誉教授。现任Athenex Pharmaceuticals（美国）董事长及执 行总裁，Avalon BioMedical Management（香港）联合创始人及常务董事，HepaPOC （香港）联合创始人及董事长，Project Vision(慈善机构)执行委员会成员，香港 大学、香港理工大学客座教授，中山大学中山眼科中心名誉教授及国际顾问，第 三军医大学西南医院烧伤中心荣誉教授。

截至本公告之日，Johnson YN Lau先生未持有公司股份，与持有公司5%以 上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

郑培敏先生， 中国国籍，出生于1972年8月，清华大学工学学士、工商管理 硕士(MBA)学位。曾任职于中国人保信托投资公司。1998年创办上海荣正投资咨 询有限公司。曾任辽宁时代万恒股份有限公司、黑牡丹（集团）股份有限公司、 成都博瑞传播股份有限公司、东方电气股份有限公司、彩虹显示器件股份有限公 司、上海东方明珠（集团）股份有限公司、创元科技股份有限公司独立董事。现 任上海荣正投资咨询有限公司董事长，中国证券业协会投资银行业专业委员会委 员，上海青年企业家协会会员，清华企业家协会(TEEC)理事，清华经管上海校 友分会的理事兼秘书长，上海市人民政府中小企业上市辅导专家顾问团成员，中 国海诚工程科技股份有限公司、上海新文化传媒集团股份有限公司及公司独立董 事。

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截至本公告之日，郑培敏先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的 股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受 到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

郭永清先生， 中国国籍，出生于1974年10月，上海财经大学会计学博士学位， 中国注册会计师，会计学教授。曾任上海国家会计学院部门主任，华塑控股股份 有限公司、沈阳银基发展股份有限公司（现更名为“银基烯碳新材料股份有限公 司”）、莱克电气股份有限公司、上海物贸股份有限公司独立董事。现任上海国 家会计学院会计学教授，上海海欣集团股份有限公司、三湘集团股份有限公司、 重庆啤酒股份有限公司、天津创业环保股份有限公司独立董事。

截至本公告之日，郭永清先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的 股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受 到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

赖继红先生， 中国国籍，出生于1969年10月16日，北京大学经济法硕士，美 国波士顿大学法律及金融硕士，厦门大学金融学博士。曾任深圳市振昌律师事务 所专职律师，深圳市海利律师事务所、广东圣天平律师事务所合伙人律师，深圳 市长城投资控股股份有限公司（现深圳市中洲投资控股股份有限公司）独立董事。 现任北京市中伦（深圳）律师事务所负责人。

截至本公告之日，赖继红先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的 股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受 到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

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