Porton Pharma Solutions Ltd. — Board/Management Information 2015

Dec 11, 2015

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2015-133号

重庆博腾制药科技股份有限公司

第二届董事会第三十七次临时会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七 次临时会议（以下简称“本次会议”）于 2015 年 12 月 11 日（星期五）以通讯会 议方式召开，会议通知已于 2015 年 12 月 8 日通过电子邮件方式送达各位董事。 本次会议应参与表决董事人数 9 人，实际参与表决董事人数 9 人。

会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

一、会议审议情况

会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过以下议案：

（一）审议通过了《关于公司全资子公司向海通恒信申请融资租赁暨公司 为其提供担保的议案》；

为了更好的服务公司的业务发展，公司全资子公司江西东邦药业有限公司 （以下简称“江西东邦”）拟对原有车间进行改造；同时为了优化江西东邦的债 务结构，增加其长期借款比例，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道，江西东邦拟 以融资租赁形式向海通恒信国际租赁有限公司申请不超过人民币 3,500 万元的融 资授信审批，由公司为其提供保证担保。

具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于为 全资子公司申请融资租赁提供担保的公告》。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（二）审议通过了《关于 105 车间改造的议案》；

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为满足不断提升的客户和市场需求，公司拟投资 7,523.04 万元将现有的 105 车间改造为一个生产规模介于小试和中试之间的符合 API 生产要求的小中试车 间，从而使公司获得更多的医药中间体及 API 的业务机会。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（三）审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》；

根据公司实际运营情况，为整合资源，提高效率，使公司组织结构与公司的 业务发展更加匹配，公司拟对现有组织结构进行相应的精简和调整。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（四）审议通过了《关于授权总经理 2016 年调整公司组织结构的议案》；

为了提升管理效率，匹配组织结构与业务发展规划，公司根据目前实际运营 情况及未来战略布局，计划在 2016 年对组织结构进行变革，逐步形成以事业部 与厂区为划分的组织结构及权限管理。同意授权总经理在 2016 年底公司目标组 织结构范围内根据公司实际运营情况及战略布局决定 2016 年公司组织结构调整 的具体事宜。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（五）审议通过了《关于增加注册资本暨修订 < 公司章程 > 的议案》；

具体内容请参见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司 章程修正案》及《公司章程（2015 年 12 月）》。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2015 年第七次临时股东大会审议。

（六）审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》；

由于参股公司重庆聚心投资有限公司（以下简称“聚心投资”）目前尚处于 初创阶段，投资业务范围较为多样，投资风险可控性较低。为了维护公司全体股 东尤其是中小股东利益，经与聚心投资其他股东（以下简称“交易对方”）协商 一致，公司拟以人民币 2,000 万元的价格向交易对方转让所持有的聚心投资 10%

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股权，公司向交易对方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由交易 对方继续履行这部分股权的出资义务。本次交易完成后，公司将不再持有聚心投 资的股权，也不在承担任何出资义务。

聚心投资系公司与公司实际控制人居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生，公 司副董事长、总经理徐爱武先生以及公司高级副总经理兰志银先生共同出资设立 的一家股权投资公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定， 交易对方居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生、徐爱武先生、兰志银先生为公司 关联自然人，本次交易构成关联交易。关联董事居年丰先生、陶荣先生、徐爱武 先生对本议案回避表决。

独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构发表 了核查意见。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于转 让参股公司股权暨关联交易的公告》、《独立董事关于公司转让参股公司股权暨关 联交易事项的独立意见》、《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有 限公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见》等相关公告。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司 2015 年第七次临时股东大会审议。

（七）审议通过了《关于召开 2015 年第七次临时股东大会的议案》。

公司拟于 2015 年 12 月 28 日（星期一）14:30 召开公司 2015 年第七次临时 股东大会，具体安排详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关 于召开 2015 年第七次临时股东大会的通知》。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 二、备查文件

1、《第二届董事会第三十七次临时会议决议》；

2、《独立董事关于公司转让参股公司股权暨关联交易事项的事前认可意见》；

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• 3、《独立董事关于公司转让参股公司股权暨关联交易事项的独立意见》。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2015 年 12 月 11 日

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