Porton Pharma Solutions Ltd. — Board/Management Information 2015

Jun 19, 2015

重庆博腾制药科技股份有限公司

第一期限制性股票激励计划考核管理办法

为保证重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第一期限制 性股票激励计划的顺利进行，进一步完善法人治理结构，形成良好均衡的价值 分配体系，激励本公司及其控股子公司/单位中高层管理人员和核心经营骨干人 员诚信勤勉地开展工作，保证本公司业绩稳步提升，确保本公司发展战略和经 营目标的实现，根据国家有关规定和本公司实际情况，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善法人治理结构，建立和完善本公司激励约束机制，保证限制性 股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥限制性股票激励的作用，进而 确保本公司发展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象 的业绩进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密 结合，从而提高管理绩效，实现本公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于博腾股份第一期限制性股票激励计划所确定的所有激励对象， 具体考核人员名单见《重庆博腾制药科技股份有限公司第一期限制性股票激励 计划激励对象名单》。

四、考核机构及职责

（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作，考核结果需经 董事会和监事会审议通过。

（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。同时，公司人力资源部、 财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠

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性负责。

五、绩效考评评价指标及标准

公司人力资源部负责根据公司绩效考核相关管理制度对激励对象开展年度 个人绩效考核工作。考核标准以公司颁布的绩效考核相关管理制度以及依照前 述制度制定的员工年度个人绩效指标为准。员工年度个人绩效指标应当包括年 度工作目标达成情况、岗位胜任能力等在内的非财务指标。

（一）个人层面绩效考核条件及标准

（ 1 ）个人层面绩效考核条件

每个解锁期前，公司人力资源部应依照公司绩效考核相关管理制度确定激 励对象上一年度的个人绩效考核结果 R （ 0 分至 5 分），并经公司董事会薪酬与 考核委员会批准后提交公司董事会、公司监事会审议通过。激励对象每年度 （ 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度）的个人绩效考核结果 R 以经公司董事 会、公司监事会审议通过后的结果为准。

以每年度的个人绩效考核结果 R 确定激励对象每年度（ 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度）的个人解锁系数，具体方式如下：

该年度的考评结果R	R≥3	3＞R≥2	2＞R
该年度的个人解锁系数	1.0	0.8	0

（ 2 ）激励对象各期可解锁的限制性股票数量的确定

激励对象在各解锁期内可解锁的限制性股票数量，应根据该激励对象在相 应年度的个人解锁系数确定，具体计算公式如下：

激励对象在第 T 次解锁期可解锁的限制性股票数量＝ 该激励对象因本次 股权激励计划所获得的限制性股票总数 × 第 T 次解锁期的解锁比例 × 对应年度 该激励对象的个人解锁系数。

上述公式中： T 为 1 、 2 或 3 （下同）； T 为 1 时的对应年度为 2015 年度， T 为 2 时的对应年度为 2016 年度， T 为 3 时的对应年度为 2017 年度。

（ 3 ）个人层面绩效考核完成后的股票回购

激励对象每年度个人绩效考核结果 R 经公司董事会、公司监事会审议通过

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后，若 R<3 的，公司应回购并注销该激励对象在相应解锁期内因个人层面绩效 考核未达标而无法解锁的部分限制性股票（下称 “ 因个人业绩而注销的股票 ” ）。 因个人业绩而注销的股票的计算公式如下：

激励对象因个人业绩而注销的股票 = 该激励对象因本次股权激励计划所获得 的限制性股票总数 × 第 T 次解锁期的解锁比例 - 激励对象在第 T 次解锁期可 解锁的限制性股票数量。

（二）公司层面业绩考核条件及标准

公司董事会分年度对本公司财务业绩指标进行考核，以达到本公司财务业 绩考核目标作为限制性股票的解锁条件之一，具体如下：

在满足上文所述“解锁的前提条件”，并完成激励对象个人层面绩效考核、 确定激励对象当期可解锁的限制性股票数量后，激励对象所持有的相应数量的 限制性股票可按以下方式解锁或被公司回购注销：

A. 若在第 T 次解锁期内，公司业绩满足相应解锁期的公司业绩考核目标的， 则激励对象在第 T 次解锁期可解锁的限制性股票数量应予以解锁；

B. 若在第 T 次解锁期（ T ≤ 2 ）内，公司业绩未满足相应解锁期的公司业绩 考核目标的，则激励对象在第 T 次解锁期可解锁的限制性股票数量应继续全部 锁定、不得解锁。

在 T+1 次解锁期内，公司业绩满足第 T+1 次解锁期所对应的公司业绩考核 目标的，激励对象在第 T 次解锁期可解锁的限制性股票数量方可解锁。否则， 激励对象在第 T 次解锁期可解锁的限制性股票数量不再解锁，并由公司回购注 销；

C. 若在第 3 个解锁期内，公司业绩未满足第 3 个解锁期对应的公司业绩考 核目标的，则激励对象第 3 次解锁期可解锁的限制性股票数量不得解锁，并由 公司回购注销。

各解锁期所对应的公司业绩考核目标具体如下：

解锁期	业绩考核目标
第1个解锁期	以2014年业绩为基数，2015年营业收入增长率不低于20%，2015年净利润增长率不低于20%
第2个解锁期	以2014年业绩为基数，2016年营业收入增长率不低于38%，2016年净利润

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增长率不低于 38% 以 2014 年业绩为基数， 2017 年营业收入增长率不低于 86% ， 2017 年净利润 第 3 个解锁期 增长率不低于 86%

备注：公司业绩考核条件中的 “ 营业收入 ” 是指经审计的公司合并利润表中 的 “ 营业总收入 ” ； “ 净利润 ” 是指经审计的公司合并利润表中的 “ 归属于母公司的 ” 扣除非经常性损益的净利润 。

六、考核期间

限制性股票解锁的前一会计年度。

七、考核次数

第一期限制性股票激励计划有效期内每年度一次。

七、解锁实施

本公司董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解 锁资格及解锁数量，且经董事会和监事会审议通过。

八、考核程序

本公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工 作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委 员会。

九、考核结果的反馈及应用

（一）被考核者有权了解自己的考核结果，本公司人力资源部应当在考核 结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；

（二）如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核结果的五个工作日内 向本公司人力资源部提出申诉，人力资源部可根据实际情况对其考核结果进行 复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；

（三）考核结果作为限制性股票解锁的依据。

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十、考核结果归档

（一）考核结束后，本公司人力资源部须保留绩效考核所有考核记录。

• （二）为保证绩效激励的有效性，考核记录不允许涂改，若需重新修改或

重新记录，须当事人签字。

• （三）绩效考核结果作为保密资料归档保存。

十一、附则

本办法由本公司董事会负责制订、解释及修改，自股东大会审议通过之日 起生效。

重庆博腾制药科技股份有限公司

二零一五年六月十九日

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