Porton Pharma Solutions Ltd. — Board/Management Information 2015

Feb 16, 2015

重庆博腾制药科技股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十四次会议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性 文件，以及《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 和《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为重庆 博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场， 现就公司第二届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、 关于 2014 年度利润分配及公积金转增股本的预案

公司拟以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 109,000,000 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金股利人民币 1.16 元(含税)，合计派发现金股利 12,644,000.00 元 （含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时，拟以截至 2014 年 12 月 31 日的 总股本 109,000,000 股为基数,进行资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增 163,500,000 股, 转增后公司总股本为 272,500,000 股。

经审阅，我们认为：董事会本次提出的利润分配及公积金转增股本预案符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。利润分配及公积金 转增股本预案综合考虑公司利润水平、未来发展潜力及股本规模，方案制订注重 股东回报，也有利于公司长远发展和可持续发展。因此，我们同意公司董事会提 出的利润分配及公积金转增股本预案，并同意将此议案提交公司 2014 年年度股东 大会审议。

二、 关于增加注册资本暨修订《公司章程》

经审核，我们认为：本次对《公司章程》中利润分配政策的修订，调整了股 票方式分配利润的条件以及中期利润分配的规定，并未涉及现金方式分配利润的 比例调整，仍然保持现金方式分配利润的合理比例。本次修订，使公司回报股东

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的方式更加灵活，有利于保护投资者合法权益，有利于公司为投资者提供更加持 续、合理的回报，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因 此，我们同意公司董事会提出的关于利润分配政策的修订，并同意将此议案提交 公司 2014 年年度股东大会审议。

三、 关于续聘 2015 年度审计机构

经审核，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关 业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，长期从事公 司审计工作，过往审计工作中未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德和 质量控制的行为，为保证审计工作的连续性，我们同意公司续聘天健会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告审计机构并将本议案提交 2014 年 年度股东大会审议。

四、 关于 2014 年募集资金年度存放与使用情况的专项报告

经审核，我们认为：2014 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集 资金的管理遵循专户存放、规范使用、及时披露、严格管理的原则，不存在变相 改变募集资金投向、损害股东利益及违反相关规定的情形。

五、 关于聘请公司高级管理人员

我们审查了 Jianguo Ma 先生的学历、职称和能力水平，一致认为 Jianguo Ma 先生具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平；未发现其存在《公司 法》第一百四十六条、第一百四十八条，《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》第 3.1.3 条和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦 未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，其任职 资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。我们同意聘任 Jianguo Ma 先生为公 司高级管理人员，任期至第二届董事会届满为止。

六、 关于公司高级管理人员 2014 年度薪酬总结及 2015 年度薪酬方案

经对公司董事会提出的关于公司高级管理人员 2014 年度薪酬总结及 2015 年 度薪酬方案进行认真的了解和查验，我们认为：公司董事会提出的关于公司高级

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管理人员 2014 年度薪酬总结及 2015 年度薪酬方案的确定程序和内容符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定，也符合公司的实际情况。

七、 关于 2015 年度非独立董事津贴方案

经对公司董事会提出的 2015 年度非独立董事津贴方案进行认真的了解和查 验，我们认为：公司董事会提出的 2015 年度非独立董事津贴方案的确定程序和内 容符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，也符合公司的实际情况。我们同 意将本议案提交公司 2014 年年度股东大会审议。

八、 关于公司计提资产减值损失

经审核，我们认为：公司计提资产减值损失事项依据充分，履行了董事会批 准程序，符合《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的财务状况 和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益、没有损害 中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值损失事项。

九、 2014 年度内部控制自我评价报告

经审核，我们认为：公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的 要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的 各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制 经营风险。董事会关于《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观 地反映了公司内部控制运行的实际情况，我们认同该报告并同意提交公司 2014 年 年度股东大会审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会 第二十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：

管一民 Edward Ming Guo 尤启冬

日期：2015 年 2 月 13 日

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