Porton Pharma Solutions Ltd. — Board/Management Information 2014

Jan 2, 2014

重庆博腾制药科技股份有限公司

第二届董事会第九次（临时）会议决议

重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次（临 时）会议于 2013 年 12 月 4 日以通讯会议方式召开，会议通知已于 2013 年 12 月 2 日送达各位董事。会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。会议在保证所 有董事充分发表意见的前提下，以投票的方式审议表决。会议召开符合《公司法》 及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、《关于修改 < 关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在创 业板上市方案 > 的议案》，并提请股东大会审议

对公司 2010 年年度股东大会会议审议通过的《关于公司申请首次公开发行 人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案》的发行方案等内容进行了修改，修 改后的方案全文如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 2、发行数量

本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份。公司 公开发行新股数量由本次募集资金投资项目所需资金总额、公司承担的发行费用 和最终确定的每股发行价格等共同决定，预计为 825 万股，上限为 1,225 万股； 本次公开发行股票数量占发行后总股本的比例为 25%，预计为 2,625 万股，上限 为 3,225 万股；公司股东公开发售股份数量为本次公开发行股票数量扣除公司公 开发行新股数量，预计为 1,800 万股，上限为 2,000 万股。

具体数量按以下公式确定：

2-6-1

公司公开发行新股数量=（募集资金投资项目所需资金总额+公司承担的承 销费用以外的发行费用）÷（1－承销费用率）÷最终确定的每股发行价格 本次公开发行股票数量=（发行前总股本+公司公开发行新股数量）×25%

公司股东公开发售股份数量=本次公开发行股票数量－公司公开发行新股数 量

根据上述公式计算得出的公司公开发行新股数量的尾数按照相关规定处理。

本次公开发行的股票拟向网下初始发行 60%；网上发行数量为本次公开发行 股票数量减去网下最终发行数量。

3、公开发售股份

本次公司股东公开发售的股份持有时间应在三十六个月以上。截至本次股东 大会召开之日，持有时间在三十六个月以上的公司股东数量合计为 11 名，其持 有的公司股份数量合计为 7,638.40 万股。其中，DT Healthcare 及其关联方长三 角创投、重庆德同（以下简称“重庆德同等三名股东”）的持有时间在三十六个月 以上的公司股份数量合计为 1,750 万股，其余 8 名股东的持有时间在三十六个月 以上的公司股份数量合计为 5,888.40 万股。重庆德同等三名股东公开发售股份数 量预计合计为 650 万股，按照各自持有时间在三十六个月以上的公司股份数量占 1,750 万股的比例进行公开发售；其余 8 名股东公开发售股份数量为公司股东公 开发售股份数量扣除重庆德同等三名股东公开发售股份数量，按照各自持有时间 在三十六个月以上的公司股份数量占 5,888.40 万股的比例进行公开发售。

具体数量按以下公式确定：

重庆德同等三名股东各自公开发售股份数量=重庆德同等三名股东公开发售 股份数量×该股东持有时间在三十六个月以上的公司股份数量÷1,750 万股

其余每个股东公开发售股份数量=（公司股东公开发售股份数量－重庆德同 等三名股东公开发售股份数量）×该股东持有时间在三十六个月以上的公司股份 数量÷5,888.40 万股

根据上述公式计算得出的每个股东公开发售股份数量的尾数按照相关规定

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处理。

公司股东公开发售股份的每股发行价格应当与公司公开发行新股的每股发 行价格相同。

4、发行费用分摊原则

本次公开发行股票的承销费由公司和公开发售股份的股东按照各自公开发 行或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊。本次发行的保荐 费、审计费、律师费等其他发行费用由公司承担。

5、发行对象

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账户且符合《证券发 行与承销管理办法》、《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》、《深圳证券交易 所创业板市场投资者适当性管理实施办法》、《关于做好深市网上按市值申购新股 发行改革相关技术准备工作的通知》等规定的投资者（国家法律、法规禁止购买 者除外）。

6、发行方式

本次发行采用网下配售和网上按市值申购相结合的方式。网下发行和网上发 行同步进行，由主承销商负责组织，分别通过深交所网下发行电子平台和深交所 交易系统实施。

7、定价方式

公司和主承销商根据相关规定，并综合参考公司基本面、本次发行募集资金 需求总量、可比上市公司和市场环境等因素，协商确定本次发行的每股发行价格。

8、募集资金用途

公司本次公开发行人民币普通股（A 股）募集的资金拟投资于以下项目：

• （1）新药服务外包基地研发中心建设项目

• （2）多功能 GMP 中试车间（109）建设项目

• （3）多功能医药中间体生产车间（110）建设项目

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（4）其他与主营业务相关的营运资金项目

若本次发行募集资金少于上述项目所需资金，缺口部分将以自有资金或银行 贷款方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情 况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

9、拟上市地点

深圳证券交易所创业板。

10、股票回购及购回

如果公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的：

（1）公司应当及时召开董事会审议回购首次公开发行的全部新股的方案， 并提交股东大会作出决议之后实施；

（2）公司控股股东应当及时按照相关法律法规规定购回其在公司首次公开 发行股票时公开发售的股份，并督促公司履行回购义务。

11、有效期

本次公开发行股票的议案需经公司股东大会审议通过后生效，有效期为公司 股东大会通过之日起十二个月。

本议案需提交股东大会审议。

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二、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通 股（ A 股）并在创业板上市有关事宜期限的议案》，并提交股东大会审议

公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权 董事会办理公司首次公开公司民币普通股（A 股）并在创业板上市有关事宜期限 的议案》的有效期已临届满。由于公司尚未完成首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的全部工作，公司董事会拟提请股东大会将上述授权的有效

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期限再次延长十二个月，自公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过之日起十 二个月内有效，相关授权内容不变。

本议案提交股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

三、《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》，并 提交股东大会审议

公司首次公开发行股票并在创业板上市之后三年内，若出现股价低于每股净 资产的情况，公司将启动相应的股价稳定方案，具体如下：

1、股价稳定方案

公司拟采取的股价稳定方案包括：

（1）控股股东、董事和高级管理人员增持公司股票；合计增持公司股票数 量不低于公司总股本的 1%，合计增持金额不低于公司最近一期经审计的归属于 母公司股东权益的 0.8%。

（2）在控股股东、董事和高级管理人员增持公司股票的同时由公司回购股 票；增持和回购公司股票数量合计不低于公司总股本的 1%，增持和回购金额合 计不低于公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的 0.8%。

公司实施稳定股价方案后，公司股权分布仍应符合法律法规及交易所规定的 上市条件。

2、启动股价稳定方案的条件

公司上市之日起三年内，若连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公 司最近一期经审计的每股净资产（以下称“回购条件”），启动稳定股价方案。 3、启动股价稳定方案的法律程序

公司董事会根据市场情况、公司财务状况和未来发展等因素选择股价稳定方 案。

（1）公司回购股票方案及其实施程序

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公司拟采用回购股票的方式稳定股价的，应根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》和《关于上市公司以集中竞价 交易方式回购股份的补充规定》等法律法规规定的方式，以要约或者集中竞价等 方式向社会公众回购公司股票。

公司应当聘请独立财务顾问及律师事务所就公司回购股份事宜进行尽职调 查，出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司股东大会应对回购股份做出决议， 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会对回购股份做出决议后，公司依法实施回购方案。公司实施回购方 案前，应在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户。公司回购 的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变更登记 手续。

其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。

（2）控股股东、董事和高级管理人员增持方案及其实施程序

公司控股股东、董事和高级管理人员将根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《关 于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的 通知》等法律法规的规定，通过要约收购或集中竞价等方式依法增持公司股票， 实现稳定股价的目的。公司控股股东、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律 法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。公司也将要求 未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增持义务。

4、股价稳定方案的保障措施

公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过稳定股价方案的， 公司将延期向董事发放 50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公 司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价 方案之日止。

公司董事、高级管理人员在增持方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳

2-6-6

定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级管理 人员 50%的董事薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。

公司控股股东、董事、高级管理人员在增持方案生效后未按该方案执行的， 未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员所持的公司股票的锁定期限自 动延长六个月。

本议案提交股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

四、《关于修改 < 公司章程（草案） > 的议案》，并提交股东大会审议 公司拟对上市后启用的《公司章程（草案）》作出如下修改：

《公司章程（草案）》第一百六十一条修改后如下：

“公司利润分配方式可以为现金和股票，并优先采取现金方式分配利润。公 司每一会计年度以现金方式分配的利润不少于最近一年实现的可供分配利润（指 合并财务报表的归属于母公司股东的净利润，下同）的 10%。

当最近一年公司股票交易均价（计算公式为：最近一年公司股票交易均价＝ 最近一年全部交易日公司股票交易总额/最近一年全部交易日公司股票交易总 量）高于 50 元/股时，公司可以采取股票方式分配利润。除此之外，公司不采取 股票方式分配利润。公司拟采用股票方式分配利润时，应综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，同时 进行现金方式的利润分配：

（一）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的 利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的 利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的 利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%；

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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

《公司章程（草案）》第一百六十五条修改后如下：

在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营 发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，制定利润分 配的具体规划、计划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。

公司利润分配规划、计划由董事会制定及修改。董事会应当就股东回报事宜 进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划、计划，并详细说明规划、 计划安排的理由等情况。董事会审议有关公司利润分配规划、计划制定和修改的 议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。

经公司董事会审议通过的利润分配规划、计划，应在公司年度报告中予以披 露。

《公司章程（草案）》第一百六十六条修改后如下：

公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润 分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当 就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。

本议案提交股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

五、《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》

同意召开 2013 年第二次临时股东大会，具体以会议通知为准。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

（以下无正文）

2-6-8

（本页无正文，为重庆博腾制药科技股份有限公司第二届董事会第九次（临 时）会议决议各董事签字页）

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与会董事签名：
居年丰 徐爱武 陶荣
邵俊 Alois Antoon Lemmens Thomas Gunn Archibald
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管一民 Edward Ming Guo 尤启冬

日期：2013 年 12 月 4 日

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