Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 12, 2021

目 录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2 页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第3—9 页

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天健审〔2021〕8-29 号

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

重庆博腾制药科技股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称博腾股份公司） 董事会编制的2020 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供博腾股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为博腾股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。

二、董事会的责任

博腾股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及相关格式指引的 规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对博腾股份公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

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执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，博腾股份公司董事会编制的2020 年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2020 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了博腾股份公司募集资金2020 年度实际存放与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 陈应爵 中国·杭州 中国注册会计师： 黄娜

二〇二一年三月十一日

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重庆博腾制药科技股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修 订)》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2020 年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证证监许可〔2018〕181 号文核准，并经深圳证券交易所同 意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司非公开定向增发方式，向特定对象非公开发行 人民币普通股（A 股）股票12,000 万股，每股发行价格为人民币12.39 元，共计募集资金 148,680.00 万元，坐扣保荐费用2,132.84 万元后的募集资金为146,547.16 万元，已由主 承销商中信证券股份有限公司于2018 年6 月8 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除招 股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部 费用344.40 万元后，公司本次募集资金净额为146,202.76 万元。上述募集资金到位情况业 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕8-11 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

项 目		序号	金 额（万元）
募集资金净额		A	146,202.76
截至期初累计发生额	项目投入	B1
	利息收入净额	B2	3,838.61
本期发生额	项目投入[注]	C1	109,736.62
	利息收入净额	C2	1,687.27
截至期末累计发生额	项目投入[注]	D1=B1+C1	109,736.62
	利息收入净额	D2=B2+C2	5,525.88
应结余募集资金		E=A-D1+D2	41,992.02
实际结余募集资金		F	41,992.02

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差异 G=E-F

[注]项目投入109,736.62 万元，其中：本期累计直接投入募投项目8,095.77 万元，归 还银行借款和永久性补充流动资金净额98,877.05 万元，使用累计收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额永久性补充流动资金2,763.80 万元

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关法律、法规和规 范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆博腾制药科技股份有限公司募集资金管 理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在 银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2018 年7 月5 日分别与 中信银行股份有限公司重庆分行、浙商银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监 管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2020 年12 月31 日，本公司有 1 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

开户银行	银行账号	募集资金余额（万元）	备 注
中信银行股份有限 公司重庆分行	8111201013200270348	41,992.02	募集资金专户
浙商银行股份有限 公司重庆分行	6530000010120100417778	0.00	已于2020 年7 月 28 日销户
合 计		41,992.02

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

• 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

• 闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019 年4 月16 日，公司第四届董事会第一次临时会议审议通过了《关于继续使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用“生物医药CMO 建设项目”募 集资金专用账户浙商银行股份有限公司重庆分行中不超过人民币9 亿元的闲置募集资金暂

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时补充流动资金，使用期限为自董事会决议日起12 个月内（即自 2019 年4 月16 日至2020 年4 月16 日）。2020 年4 月13 日，公司将用于暂时补充流动资金的9 亿元闲置募集资金 全部归还至募集资金专用账户。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

截至2020 年12 月31 日，本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

归还银行借款和补充流动资金项目无法单独核算效益，其项目成果体现在缓解公司资金 压力，降低财务风险。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

• (一) 变更募集资金投资项目情况表

• 1．东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目

由于公司非公开发行募集资金到账时间距离“东邦药业阿扎那韦等9 个产品建设项目” 立项批准时间较长，公司面临的内外部环境、市场需求等已发生变化，且2017 年面对原有 的核心客户核心产品波动给公司业绩带来的不确定性和风险，围绕“营销转型、产品升级、 发展工艺化学CRO”等三大业务举措，公司启动由CMO 向CDMO 的业务转型变革，公司希望 集中核心资源，优化项目投资节奏，出于谨慎性原则以及有效利用募集资金原则，公司决定 终止实施原募投项目“东邦药业阿扎那韦等9 个产品建设项目”。

经2019 年12 月23 日召开的公司第四届董事会第十一次临时会议以及2020 年1 月8 日召开的公司2020 年第一次临时股东大会审议批准，同意公司终止原募投项目“东邦药业 阿扎那韦等9 个产品建设项目”，并将该项目募集资金中的17,267.68 万元用于建设“109 车 间GMP 多功能车间项目”，剩余募集资金将继续存放于募集资金专户，在募集资金投资项目 落实前暂不使用。

2. 生物医药CMO 建设项目

鉴于公司生物CDMO 战略的实施地点、承接主体、业务布局方向等均与原募投项目“生 物医药CMO 建设项目”的实施计划存在较大差异，综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多 因素，为进一步提高募集资金使用效率，公司决定终止实施原募投项目“生物医药CMO 建设 项目”。

经2020 年6 月5 日召开的第四届董事会第十六次临时会议以及2020 年6 月22 日召开 的公司2020 年第二次临时股东大会审议批准，同意公司变更原募投项目“生物医药CMO 建

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设项目”尚未使用的募集资金用途，该项目拟投资总额98,877.05 元，累计已投入金额为0 元，尚未使用的募集资金变更为“归还银行借款和永久性补充流动资金”，其中：70,000 万元用于归还银行借款；剩余募集资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额）全部用于永久性补充流动资金，实际金额以资金转出当日专户金额为准。截至2020 年12 月31 日，公司已将募集资金净额98,877.05 万元和累计收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额2,763.80 万元用于归还银行借款和永久性补充流动资金。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

• (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

归还银行借款和补充流动资金项目无法单独核算效益，其项目成果体现在缓解公司资金 压力，降低财务风险。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020 年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

1. 变更募集资金投资项目情况表

重庆博腾制药科技股份有限公司

二〇二一年三月十一日

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附件1

募集资金使用情况对照表

2020 年度

编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		146,202.76	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				106,972.82
报告期内变更用途的募集资金总额				146,202.76	已累计投入募集资金总额					106,972.82
累计变更用途的募集资金总额				146,202.76
累计变更用途的募集资金总额比例				100.00%
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更 项目 （含部 分变更）	募集资金 承诺投资总 额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生 重大变化
承诺投资项目
1.东邦药业阿扎那韦等9 个产品建设项目	是	54,651.65					不适用	不适用	不适用	是
2.生物医药CMO 建设项 目	是	113,888.05					不适用	不适用	不适用	是
3.109 车间GMP 多功能 车间项目	否		17,267.68	8,095.77	8,095.77	46.88%	2021 年6 月30 日	不适用	不适用	否
4.其他待定募投项目	否		30,058.03				不适用	不适用	不适用	否
5.归还银行借款和永久 性补充流动资金	否		98,877.05	98,877.05	98,877.05	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		168,539.70	146,202.76	106,972.82	106,972.82	－	－	－	－	－

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合 计	－	168,539.70	146,202.76	106,972.82	106,972.82	－	－	－	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				截至2020 年12 月31 日，结合公司实际资本性支出情况，公司正在积极论证相关项目实施的可行性，争取尽快明 确其他待定募投项目。
项目可行性发生重大变化的情况说明				详见本专项报告四（一）之说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				详见本专项报告三（一）2 之说明
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				尚未使用的募集资金将用于募集资金投资项目“109 车间GMP 多功能车间项目”和其他待定募投项目的建设。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2020 年度

2020 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度
编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司 单位：人民币万元
变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目 拟投入募集资金 总额 (1)	本年度 实际投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
109 车间 GMP 多功能车间项 目	东邦药业阿扎那 韦等9 个产品建设 项目	17,267.68	8,095.77	8,095.77	46.88%	2021 年6 月30 日	不适用	不适用	否
其他待定募投 项目	东邦药业阿扎那 韦等9 个产品建设 项目	30,058.03				不适用	不适用	不适用	否
归还银行借款 和永久性补充 流动资金	生物医药 CMO 建 设项目	98,877.05	98,877.05	98,877.05	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
合 计	－	146,202.76	106,972.82	106,972.82	－	－	－	－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			详见本专项报告四（一）之说明
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

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