Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2020

Feb 1, 2021

中信证券股份有限公司

关于重庆博腾制药科技股份有限公司

2020 年持续督导现场检查报告

被保荐公司简称：重庆博腾制药科技股 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 份有限公司 保荐代表人姓名：程杰 联系电话：021-20262050 保荐代表人姓名：罗耸 联系电话：021-20262072

现场检查人员姓名：罗耸、张刚

现场检查对应期间：2020 年度

现场检查时间：2021 年 1 月 27 日

一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用

现场检查手段：

对公司董事、高级管理人员就公司治理方面的情况进行访谈，查看了公司的主要 生产、经营、管理场所，并对公司三会资料、重大规章制度等文件进行查阅。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 是 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 是 规范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 是 息披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 不适用

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相应程序和信息披露义务

• 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是 （二）内部控制

现场检查手段：

对公司董事、高级管理人员及相关人员进行访谈；核查公司内部审计部门、审计 委员会的相关制度、工作计划、工作报告；取得公司内部审计部门人员构成及相 关人员简历。

• 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 门（如适用）

• 2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门（如适用）

• 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 用）

• 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

• 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

是

是

是

是

是

• 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 是 题等（如适用）

• 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计（如适用）

• 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

• 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告（如适用）

是

是

是

是

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2

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 是 立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：

查阅公司信息披露制度、信息披露审批单、信息披露文件及投资者关系活动记录 表，对公司董事、高级管理人员进行访谈。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是 2.公司已披露的内容是否完整 是 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是

• 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项是否不存在应予披露而未披露的重大事项

• 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定

是

• 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

• 现场检查手段：

取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定， 访谈公司董事及高级管理人员；搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制 人的相关报道。

• 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

是 是

• 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

• 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务

是 义务 4.关联交易价格是否公允 是 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 是 务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 不适用

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3

债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 不适用 应的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用

现场检查手段：

访谈公司董事及高级管理人员，取得并查阅募集资金三方监管协议、募集资金专 户对账单，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 是

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

是

• 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资

是

• 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与再融资预案等相符

是

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是

（六）业绩情况 现场检查手段：

查看公司信息披露文件和行业研究报告，访谈公司董事、高级管理人员。

1.业绩是否存在大幅波动的情况		否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			不适用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
访谈公司董事、高级管理人员，查看公司股东名册及信息披露文件。

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1.公司是否完全履行了相关承诺 是 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是 （八）其他重要事项

现场检查手段：

取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适用 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险

是

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改

是

二、现场检查发现的问题及说明

保荐机构在公司 2020 年度持续督导现场检查中，重点关注了公司募集资金 存放及使用的相关情况、公司治理、内控制度、信息披露及业绩情况。

1、鉴于公司生物 CDMO 战略的实施地点、承接主体、业务布局方向等均与 原募投项目“生物医药 CMO 建设项目”的实施计划存在较大差异，综合考虑公 司实际情况、发展规划等诸多因素，为进一步提高募集资金使用效率，公司变更 原募投项目“生物医药 CMO 建设项目”尚未使用的募集资金用途，其中 70,000 万元用于归还银行借款，剩余募集资金（包括累计收到的利息收入净额，截至 2020 年 5 月 31 日余额为 30,810.46 万元，实际金额以资金转出当日专户金额为准）全 部用于永久性补充流动资金。

以上事项履行了法律法规规定的内部决策程序，并由独立董事和保荐机构出 具了明确的同意意见。保荐机构持续监督公司募集资金使用情况，确保资金使用 合规、按计划进行。

2、2019 年 8 月 1 日，公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局《调查 通知书》（渝证调查字 2019131 号）。因公司涉嫌未如实披露向关联方提供资金的 关联交易的信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中

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国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。

针对《调查通知书》中所述关联方非经营性资金占用事项，公司已分别在 《2018 年年度报告》、《2019 年第一季度报告》、《2019 年半年度报告》、《2019 年 年度报告》中详细披露相关事实。截至 2019 年 4 月 29 日，实际控制人已归还全 部非经营性占用的资金本金及利息。2019 年 4 月 30 日，公司收到重庆监管局出 具的《行政监管措施决定书》（〔2019〕4 号）后，公司高度重视，并就关联方非 经营性资金占用事项进行了全面整改。

2020 年 5 月 14 日，中国证监会重庆监管局对博腾股份出具《行政处罚决定 书》（〔2020〕1 号），认为博腾股份未及时披露关联方非经营性资金占用、定期报 告存在虚假记载和重大遗漏情况，对博腾股份及相关当事人处以警告及罚款。

博腾股份在收到行政处罚决定书后高度重视，督促相关人员加强相关法律、 法规的学习，杜绝违规情况再次发生。

截至本报告签署日，公司已履行相关信息披露义务并积极整改，已对相关人 员追责，并强化和提升了内部控制。保荐机构督促公司积极整改，及时披露整改 情况，并通过现场检查和培训的方式强化公司董监高法律意识，促使公司运作更 加规范。

3、2021 年 1 月 11 日，公司发布《2020 年度业绩预增公告》。2020 年，随着 公司客户管线、产品管线的不断丰富和拓展，公司研发技术能力和产品交付能力 的不断提升，公司面向国内及国际市场的总体业务实现了快速增长，公司预计 2020 年实现营业收入同比增长 30%-35%。

同时，随着公司产能利用率和运营效率的不断提高，以及产品结构的逐步优 化，公司整体盈利能力水平不断提升，2020 年公司整体毛利率、净利率较 2019 年均大幅提升，公司预计 2020 年实现归属于上市公司股东的净利润同比增长 65%-85%，预计 2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比 增长 70%-90%。

截至本报告签署日，公司整体运营情况良好，盈利能力得到较大提升。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司 2020 年持续督导现场检查报告》之签署页）

保荐代表人：

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程 杰
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罗 耸

中信证券股份有限公司

2021 年 2 月 1 日

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