Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2020

Dec 31, 2020

中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技

股份有限公司清算重庆德心医药科技合伙企业（有限合伙） 暨关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为重庆博腾制药科技股 份有限公司（以下简称“博腾股份”、“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股） 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对 博腾股份清算重庆德心医药科技合伙企业（有限合伙）暨关联交易事项进行了审 慎核查，具体核查情况如下：

一、本次交易概述

（一）本次交易背景及原因

鉴于外部宏观环境变化及新冠疫情的影响，重庆德心医药科技合伙企业（有 限合伙）（以下简称“德心医药基金”）的募资规模不达预期，难以实现基金设立 时的目标，经博腾股份第四届董事会第二十三次临时会议审议通过，公司将提前 清算并注销德心医药基金。

根据中磊会计师事务所有限责任公司上海分所出具的《清算专项审计报告》 （中磊专字【2020】第 1389 号），德心医药基金的清算方案如下：

				单位：元
			现金净资产 分配	非现金净资产 分配
公司名称	实缴出资额	期末净资产
重庆博腾制药科技股 份有限公司	320,000,000.00	327,984,683.20	8,261,837.20	319,722,846.00
西藏德同创业投资管 理有限公司	3,200,000.00	3,279,846.83	3,279,846.83	-
重庆德同投资管理有 限公司	100,000.00	102,495.21	102,495.21	-
总计	323,300,000.00	331,367,025.25	11,644,179.25	319,722,846.00

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注：上表中清算数据为截至 2020 年 12 月 14 日基金财务数据。其中，非现金净资产是指德 心医药基金持有的润生药业有限公司（以下简称“润生药业”）14.43%股权，按其目前估值 向公司做实物分配，本次清算完成后，公司将继承德心医药基金持有的润生药业 14.43%股 权。现金净资产是指德心医药基金持有的上海诗健生物科技有限公司（以下简称“诗健生物”） 3.16%股权，按其目前估值转让股权后收回现金，扣除清算相关费用并清偿全部债务等后按 照各合伙人实缴出资比例进行现金分配。

（二）关联交易概述

本次清算完成后，公司将获得润生药业 14.43%股权。由于润生药业的股东 之一重庆聚心投资有限公司（以下简称“重庆聚心”）系公司控股股东、实际控 制人居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生（三人为一致行动人）所共同控制的公 司，且公司董事长兼总经理居年丰先生，公司副董事长、副总经理兼董事会秘书 陶荣先生系重庆聚心董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关 规定，本次清算事项完成后，公司将与重庆聚心共同成为润生药业的股东，从而 形成关联交易。

二、关联方基本情况

• 1、公司名称：重庆聚心投资有限公司

• 2、统一社会信用代码：91500000320443265B

• 3、注册地点：重庆市渝北区洪湖西路 18 号 6 幢 5 层

• 4、企业类型：有限责任公司

• 5、法定代表人：张和兵

• 6、注册资本：30,000 万元人民币

• 7、经营范围：利用自有资金从事投资业务、投资管理（以上经营范围不得

• 从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）

• 8、股权结构

股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ）

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居年丰	13,333	44.44
陶荣	6,667	22.22
张和兵	6,667	22.22
徐爱武	2,222	7.41
兰志银	1,111	3.70
合计	30,000	100.00

三、标的公司基本情况

1、标的公司基本信息

公司名称：润生药业有限公司

统一社会信用代码：915000003203012169

注册地点：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 5 号附 190 号 企业类型：有限责任公司

法定代表人：曹原

注册资本：34,834.9337 万元人民币

营业期限：2014 年 10 月 8 日至长期

经营范围：一般项目：药品的研发、生产、销售（依法须经审批的经营项目， 取得审批后方可从事经营）；医药研究、技术开发、技术转让、技术咨询，化工 产品（不含危险化学品和一类易制毒品）研究、技术开发、技术转让、技术咨询、 销售及技术服务，实验室器材、I 类医疗器械技术开发、销售及技术服务，计算 机软硬件及辅助设备开发、销售、技术咨询及技术服务，从事建筑相关业务（凭 资质证书执业），货物进出口、技术进出口，商务信息咨询，设计、制作、代理、 发布国内外广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本核查意见出具之日，润生药业有限公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
先进制造产业投资基金（有限合伙）	6,471.4946	18.58

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重庆德心医药科技合伙企业（有限合伙）	5,028.2274	14.43
曹原	4,500	12.92
重庆和亚化医创业投资合伙企业(有限合伙)	3,720	10.68
华润三九医药股份有限公司	3,145.3665	9.03
国开发展基金有限公司	3,000	8.61
华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）	2,371.4408	6.81
重庆润朗企业管理合伙企业（有限合伙）	1,711.3071	4.91
重庆渤溢新天股权投资基金合伙(有限合伙)	1,390.1695	3.99
黄会秀	1,200	3.44
重庆聚心投资有限公司	900.4167	2.58
汕头市华润创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）	786.3416	2.26
上海德心股权投资基金中心（有限合伙）	610.1695	1.75
合计	34,834.9337	100.00

2、最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

	2019 年12 月31 日 （经审计）	2020 年10 月31 日 （未经审计）
项目
营业收入	-	-
净利润	-4,654.41	-4,273.81
总资产	61,061.14	69,281.48
净资产	53,427.11	57,918.69
资产负债率	12.5%	16.4%
经营活动产生的现金流量净额	-2,089.89	-3,255.33
投资活动产生的现金流量净额	-11,028.21	-8,769.14
筹资活动产生的现金流量净额	16,588.94	12,262.08

3、标的公司业务模式及运营情况

润生药业有限公司成立于 2014 年，位于重庆市北碚区，主要致力于高端干 粉吸入制剂的研究。主要在研产品包括沙美特罗替卡松粉吸入制剂、氟替卡松粉 吸入剂、噻托溴铵粉吸入剂等。哮喘和慢阻肺是慢性呼吸系统疾病，发病原因复 杂，发病率高，患者数量大，平均用药超过 5 年，依据 IMS 及南方所数据，2018 年国内市场规模已超过 270 亿元人民币，治疗药物主要以吸入制剂产品为主。润 生药业首个产品为沙美特罗替卡松粉吸入制剂，目前已按美国 FDA 申报要求完

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成药学研究、体外一致性评价，相关的临床试验即将完成；已向欧盟 14 个国家 递交 CTD 材料；已于 2019 年 12 月获得中国 CDE 临床批准。第二个产品氟替卡 松粉吸入剂目前正在开展临床试验工作。

四、交易的定价政策及定价依据

因公司所获得的润生药业 14.43%股权，为清算原投资企业德心医药基金后 继承而来。本次清算时润生药业的估值系参考其最新一轮引入第三方投资后的估 值确定，价格公允，不存在损害中小投资者利益的情形。

五、本次交易的相关审批程序

2020 年 12 月 31 日，公司第四届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关 于清算重庆德心医药科技合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，同意本次 清算重庆德心医药科技合伙企业（有限合伙）暨关联交易，关联董事居年丰、陶 荣回避表决，独立董事对此发表了事前认可及表示同意的独立意见。

公司独立董事对《关于清算重庆德心医药科技合伙企业（有限合伙）暨关联 交易的议案》事项进行了认真审核，认为本次关联交易双方不存在利益往来的情 况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。符合《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定， 符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的利益的情况，同意将本 次清算重庆德心医药科技合伙企业（有限合伙）暨关联交易事项提交公司股东大 会审议。

根据《公司章程》、《对外投资管理制度》和《关联交易决策制度》等相关规 定，本次清算重庆德心医药科技合伙企业（有限合伙）暨关联交易事项经公司董 事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

六、核查意见

保荐机构查阅了本次交易涉及的协议、审计报告，查阅了相关董事会议案、 公告、独立董事意见以及有关法规和公司管理规章制度。

经核查，保荐机构认为根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关

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规定，本次清算事项完成后，公司将与重庆聚心共同成为润生药业的股东，从而 形成关联交易，本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

上述事项已经公司第四届董事会第二十四次临时会议审议通过，关联董事回 避表决，独立董事进行事前认可并发表了表示同意的独立意见，上述事项尚需提 交股东大会审议。保荐机构同意博腾股份拟进行的上述关联交易。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司 清算重庆德心医药科技合伙企业（有限合伙）暨关联交易事项的核查意见》之签 署页）

保荐代表人：__ __

程 杰 罗 耸

中信证券股份有限公司

2020 年 12 月 31 日

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