Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2020

Dec 8, 2020

中信证券股份有限公司关于

重庆博腾制药科技股份有限公司参股设立合资公司

暨关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为重庆博腾制药科技股 份有限公司（以下简称“博腾股份”、“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股） 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对 博腾股份拟参股设立合资公司暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如 下：

一、本次交易概述

（一）本次交易背景及原因

为建立健全公司 CDMO 制药服务平台，实现“让好药更早惠及大众”的长 远使命，公司拟使用自有资金人民币 400 万元与控股股东、实际控制人之一居年 丰先生以及重庆博英汇科技服务有限公司（以下简称“博英汇”）、杜金刚先生共 同出资设立一家合资公司，主要致力于结合中国市场需求，探索搭建海外创新药 引入服务，专注于全球创新医药产品和技术的合作与引进，从全球范围内为中国 制药企业筛选引进优质的创新药项目，丰富中国制药企业的创新药研发项目管 线。通过参与海外创新药引入服务的布局，公司未来将逐步实现为客户提供全面 一体化的研发、生产及产品、技术引入服务解决方案，有利于协同公司获得更全 面的客户群体，帮助公司构建对全球新药发展趋势的洞察力，更好地帮助客户实 现全生命周期的药物管理。

（二）本次交易基本情况

1、拟设立公司的基本方案

（1）拟注册的公司名称：上海药鹿信息技术有限公司（以下简称“上海药

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鹿”）

（2）企业类型：有限责任公司

（3）法定代表人：居年丰

（4）注册资本：2,000 万元人民币

（5）注册地址：上海市闵行区合川路 2679 号虹桥国际商务广场 B 栋 203

室

（6）营业期限：永久

（7）经营范围：一般项目：从事信息技术、智能科技、计算机科技领域内 的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网站建设，计算机网络工程，网 页设计制作；品牌策划；电子商务（不得从事金融业务）；设计、制作、代理、 发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；商务信息咨询（除证券、期货、经纪）、 生物医学医药信息咨询、法律信息咨询；技术进出口；电信业务。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）注册资本、出资方式、出资比例如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资方式	注册资本	出资比例
1	居年丰	货币	1,100	55.00%
2	重庆博腾制药科技股份有限公司	货币	400	20.00%
3	重庆博英汇科技服务有限公司	货币	400	20.00%
4	杜金刚	货币	100	5.00%
	合计		2,000	100.00%

注：上述事项均以工商行政管理机关核准为准。

二、合作方基本情况

1、合作方一

（1）姓名：居年丰

（2）性别：男

（3）国籍：中国

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（4）身份证号码：51010219**78

居年丰先生系公司的控股股东、实际控制人之一，现担任公司董事长、总经 理，属于公司的关联自然人。

2 、合作方二

• （1）公司名称：重庆博英汇科技服务有限公司

• （2）注册地点：重庆市北碚区云汉大道 117 号附 593 号

• （3）企业类型：有限责任公司（自然人独资）

• （4）法定代表人：居年丰

• （5）注册资本：10 万元人民币

（6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）

（7）股权结构

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
居年丰	10	100

博英汇系公司的控股股东、实际控制人之一居年丰先生所控制的企业，属于 的公司关联法人。

3 、合作方三

（1）姓名：杜金刚

（2）性别：男

（3）国籍：中国

（4）身份证号码：51010219**78

杜金刚先生与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

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三、投资协议主要内容

1、投资总额及期限：2,000 万元人民币，实际缴纳金额及期限依据上海药鹿 实际经营需要及公司章程规定确定。

• 2、支付方式：以货币形式进行支付

• 3、组织机构

（1）设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是“上海药鹿”的最高 权力机构。

• （2）不设董事会和监事会，设执行董事和监事各 1 名。

四、本次交易的相关审批程序

2020 年 12 月 8 日，公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关 于参股设立合资公司暨关联交易的议案》，同意本次参股设立合资公司暨关联交 易事项，关联董事居年丰先生回避表决，独立董事对此发表了事前认可及表示同 意的独立意见。

公司独立董事对《关于参股设立合资公司暨关联交易的议案》事项进行了认 真审核，认为本次投资有利于公司未来可持续发展的需要，投资方式公平合理， 符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、 法规和《公司章程》的相关规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及 全体股东的利益的情况，同意将本次参股设立合资公司暨关联交易事项提交公司 股东大会审议。

根据《公司章程》、《对外投资管理制度》和《关联交易决策制度》等相关规 定，本次参股设立合资公司暨关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚需提交 公司股东大会审议。

五、核查意见

保荐机构查阅了本次交易涉及的协议，查阅了相关董事会议案、公告、独立 董事意见以及有关法规和公司管理规章制度。

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经核查，保荐机构认为共同出资人之一居年丰先生为公司控股股东、实际控 制人之一，以及公司董事长兼总经理，共同出资人博英汇系居年丰先生所控制的 企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，居年丰先生属 于公司的关联自然人，博英汇属于公司的关联法人，本次共同投资事项构成关联 交易。

上述事项已经公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过，关联董事回 避表决，独立董事进行事前认可并发表了表示同意的独立意见，上述事项尚需提 交股东大会审议。保荐机构同意博腾股份拟进行的上述关联交易。

（以下无正文）

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（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司参 股设立合资公司暨关联交易事项的核查意见之签署页）

保荐代表人：__ __

程 杰 罗 耸

中信证券股份有限公司

2020 年 12 月 8 日

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