Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2020

Aug 28, 2020

中信证券股份有限公司

关于重庆博腾制药科技股份有限公司 2020 年上半年持续督导跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：博腾股份
保荐代表人姓名：程杰	联系电话：021-20262050
保荐代表人姓名：罗耸	联系电话：021-20262072

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是。2020 年上半年，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）均及时审阅了博腾股份2020年上半年的公开信息披露文件，包括定期报告、历次三会会议资料及决议，以及其他信息披露文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是。保荐机构已督导公司建立健全各项规章制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况

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（1）查询公司募集资金专户次数

6次

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致

1、由于公司非公开发行募集资金到账时间距离“东邦药业阿扎那韦等9 个产品建设项目”立项批准时间较长，公司面临的内外部环境、市场需求等已发生变化，且2017年面对原有的核心客户核心产品波动给公司业绩带来的不确定性和风险，围绕“营销转型、产品升级、发展工艺化学CRO”等三大业务举措，公司启动由CMO 向CDMO 的业务转型变革，公司希望集中核心资源，优化项目投资节奏，出于谨慎性原则以及有效利用募集资金原则，公司决定终止实施原募投项目“东邦药业阿扎那韦等9 个产品建设项目”。公司分别于2019 年12 月23日召开第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第八次临时会议、于2020年1月8日召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于拟变更募集资金用途的议案》，同意终止原募投项目“东邦药业阿扎那韦等9 个产品建设项目”，并将该项目募集资金中的17,267.68万元用于建设“109车间GMP 多功能车间项目”，剩余募集资金将继续存放于募集资金专户，由保荐机构和银行共同监管，在募集资金投资项目落实前暂不使用。2、鉴于公司生物CDMO 战略的实施

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2

	地点、承接主体、业务布局方向等均与原募投项目“生物医药CMO建设项目”的实施计划存在较大差异，综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，为进一步提高募集资金使用效率，公司分别于2020年6月5日召开第四届董事会第十六次临时会议和第四届监事会第十二次临时会议，于2020年6月22日召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于拟变更部分募集资金用途的议案》，同意变更原募投项目“生物医药CMO 建设项目”尚未使用的募集资金用途，其中70,000 万元用于归还银行借款，剩余募集资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）全部用于永久性补充流动资金。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	无。保荐代表人对公司股东大会文件进行了事后查阅。
（2）列席公司董事会次数	无。保荐代表人对公司董事会文件进行了事后查阅。
（3）列席公司监事会次数	无。保荐代表人对公司监事会文件进行了事后查阅。
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	无
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	上半年因疫情原因未去现场检查，预计下半年将去现场检查。
（3）现场检查发现的主要问题及整改情	无

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况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	4次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无。
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	4次
（2）报告事项的主要内容	1、2019年募集资金使用情况报告2、关于公司2019 年内控评价的核查意见3、2019年度跟踪报告4、针对公司变更募集资金的核查意见
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是。2020 年上半年，保荐机构已按深圳证券交易所规定建立并保管相关保荐业务工作底稿。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	无，上半年因疫情原因未能现场培训，下半年将现场检查并进行培训
（2）培训日期	不适用
（3）培训的主要内容	不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项 存在的问题 采取的措施

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1.信息披露	无	无
2.公司内部制度的建立和执行	无	无
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人变动	无	无
5.募集资金存放及使用	无	无
6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	无	无
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无	无
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	无	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项 1．公司董事、监事、高级管理人员居年丰、徐 爱武、陶荣、Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald、覃军、张和兵、兰志银、Qing Shao、 朱坡等10 名股东关于公司股份限售安排、自愿 锁定的承诺：（1）本人在公司任职期间每年转让 的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分 之二十五；（2）本人自公司股票上市之日起六个 月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内 不转让本人持有的公司股份；自公司股票上市之

是否履行	未履行承诺的原
承诺	因及解决措施
是	不适用

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日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自 申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的 公司股份；自公司股票上市之日起满十二个月后 离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人 持有的公司股份。 2．公司控股股东、持有公司股份的董事和高级 管理人员居年丰、徐爱武、陶荣、Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald、张和兵、兰 志银、Qing Shao、朱坡等9 名股东关于公司股 份限售安排、自愿锁定的承诺：承诺其所持公司 股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低 是 不适用 于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票 连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持 有公司股票的锁定期限自动延长六个月。若公司 股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作 相应调整。 3．公司及公司控股股东关于回购及购回股份的 承诺：如果公司招股说明书存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司应 及时召开董事会审议回购首次公开发行的全部 新股的方案，并提交股东大会作出决议之后实 是 不适用 施。就该项议案控股股东自愿回避表决，且公司 控股股东应当按照相关法律法规规定购回其在 公司首次公开发行股票时公开发售的股份，并督 促公司依法回购首次公开发行的全部新股。公司 及其控股股东将按照回购及购回时的相关法律 法规，中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范

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性文件和《公司章程》的规定，依法确定回购及 购回价格，并不得低于回购及购回时的市场价 格。

4．公司及其控股股东、实际控制人以及全体董 事、监事、高级管理人员关于因虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏而依法赔偿投资者损失的 承诺：公司首次公开发行股票并在创业板上市招 是 不适用 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依 法赔偿投资者损失。

5．公司首次公开发行前持股5%以上股东居年丰、 张和兵、陶荣、Qing Shao 关于持股5%以上股东 的减持股份的相关承诺:承诺实施减持行为时将 提前三个交易日予以公告，如未履行该承诺，自 是 不适用 相关事实发生之日起六个月内不转让或者委托 他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不 由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。 6．公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞 争的承诺: 控股股东、实际控制人及其共同或单 独控制的公司（若有，公司除外，下同）均未在 中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与 任何与公司及其下属子公司相同、相似或在商业 上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司及 是 不适用 其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机 构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该 经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经 济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高 级管理人员或核心技术人员。控股股东、实际控 制人及其共同或单独控制的公司将来也不会在

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中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与 任何与公司及其下属子公司相同、相似或在商业 上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司及 其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机 构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该 经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经 济实体、机构、经济组织中担任董事（独立董事 除外）、监事、高级管理人员或核心技术人员。 控股股东、实际控制人及共同或单独控制的公司 进一步拓展产品和业务范围导致与公司及其下 属子公司的产品或业务产生竞争，则控股股东、 实际控制人及其共同或单独控制的公司将以停 止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者 将相竞争的业务纳入到公司及其下属子公司经 营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关 系的第三方的方式避免同业竞争。如未能按照上 述全部或部分承诺事项实际履行的，自相关事实 发生之日起至按照相关承诺履行完毕或纠正之 日止，将不转让或者委托他人管理其直接或者间 接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者 间接持有的公司股份。同时，将承担因违反上述 承诺而给公司造成的全部经济损失并对该等损 失承担连带责任。 7．公司董事、监事、高级管理人员关于避免同 业竞争的承诺: 在担任公司董事、监事、高级管 理人员期间，不以任何方式直接或间接从事与公 是 不适用 司及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任 何竞争的业务及活动，或拥有与公司及其下属子 公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济

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组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。如因其违反上述承诺给公司或其股东造成损失的，愿就该等损失予以赔偿。
8．公司控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺：善意履行作为公司控股股东、实际控制人的义务，不利用实际控制人地位就公司与其或其控制的其他企业或其他与本人相关的关联方之间的任何关联交易谋取不正当利益，亦不会故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯公司和其他股东合法权益的决议；将尽量减少关联交易，如果公司必须与其控制的其他企业或其他与之相关的关联方之间发生关联交易，则将严格遵守公司章程及其他规定，依法履行相应的审批程序。	是	不适用
9．公司，公司控股股东、实际控制人关于避免与重庆普乐菲进出口有限公司发生关联交易的承诺: 自2011 年4 月1 日起，公司及控股子公司不再与重庆普乐菲进出口有限公司发生任何交易。如公司未能遵守上述承诺，自相关事实发生之日起六个月内控股股东、实际控制人不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。	是	不适用
10．公司控股股东、实际控制人关于承担公司前期部分关联交易可能导致的相关损失的承诺：若因重庆博腾科技有限公司（后更名为"重庆雷普科技有限公司"）、重庆博腾实业有限公司、成都	是	不适用

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博腾生物有限公司和重庆亿腾化工开发有限公司曾与公司发生的关联交易导致公司遭受损失的，将就公司的前述损失承担连带赔偿责任。
11．公司控股股东、实际控制人关于补缴相关员工的社会保险金或住房公积金的承诺：若有关主管部门认定公司需补充缴纳相关员工的社会保险金或住房公积金，或因此受到主管部门的任何处罚，将无条件地全额承担相关补缴、处罚款项，并承担连带责任。	是	不适用
12．公司董事、监事、高级管理人员为公司上市之需要，承诺按照法律、法规及证监会的规范性文件及为上市服务的中介机构的要求披露与其有关的资料，且向公司提供的所有资料均真实、合法、有效、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。了解并知悉股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，承诺将忠实、勤勉地履行相应职责。	是	不适用
13．南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）、重庆两江新区产业发展集团有限公司承诺其参与公司非公开发行所认购的股份，自发行结束之日（指发行的新增股份上市之日）起12 个月内不得转让。	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用。
2.报告期内中国证监会和本	2020 年1 月1 日至6 月30 日，存在以下中国

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所对保荐机构或者其保荐的 证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或 公司采取监管措施的事项及 者保荐的公司采取监管措施的事项： 整改情况 1、2020 年1 月2 日，中国证监会福建监管局 对我司保荐的福建雪人股份有限公司（以下简称 “雪人股份”）出具《关于对福建雪人股份有限 公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督 管理委员会福建监管局行政监管措施决定书 〔2020〕1 号），认为雪人股份2016 年至2018 年存在以美元、欧元、人民币向公司合并范围外 的多家主体提供财务资助的情况，截至2018 年末 尚有对5 家主体提供的财务资助未收回，未收回 余额折合人民币4,449.52 万元，上述对外提供财 务资助均未经公司董事会审议，也未履行临时公 告信息披露义务，对雪人股份采取责令改正的监 管措施。 2020 年1 月15 日，深圳证券交易所对雪人股 份出具《关于对福建雪人股份有限公司的监管函》 （中小板监管函〔2020〕第6 号），认为2016 年 至2018 年期间雪人股份存在以美元、欧元、人民 币向合并范围外的多家主体提供财务资助的情 况，雪人股份未对上述对外提供财务资助履行董 事会审议程序，也未及时履行信息披露义务。 我司及雪人股份在收到上述监管函件后高度 重视，仔细分析问题原因，并落实整改，督促相 关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披 露工作，杜绝类似情况再次发生。 2、2020 年4 月8 日，中国证监会对我司保荐 的宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称 “容百科技”）出具《关于对宁波容百新能源科

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技股份有限公司采取1 年内不接受发行人公开发 行证券相关文件的监管措施的决定》，认为容百 科技在申请科创板首次公开发行股票过程中，招 股说明书未充分披露特定客户信用风险大幅增 加，及其使用自身开具商业承兑汇票偿还逾期应 收账款的情况，对容百科技处以采取1 年内不接 受发行人公开发行证券相关文件的行政监督管理 措施。

我司在容百科技相关客户发生信用风险后督 促容百科技进行及时、充分的信息披露与风险提 示，并在收到监管措施后高度重视，督促相关人 员加强相关法律、法规的学习，杜绝类似信息披 露问题的再次发生。

3、2020 年5 月8 日，中国证监会对我司保荐 的深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新 纶科技”）出具《中国证券监督管理委员会行政 处罚决定书（深圳市新纶科技股份有限公司、侯 毅等20 名责任人员）》（〔2020〕21 号），认为 新纶科技存在虚构贸易业务虚增收入及利润、未 按规定披露关联交易、未按规定披露对外担保的 情况，对新纶科技及相关当事人处以警告及罚款。

我司及新纶科技在收到上述行政处罚决定书 后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规 的学习，杜绝违规情况再次发生。

4、2020 年5 月14 日，中国证监会重庆监管 局对我司保荐的博腾制药出具《行政处罚决定书》 （〔2020〕1 号），认为博腾制药未及时披露关联 方非经营性资金占用、定期报告存在虚假记载和 重大遗漏情况，对博腾股份及相关当事人处以警

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告及罚款。

我司及博腾制药在收到行政处罚决定书后高 度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学 习，杜绝违规情况再次发生。

5、2020 年6 月8 日，中国证监会宁波监管局 对我司保荐的平安银行股份有限公司（以下简称 “平安银行”）宁波分行出具了《关于对平安银 行股份有限公司宁波分行采取责令改正措施的决 定》（〔2020〕14 号），认为平安银行宁波分行 基金销售业务存在以下问题：一、分行基金销售 业务相关负责人未取得基金从业资格，违反了《证 券投资基金销售管理办法》第十条第（四）项的 规定。二、银行官网登载的基金宣传推介材料， 未充分披露在售基金过往业绩，违反了《证券投 资基金销售管理办法》第三十六条的规定。

我司及平安银行宁波分行在收到上述监管函 件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法 规的学习，并对存在的问题制定整改方案，杜绝 违规情况再次发生。

6、2020 年6 月19 日，中国证监会天津监管 局对我司保荐的国元证券股份有限公司（以下简 称“国元证券”）出具《关于对国元证券天津前 进道证券营业部采取警示函监管措施的决定》（津 证监措施〔2020〕11 号）。认定国元证券天津前 进道证券营业部财富顾问（营销经理）闫复、李 昂存在委托他人从事客户招揽活动的行为，营业 部对员工客户招揽活动管理不到位，未能严格规 范工作人员执业行为，违反了《证券公司和证券 投资基金管理公司合规管理办法》第六条第（四）

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项规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公 司合规管理办法》第三十二条第一款规定，天津 证监局决定对国元证券天津前进道证券营业部采 取警示函的行政监管措施。

我司及国元证券在收到上述监管函件后高度 重视，国元证券已责令天津前进道路营业部辞退 李昂、闫复。国元证券将建立客户回访异常处理 机制，加强涉及营销人员违法违规行为的投诉处 理的核查力度，已着手在CRM 系统中增加营销人 员客户地址集中度、有效户短期资金变化等预警， 防范营销人员委托第三方招揽客户。

7、2020 年6 月23 日，中国证监会浙江监管 局对我司保荐的南华期货股份有限公司（以下简 称“南华期货”）出具了《关于对南华期货股份 有限公司责令改正措施的决定》（行政监管措施 决定书〔2020〕46 号），认为南华期货上海分公 司员工陈振妹在任期间以个人名义私下向客户收 取报酬并进行分配，违反了《期货公司监督管理 办法》第五十一条的相关规定。根据《期货公司 监督管理办法》第一百零九条的规定，对南华期 货采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期 货市场诚信档案。

我司及南华期货在收到上述监管函件后高度 重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习， 增强规范运作意识，健全内部控制制度，完善信 息披露工作，杜绝违规情况再次发生。

8、2020 年6 月30 日，我司保荐的山西证券 股份有限公司（以下简称“山西证券”）收到中 国证监会出具的《关于对山西证券股份有限公司

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	采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕33 号），指出山西证券开展债券交易业务存在以下问题：一是合规管控不足，业务部门自行处理自律组织要求的调查事项，未及时通知合规负责人及合规部门；二是关联交易制度不健全，关联方管理未涵盖企业控股股东、实际控制人及其控制企业的重要上下游企业；三是询价监控落实不到位，仍存在部分债券投资交易人员使用个人通讯工具开展询价活动且无询价电话录音。我司及山西证券在收到上述监管函件后高度重视，仔细分析问题原因，并严格落实整改，杜绝类似情况再次发生。
3.其他需要报告的重大事项	1、2020 年4 月9 日，中国证监会对我司保荐代表人出具《关于对高若阳、徐欣采取监管谈话措施的决定》。上述监管函件认定高若阳、徐欣在担任宁波容百新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人客户信用风险、应收账款回收等情况的核查不充分；以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。我司在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求对公司内控制度存在的问题进行整改，进一步加强内部控制，督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，提高执业质量和风险意识，避免类似事件再次发生。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司 2020 年上半年持续督导跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：_________________ _________________

程 杰 罗 耸

中信证券股份有限公司

2020 年 8 月 28 日

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