Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jun 5, 2020

中信证券股份有限公司关于

重庆博腾制药科技股份有限公司

变更部分募集资金用途的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为重庆 博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”、“公司”）非公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司变更部分募集资金用途的事项 进行了核查，具体情况如下：

一、非公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2018]181 号）核准，公司向 3 名特定投资者非公 开发行人民币普通股（A 股）12,000 万股，募集资金总额为 1,486,800,000.00 元， 扣除发行费用后的募集资金净额为 1,462,027,612.21 元。2018 年 6 月 8 日，上述 募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健 验[2018]8-11 号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、 存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

二、非公开发行股票募集资金的使用情况

截至 2020 年 5 月 31 日，公司实际使用募集资金 324.89 万元，募集资金专 户余额为 149,965.16 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净 额）。公司原募集资金用途的计划及使用情况如下：

单位：万元

		拟使用募集 资金金额	累计投入募 集资金金额	利息收入净 额	募集资金余 额
序号	项目名称
1	生物医药CMO 建设 项目	98,877.05	-	1,933.41	100,810.46

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1

2	109车间GMP多功能 车间项目	17,267.68	324.89	-	16,942.79
3	其他待定募投项目	30,058.03	-	2,153.88	32,211.91
合计		146,202.76	324.89	4,087.29	149,965.16

三、变更部分募集资金用途的情况

• 1 、“生物医药 CMO 建设项目”原投资计划和实际投资情况

（1）原募集资金投资项目计划

• ① 立项批准时间：2016 年 4 月

• ② 项目实施主体：重庆博腾制药科技股份有限公司

• ③ 项目实施地点：重庆

• ④ 原拟投入募集资金金额：98,877.05 万元

⑤ 原拟投入募集资金构成

序号	投资内容	投资估算（万元）
1	建筑工程费	11,987.71
2	设备及工器具购置费	61,508.68
3	安装工程费	19,501.43
4	工程建设其他费用	5,879.23
项目总投资		98,877.05

⑥ 原计划投入进度

本项目计划于 2018 年上半年启动，建设期 3 年。发行人会根据实际需求情 况，动态调整本项目实施进度。

• ⑦ 原计划建成时间：2021 年 6 月

• ⑧ 原预计效益

经测算，本项目税前静态回收期（含建设期）7.47 年，税前内部收益率 17.92%。

（2）实际投资情况

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截至 2020 年 5 月 31 日，生物医药 CMO 建设项目已累计投入募集资金 0 万 元，未使用的募集资金余额 100,810.46 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额），存储于公司董事会为该项目指定的募集资金专用账户：

户名：重庆博腾制药科技股份有限公司

开户行：浙商银行股份有限公司重庆分行 账号： 6530000010120100417778

（3）公司生物 CDMO 业务进展

2018 年 6 月公司非公开发行募集资金到账后，结合战略执行中的市场反馈， 2018 年底公司通过全资子公司重庆博腾生物医学研究院有限公司（以下简称“博 腾生物研究院”）以自有资金 1,450 万元在苏州参股设立苏州博腾生物科技有限 公司（以下简称“苏州博腾生物”），开始在苏州落地公司生物 CDMO 战略。随 后为进一步促进生物 CDMO 业务的发展，公司以自有资金 6,000 万元分阶段对 苏州博腾生物进行增资，以助力苏州博腾生物的高端人才引入、技术能力配置以 及缩短客户服务半径等核心能力建设。截至本核查意见出具日，公司通过全资子 公司博腾生物研究院间接持有苏州博腾生物 74.5%的股权，公司已累计使用自有 资金 7,450 万元投入生物 CDMO 业务。

苏州博腾生物目前已拥有员工 60 余人，主要为客户提供基因和细胞治疗技 术的研发、生产及注册申报一体化服务。苏州博腾生物致力于建立全球领先的端 到端生物制药与治疗服务平台，聚焦基因/细胞疗法和抗体的研发、工艺开发和 生产。目前，苏州博腾生物已租用苏州腾飞创新园的 3 号楼，计划 2020 年上半 年完成实验室和 GMP 车间的工程安装及抗体工艺开发实验室投入使用，预计 2020 年下半年 GMP 车间投入使用，届时可提供质粒工艺开发及生产，Car-T 工 艺开发及生产，腺病毒、慢病毒以及腺相关病毒的工艺开发和生产。

2 、本次募集资金投资项目变更的概述

鉴于公司生物 CDMO 战略的实施地点、承接主体、业务布局方向等均与原 募投项目“生物医药 CMO 建设项目”的实施计划存在较大差异，综合考虑公司 实际情况、发展规划等诸多因素，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟变更

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原募投项目“生物医药 CMO 建设项目”尚未使用的募集资金用途，其中 70,000 万元用于归还银行借款，剩余募集资金（包括累计收到的利息收入净额，截至 2020 年 5 月 31 日余额为 30,810.46 万元，实际金额以资金转出当日专户金额为 准）全部用于永久性补充流动资金。

本次变更后的募集资金用途不构成关联交易。本次变更无需向政府有关部门 履行报批、登记和备案程序。

3 、本次募集资金投资项目变更的具体原因

（1）原募投项目可行性的主要因素已发生重大变化

2015 年，公司启动非公开发行股票募集资金投资项目的设计和论证工作， 2018 年 6 月完成非公开发行股票的发行工作，由于公司非公开发行募集资金到 账时间距离项目立项批准时间较长，公司面临的内外部环境已发生变化。同时， 自 2018 年 12 月以来，公司已陆续通过以自有资金对二级控股子公司苏州博腾生 物投资方式在苏州推进生物 CDMO 战略落地，公司生物 CDMO 业务的实施路径 与原募集资金投资项目“生物医药 CMO 建设项目”的投资计划已发生较大变化， 原募集资金投资项目“生物医药 CMO 建设项目”的可行性已发生重大变化。为 提高募集资金使用效率，满足公司业务发展需求，公司拟变更原募投项目“生物 医药 CMO 建设项目”的募集资金用途为归还银行借款和永久性补充流动资金， 本次变更后公司将继续使用自有资金通过二级控股子公司苏州博腾生物在苏州 推进生物 CDMO 战略落地。

（2）公司业务快速发展对于健康的负债结构和充裕的流动资金需求较高

自 2014 年上市以来至非公开发行募集资金到账前，公司平均资产负债率水 平约为 51%，大幅高于同行业其他公司资产负债率水平，且负债中大部分为银行 短期借款，公司面临较大的偿债压力。非公开发行募集资金到账后，为提升资金 使用效率，减少财务费用，公司陆续通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金方 式阶段性地优化公司的资产负债结构，截至 2020 年 3 月 31 日，公司资产负债率 为 22.66%。

截至 2020 年 5 月 31 日，公司将前期暂时用于补充流动资金的 90,000 万元

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闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户后，负债余额为 13.11 亿元（其 中短期借款 10.15 亿元，长期借款 2.96 亿元，2020 年 12 月前即将陆续到期的短 期借款 3.8 亿元和银行承兑汇票 1.5 亿元）。结合当前的宏观经济和债务周期环境， 以及公司所处的行业资本配置水平，公司拟通过变更部分募集资金用途为归还部 分银行贷款，从本质上降低公司的资产负债率，实现长远、可持续利于业务发展 的资产负债结构。

此外，中国 CDMO 行业近几年进入快速发展周期，行业上市公司均积极通 过股权融资进行产能、技术布局，尤其是 2020 年 2 月再融资新政策出台后，同 行业上市公司纷纷推出非公开发行股票预案。随着公司业务规模的不断拓展，公 司未来将需要充足的流动资金以支持新业务布局、研发投入和人才引进等工作， 从而提高核心竞争力，提升经营效益。同时，公司日常运营所需的营运资金规模 也将持续上升，对流动资金的需求将更为迫切。保留足够的灵活资金储备将是保 持公司行业竞争力的重要资本。

鉴于上述因素，出于谨慎性原则以及有效利用募集资金原则，公司拟变更原 募投项目“生物医药 CMO 建设项目”尚未使用的募集资金用途，其中 70,000 万元用于归还银行借款，剩余募集资金（包括累计收到的利息收入净额，截至 2020 年 5 月 31 日余额为 30,810.46 万元，实际金额以资金转出当日专户金额为 准）全部用于永久性补充流动资金。公司本次拟将部分募集资金永久性补充流动 资金符合相关政策和法律法规规定，符合公司目前的实际情况和业务发展需求， 有助于降低公司的财务杠杆，支持公司业务长远发展。

四、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明

1、2018 年 7 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十九次临时会议、第三 届监事会第十六次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，同意公司使用“生物医药 CMO 建设项目”募集资金专 用账户中不超过人民币 4 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自 董事会决议之日起 12 个月内（即自 2018 年 7 月 23 日至 2019 年 7 月 22 日）。2019 年 4 月 15 日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的 40,000 万元闲置募集资金 全部归还至公司募集资金专用账户。

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2、2019 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第一次临时会议、第四届监 事会第一次临时会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，同意公司继续使用“生物医药 CMO 建设项目”募集资金 专户中不超过 90,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董 事会决议之日起 12 个月内（即自 2019 年 4 月 16 日至 2020 年 4 月 16 日）。公 司独立董事出具了表示同意的独立意见。截至 2020 年 4 月 13 日，公司已将上述 暂时用于补充流动资金的 90,000 万元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专 用账户。

五、公司所履行的审议程序及监事会、独立董事意见

公司《关于拟变更部分募集资金用途的议案》已经第四届董事会第十六次临 时会议和第四届监事会第十二次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意的 独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途事项是基于公司 实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率， 不存在损害股东利益的情形。中信证券将持续关注变更募集资金用途后的募集资 金使用情况，督促公司履行相关决策程序，切实履行保荐机构职责和义务，保障 全体股东利益。

公司上述变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董 事亦发表明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，符合中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构同意公 司本次变更部分募集资金用途的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司 变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）

保荐代表人： __ ____ 程 杰 罗 耸

中信证券股份有限公司

2020 年 6 月 5 日

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