Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 27, 2020

重庆博腾制药科技股份有限公司

2019 年度监事会工作报告

2019 年，重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照 《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、 公司《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，依法独立行 使职权，认真履行监督职责。监事会对公司经营管理、内部控制情况、财务状况、 利润分配、股权激励及公司董事、高级管理人员履行职责情况等事项进行了有效 监督。现将 2019 年监事会工作情况汇报如下：

一、监事会会议情况

2019 年，公司监事会共计召开 9 次会议（其中 2 次为现场会议，7 次为通讯 会议），监事会 3 名成员均亲自出席，并对提交监事会的全部议案进行认真审议， 鉴于各项议案均未损害全体股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的 情况。各次会议审议情况如下：

时间	届次	议案
2019年03月15日	第三届监事会 第十九次临时 会议	1、审议《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会 非职工代表监事候选人的议案》
		2、审议《关于公司第四届监事会监事津贴方案的议案》
2019年04月16日	第四届监事会 第一次临时会 议	1、审议《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
		2、审议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》
2019年04月23日	第四届监事会 第二次临时会 议	1、审议《关于2018年度监事会工作报告的议案》
		2、审议《关于2018年度财务决算报告的议案》
		3、审议《关于2019年度财务预算报告的议案》
		4、审议《关于公司计提资产减值准备及部分资产报废的 议案》
		5、审议《关于续聘2019年度审计机构的议案》

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时间	届次	议案
		6、审议《关于2018 年度募集资金存放与使用情况专项 报告的议案》
		7、审议《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》
		8、审议《关于2018年度利润分配的预案》
		9、审议《关于2018年年度报告及其摘要的议案》
		10、审议《监事会关于2018年度财务报告非标准审计意 见的专项说明》
2019年04月26日	第四届监事会 第三次临时会 议	1、审议《关于2019年第一季度报告的议案》
2019年07月12日	第四届监事会 第四次临时会 议	1、审议《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》
		2、审议《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》
		3、审议《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予部分激励对象名单>的议案》
2019年07月29日	第四届监事会 第五次临时会 议	1、审议《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况 专项报告的议案》
		2、审议《关于2019年半年度报告及其摘要的议案》
2019年08月08日	第四届监事会 第六次临时会 议	1、审议《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》
		2、审议《关于向公司2019 年股票期权与限制性股票激 励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议 案》
2019年10月29日	第四届监事会 第七次临时会 议	1、审议《关于2019年第三季度报告的议案》
		2、审议《关于2018 年实际控制人非经营性占用公司资 金事项对公司2018 年半年度报告及第三季度报告进行 会计差错更正的议案》
2019年12月23日	第四届监事会 第八次临时会 议	1、审议《关于拟变更部分募集资金用途的议案》

二、监事会对有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

2019 年，监事会成员共列席了 3 次股东大会，14 次董事会会议。监事会认为 公司能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公

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司章程》等有关规定规范运作，决策程序合法有效，建立了比较完善的法人治理 结构和公司内部控制体系。公司董事及高级管理人员执行公司职务时勤勉尽职， 股东大会决议得到认真执行。董事、高级管理人员的薪酬津贴方案按照董事会或 股东大会批准的实施。

（二）检查公司财务情况

2019年，监事会对公司的财务状况和经营成果进行了检查，对公司各份定期 报告均出具了书面核查意见。公司计提资产减值准备及部分资产报废的处理符合 《企业会计准则》的规定，董事会编制和审核公司定期报告的程序符合法律、行 政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情 况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司股权激励情况

2019 年，公司实施了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划，监事会对激励 计划草案、考核管理办法、授予等事项进行了审议，并对激励对象名单进行了核 查，监事会认为：公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健 全公司的激励、约束机制，充分调动公司高级管理人员及核心骨干的积极性，增 强其责任感和使命感，使经营者、股东和公司形成利益共同体，进一步促进公司 可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司 2019 年股票期权与限 制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件， 其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司内部控制情况

2019 年 1 月至 4 月，公司存在因实际控制人规范意识不足，凌驾于公司内部 控制之上；同时公司相关经办人员风险意识与法律意识淡薄，一味顺从控股股东、 实际控制人的意图，未能有效执行公司内部控制制度，导致实际控制人非经营性 占用公司资金的违规事项发生的缺陷。截止 2019 年 4 月 29 日，实际控制人已向 公司归还了上述所有占用的资金及利息，公司针对该事项也已进行了专门性整改 和内部控制提升，并于 2019 年 5 月 30 日向重庆证监局报送了《关于重庆证监局 对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

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监事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，结合《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关规定，公司虽然存在上述缺陷， 但公司已于 2019 年 5 月 30 日之前积极进行专门性整改和内部控制提升，且整改 后新的内控体系已得到良好的运行，于内部控制评价报告基准日，公司在所有重 大方面保持有效的财务报告内部控制。

（五）公司内幕信息知情人管理情况

2019 年，公司严格遵照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，对内幕信 息知情人进行及时的登记备案，并对其交易情况进行监督，防范内幕交易发生， 保障广大投资者的合法权益。经核查，2019 年公司未发生利用内幕信息进行违规 股票交易的行为。

（六）募集资金使用情况

2019 年，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督核查，监事会 认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理和使用办法》、《公司章程》等相 关规定，对募集资金进行规范管理。募集资金的使用程序合规，不存在违规存放 和使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情形。公司董事会编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、 准确、完整地反映了公司 2019 年度募集资金存放与使用情况，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

（七）续聘审计机构情况

监事会对公司 2019 年度续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为外部审 计机构的合规性进行了监督，监事会认为：公司聘请外部审计机构的程序合法合 规。

（八）公司关联交易及关联方占用资金情况

2019 年 1-4 月，公司以预付货款等方式将资金先划转给供应商或个人，再由 供应商或个人将资金划转给公司实际控制人及其关联方，实际控制人及其关联方

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采用以上方式累计占用公司资金 16,451 万元，并按同期银行贷款利率计提了利息 75.44 万元。截止 2019 年 4 月 29 日，实际控制人已向公司归还了上述所有占用的 资金及利息。

除此上述情况，2019 年公司未发生需提交董事会或股东大会审议的其他重大 关联交易情况。

（九）公司对外担保情况

2019 年，除对参股子公司浙江晖石药业有限公司提供担保外，公司不存在其 他对外担保事项。公司对参股子公司的担保决策程序合法，不存在损害公司及公 司股东尤其是中小股东利益的情形。公司不存在逾期担保的情况，不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

2020 年，监事会将一如既往按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》以及公司《公司章程》、《监事会议事规则》行使职权，保证监 事会工作效率，切实维护公司及全体股东的合法权益。

重庆博腾制药科技股份有限公司监事会

2020 年 3 月 27 日

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