Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 27, 2020

中信证券股份有限公司

关于重庆博腾制药科技股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、 “保荐机构”）作为重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”、 “公司”）的保荐机构，对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。 具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2018]181 号）核准，公司向 3 名特定投资者非公 开发行人民币普通股（A 股）12,000 万股，募集资金总额为 1,486,800,000.00 元， 扣除发行费用后的募集资金净额为 1,462,027,612.21 元。2018 年 6 月 8 日，上述 募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健 验[2018]8-11 号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、 存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

（二）募集资金使用金额及余额

根据募投项目相关产品研发进展和投资环境状况，2019 年度公司尚未将募 集资金投入各募投项目。截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

项目	项目	金额
募集资金专项账户初始金额 注1		146,547.16
本报告期募集资 金使用情况	减：本期累计直接投入募投项目
	加：募集资金利息收入扣减手续费净额	3,494.21
募集资金专项账户期末余额 注2		60,041.37

注：1、募集资金专项账户初始金额包含募集资金净额及部分待支付的发行费用；

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• 2、募集资金专户期末余额未包含暂时补充流动资金的金额 90,000.00 万元。 二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金存放情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 60,041.37 万元（含利息收入）， 具体存储情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	存储专户银行	初始存放金额	账户余额 注2
1	东邦药业阿扎那韦等9 个产品建设项目	中信银行股份有限 公司重庆分行	47,670.11 注1	49,262.15
2	生物医药CMO 建设项 目	浙商银行股份有限 公司重庆分行	98,877.05	10,779.22
	合计		146,547.16	60,041.37

• 注：1、中信银行股份有限公司重庆分行专户的初始存放金额包含“东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目”拟投入募集资金总额及部分待支付的发行费用。

• 2、募集资金专户期末余额未包含暂时补充流动资金的金额 90,000.00 万元。

（二）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规 定，结合公司的实际情况，2011 年 4 月 2 日公司第一届董事会第十七次临时会 议审议通过了《重庆博腾制药科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下 简称《募集资金管理制度》），2014 年 10 月 23 日公司第二届董事会第十九次临 时会议审议通过修订后的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、 用途变更及管理监督作出了明确规定。

根据《募集资金管理制度》的相关规定并经公司第三届董事会第三十二次临 时会议批准，2018 年 7 月 5 日，公司与中信证券股份有限公司、中信银行股份 有限公司重庆分行、浙商银行股份有限公司重庆分行分别签订了《募集资金三方 监管协议》。其中，公司在中信银行股份有限公司重庆分行开设的募集资金专项 账户专项用于募投项目“东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目”募集资金的储 存和使用，在浙商银行股份有限公司重庆分行开设的募集资金专项账户专项用于 募投项目“生物医药 CMO 建设项目”募集资金的储存和使用。

公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要

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求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，《募集资金三方监管协 议》得到有效执行，且与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公 司使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时知会保荐机构，随 时接受保荐代表人的监督。

三、 2019 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附 1。

（二）闲置募集资金现金管理情况

公司于 2018 年 7 月 23 日召开第三届董事会第三十九次临时会议、第三届监 事会第十六次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金 管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 5.9 亿元的闲置募集资金购买安全性 高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款，使用期限为自公司董事会决议之 日起 12 个月内，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事出 具了表示同意的独立意见，保荐机构出具了表示同意的核查意见。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司已累计使用暂时闲置募集资金进行现金管理 30.7 亿元，累计获得收益 1,455.41 万元。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2018 年 7 月 23 日召开第三届董事会第三十九次临时会议、第三届监 事会第十六次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，同意公司使用“生物医药 CMO 建设项目”募集资金专用账 户中不超过人民币 4 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事 会决议之日起 12 个月内（即自 2018 年 7 月 23 日至 2019 年 7 月 22 日）。公司独 立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构出具了表示同意的核查意见。2018 年 7 月 30 日，公司将闲置募集资金 40,000 万元暂时补充流动资金。2019 年 4 月 15 日，上述暂时用于补充流动资金的 40,000 万元闲置募集资金暂已归还至公 司募集资金专用账户。

公司于 2019 年 4 月 16 日召开第四届董事会第一次临时会议、第四届监事会 第一次临时会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，同意公司继续使用“生物医药 CMO 建设项目”募集资金专户

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中不超过 90,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会 决议之日起 12 个月内（即自 2019 年 4 月 16 日至 2020 年 4 月 16 日）。公司独 立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。截至 2019 年 12 月 31 日，上述暂时用于补充流动资金的 90,000 万元闲置募集资金暂 未归还至公司募集资金专用账户。

（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明

截至 2019 年 12 月 31 日，根据募投项目相关产品研发进展和投资环境状况， 公司正在论证相关募投项目的实施可行性，尚未将募集资金投入各募投项目。 （五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司 2019 年度募集资金使用情况对照表详见本报告附 1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司 2019 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2019 年 12 月 31 日，公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整 披露募集资金的使用及存放情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规 情形。

六、其他

由于公司非公开发行募集资金到账时间距离“东邦药业阿扎那韦等 9 个产品 建设项目”立项批准时间较长，公司面临的内外部环境、市场需求等已发生变化， 且 2017 年面对原有的核心客户核心产品波动给公司业绩带来的不确定性和风险， 围绕“营销转型、产品升级、发展工艺化学 CRO”等三大业务举措，公司启动 由 CMO 向 CDMO 的业务转型变革，公司希望集中核心资源，优化项目投资节 奏，出于谨慎性原则以及有效利用募集资金原则，公司决定终止实施原募投项目 “东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目”。公司分别于 2019 年 12 月 23 日召开 第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第八次临时会议、于 2020 年 1 月 8 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟变更募集资金用途 的议案》，同意终止原募投项目“东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目”，并将 该项目募集资金中的 17,267.68 万元用于建设“109 车间 GMP 多功能车间项目”，

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剩余募集资金（包括累计收到的利息收入净额，截至 2019 年 11 月 30 日余额为 31,651.49 万元，实际金额以资金转出当日专户金额为准）将继续存放于募集资 金专户，由保荐机构和银行共同监管，在募集资金投资项目落实前暂不使用。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用 情况鉴证报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：博腾股份公司董事 会编制的 2019 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映 了博腾股份公司募集资金 2019 年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构的核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 博腾股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、中介机构相关报告、 募集资金使用情况的相关公告、项目可行性文件等资料，并与公司相关人员沟通 交流等。

九、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，博腾股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情 形；截至 2019 年 12 月 31 日，博腾股份不存在违规变更募集资金用途、置换预 先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发 现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

（以下无正文）

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附 1 ：

募集资金使用情况对照表

2019 年度

编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司

编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司	编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司
									单位：人民币 万元
募集资金总额					146,202.76
						报告期投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额					0.00						0.00
累计变更用途的募集资金总额					0.00
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例					0.00%						0.00
									截止报告 期末累计 实现的效 益		项目可行 性是否发 生重大变 化
	是否已变 更项目(含 部分变更)				截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期 实现的效 益		是否达 到预计 效益
		募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期 投入金额
承诺投资项目和超募资金投向
承诺投资项目
东邦药业阿扎那韦等9个产品 建设项目				--	--	--
	否	54,651.65	47,325.71				不适用	不适用	不适用	不适用	是
			98,877.05	--	--	--	2021年6月 30日
生物医药CMO建设项目	否	113,888.05						不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	--	168,539.70	146,202.76	--	--	--	--			--	--
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	--						--	--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--						--	--	--	--	--
超募资金投向小计	--					--	--			--	--
合计	--	168,539.70	146,202.76	--	--	--	--			--	--

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未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目）	截至2019年12月31日，根据募投项目相关产品研发进展和投资环境状况，公司正在论证相关募投项目的实施可行性，尚未将募集资金投入各募 投项目。
	由于公司非公开发行募集资金到账时间距离“东邦药业阿扎那韦等9个产品建设项目”立项批准时间较长，公司面临的内外部环境、市场需求等已 发生变化，且2017年面对原有的核心客户核心产品波动给公司业绩带来的不确定性和风险，围绕“营销转型、产品升级、发展工艺化学CRO型等 三大业务举措，公司启动由CMO 向CDMO 的业务转型变革，公司希望集中核心资源，优化项目投资节奏，出于谨慎性原则以及有效利用募集资 金原则，公司决定终止实施原募投项目“东邦药业阿扎那韦等9个产品建设项目”。公司分别于2019年12月23日召开第四届董事会第十一次临时 会议和第四届监事会第八次临时会议、于2020年1月8日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟变更募集资金用途的议案》，同意 终止原募投项目“东邦药业阿扎那韦等9个产品建设项目”，并将该项目募集资金中的17,267.68万元用于建设“109车间GMP多功能车间项目”， 剩余募集资金（包括累计收到的利息收入净额，截至2019年12月31日余额为31,994.47万元，实际金额以资金转出当日专户金额为准）将继续存 放于募集资金专户，由保荐机构和银行共同监管，在募集资金投资项目落实前暂不使用。
项目可行性发生重大变化的情 况说明
超募资金的金额、用途及使用 进展情况
	不适用
募集资金投资项目实施地点变 更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调 整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及 置换情况
	不适用
	1、公司于2018年7月23日召开第三届董事会第三十九次临时会议、第三届监事会第十六次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“生物医药CMO 建设项目”募集资金专用账户中不超过人民币4 亿元的闲置募集资金暂时补充流 动资金，使用期限为自董事会决议之日起12个月内（即自2018年7月23日至2019年7月22日）。2019年4月15日，上述暂时用于补充流动资 金的40,000万元闲置募集资金已全部归还至公司募集资金专用账户。 2、公司于2019年4月16日召开第四届董事会第一次临时会议、第四届监事会第一次临时会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用“生物医药CMO建设项目”募集资金专户中不超过90,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资 金，使用期限为自董事会决议之日起12个月内（即自2019年4月16日至2020年4月16日）。截至2019年12月31日，上述暂时用于补充流动 资金的90,000万元闲置募集资金暂未归还至公司募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况

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项目实施出现募集资金结余的 不适用 金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去 尚未使用的募集资金将用于募集资金项目投资“109 车间 GMP 多功能车间项目”、“生物医药 CMO 建设项目”和其他待定募投项目的建设。 向 募集资金使用及披露中存在的 不适用 问题或其他情况

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人：

程 杰 罗 耸

中信证券股份有限公司 2020 年 3 月 27 日

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