Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 27, 2020

重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事

关于 2019 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司

对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性 文件，以及《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 和《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为重庆 博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立 场，现对公司 2019 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 发表如下专项说明和独立意见：

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）等文件规定以及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的有关 规定，我们对 2019 年度公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况进行 了核查。经核查，我们认为：

一、2019 年 1-4 月，因实际控制人规范意识不足，凌驾于公司内部控制之上， 公司存在实际控制人通过供应商及关联方作为资金通道对公司非经营性资金占用 情形，累计占用公司资金 164,510,000.00 元。截至 2019 年 4 月 29 日，实际控制人 已向公司归还了上述全部暂借款的本金及利息。

除上述情况外，2019 年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的 情况。

二、 2019 年度，公司对外担保情况：

公司于 2018 年 9 月 12 日召开第三届董事会第四十二次临时会议，审议通过 《关于拟转让控股子公司浙江博腾 60%股权的议案》，同意公司与南京药晖生物科 技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京药晖”）、南京药石科技股份有限公司（以

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下简称“药石科技”）以及浙江博腾药业有限公司（现浙江晖石药业有限公司，以 下简称“浙江博腾”）签署股权转让及后续增资权协议，将持有的浙江博腾 60%股 权作价人民币 13,800 万元转让给南京药晖和药石科技。南京药晖、药石科技承诺 于 2019 年 5 月 30 日前协助浙江博腾解除公司对其的全部担保责任。南京药晖指 定的第三方（吴希罕，身份证号 310107XXXXXXXXXXXX）就公司对浙江博腾承 担的全部担保责任向公司提供全额反担保，反担保形式为连带保证担保责任，保 证期间为自担保人实际履行了担保责任之日起两年。2019 年度，该笔担保事项的 实际发生额为 11,935 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，该笔担保事项的实际担保余 额为人民币 0 万元。

除上述情况外，2019 年度公司未发生其他对外担保事项，也不存在为股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情况。

我们认为：上述担保符合公司整体经营发展需要，均按照审批权限提交公司 董事会或股东大会审议通过，担保事项的内部决策程序合法、有效。截止 2019 年 12 月 31 日，公司不存在逾期对外担保情况。公司能够按照中国证券监督管理委员 会及深圳证券交易所的有关文件要求和《公司章程》的规定，严格控制公司对外 担保风险，不存在违规担保事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事关于 2019 年度控股 股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》之 签署页）

独立董事：

郑培敏 郭永清 赖继红

日期：2020 年 3 月 27 日

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