Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 27, 2020

目 录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2 页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第3—8 页

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本 报 告 防 伪 编 码 125336626337 号，请登陆 www.cqicpa.org.cn

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2020〕8-62 号

重庆博腾制药科技股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称博腾股份公司） 董事会编制的2019 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供博腾股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为博腾股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。

二、董事会的责任

博腾股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》及相关格式指引编 制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对博腾股份公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

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执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，博腾股份公司董事会编制的2019 年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了博腾股份公司募集资金2019 年度实际存放与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈应爵 中国·杭州 中国注册会计师：黄娜

二〇二〇年三月二十六日

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重庆博腾制药科技股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》及 相关格式指引的规定，将本公司募集资金2019 年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可〔2018〕181 号）文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券 股份有限公司采用非公开定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 12,000 万股，每股发行价格为人民币12.39 元，共计募集资金148,680.00 万元，坐扣保荐 费用2,132.84 万元后的募集资金为146,547.16 万元，已由主承销商中信证券股份有限公司 于2018 年6 月8 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除招股说明书印刷费、申报会计师 费、律师费、登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用344.40 万元后，公司本 次募集资金净额为146,202.76 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕8-11 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司各募投项目以前年度已使用募集资金0 元，以前年度收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为1,681.93 万元；2019 年度实际使用募集资金0 万元，2019 年度收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,156.68 万元；累计已使用募集资金0 元，累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,838.61 万元。

截至2019 年12 月31 日，募集资金余额为人民币60,041.37 万元（包括累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额，未包含暂时补充流动资金的金额90,000.00 万元）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

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按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆博腾制药科技股份有限公司募集资金管理 办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银 行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2018年7月5日分别与中信银 行股份有限公司重庆分行、浙商银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2019 年12 月31 日，本公司有2 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

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单位：万元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
中信银行股份有限公司
8111201013200270348 49,262.15 募集资金专户
重庆分行
浙商银行股份有限公司
6530000010120100417778 10,779.22 募集资金专户
重庆分行
合 计 60,041.37
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注：募集资金余额未包含暂时补充流动资金的金额90,000.00 万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

• 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

• 闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018 年7 月23 日,经公司第三届董事会第三十九次临时会议批准，同意公司使用“生 物医药 CMO 建设项目”募集资金专用账户浙商银行股份有限公司重庆分行中不超过人民币 4 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会决议之日起12 个月内（即 自2018 年7 月23 日至2019 年7 月22 日）。2019 年4 月15 日，公司将用于暂时补充流动 资金的4 亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

2019 年4 月16 日，经公司第四届董事会第一次临时会议批准，同意公司继续使用“生 物医药CMO 建设项目”募集资金专用账户浙商银行股份有限公司重庆分行中不超过人民币9 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会决议日起12 个月内（即自

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2019 年4 月16 日至2020 年4 月15 日）。截至2019 年12 月31 日，上述暂时用于补充流 动资金的90,000.00 万元闲置募集资金暂未归还至公司募集资金专用账户。

1. 闲置募集资金进行现金管理情况

2018 年7 月23 日,经公司第三届董事会第三十九次临时会议批准，同意公司使用不超 过人民币 5.9 亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存 款，单一产品或结构性存款投资期限不超过6 个月，使用期限为自公司董事会决议之日起 12 个月内（即自2018 年7 月23 日至2019 年7 月22 日）。 在上述额度及期限内，资金可 循环滚动使用。截至2019 年12 月31 日，公司已累计使用暂时闲置募集资金进行现金管理 30.7 亿元，累计获得收益1,455.41 万元。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

截至2019 年12 月31 日，根据募投项目相关产品研发进展和投资环境状况，公司正在 论证相关募投项目的实施可行性，尚未将募集资金投入各募投项目。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司2019 年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2019 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2019 年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

经2019 年12 月23 日召开的公司第四届董事会第十一次临时会议以及2020 年1 月8 日召开的公司2020 年第一次临时股东大会审议批准，同意公司终止原募投项目“东邦药业 阿扎那韦等9 个产品建设项目”，并将该项目募集资金中的 17,267.68 万元用于建设“109 车间GMP 多功能车间项目”，剩余募集资金（包括累计收到的利息收入净额，截至2019 年 12 月31 日余额为31,994.47 万元，实际金额以资金转出当日专户金额为准）将继续存放于 募集资金专户，在募集资金投资项目落实前暂不使用。

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附件：1. 募集资金使用情况对照表

重庆博腾制药科技股份有限公司

二〇二〇年三月二十六日

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附件1

募集资金使用情况对照表

2019 年度

编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司 单位：人民币万元

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募集资金总额 146,202.76 本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否 截至期末 截至期末 项目可行
调整后 项目达到预定 本年度 是否达
承诺投资项目 已变更项目 募集资金 本年度 累计投入金 投资进度(%) 性是否发
投资总额 可使用状态日 实现的效 到预计
和超募资金投向 （含部分变 承诺投资总额 投入金额 额 (3)＝ 生
(1) 期 益 效益
更） (2) (2)/(1) 重大变化
承诺投资项目
1.东邦药业阿扎
那韦等9 个产品 否 54,651.65 47,325.71 不适用 不适用 不适用 是
建设项目
2.生物医药CMO 2021 年6 月30
否 113,888.05 98,877.05 不适用 不适用 否
建设项目 日
承诺投资项目
168,539.70 146,202.76 － － － － －
小计
合 计 — 168,539.70 146,202.76 － － － － －
截至2019 年12 月31 日，根据募投项目相关产品研发进展和投资环境状况，公司正在论证相关
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
募投项目的实施可行性，尚未将募集资金投入各募投项目。
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项目可行性发生重大变化的情况说明	由于公司非公开发行募集资金到账时间距离“东邦药业阿扎那韦等9 个产品建设项目”立项批准 时间较长，公司面临的内外部环境、市场需求等已发生变化，且2017 年面对原有的核心客户核 心产品波动给公司业绩带来的不确定性和风险，围绕“营销转型、产品升级、发展工艺化学CRO 型等三大业务举措，公司启动由CMO 向CDMO 的业务转型变革，公司希望集中核心资源，优化项 目投资节奏，出于谨慎性原则以及有效利用募集资金原则，公司决定终止实施原募投项目“东邦 药业阿扎那韦等9 个产品建设项目”。经2019 年12 月23 日召开的公司第四届董事会第十一次 临时会议以及2020 年1 月8 日召开的公司2020 年第一次临时股东大会审议批准，同意公司终止 原募投项目“东邦药业阿扎那韦等9 个产品建设项目”，并将该项目募集资金中的 17,267.68 万 元用于建设“109 车间GMP 多功能车间项目”，剩余募集资金（包括累计收到的利息收入净额， 截至2019 年12 月31 日余额为31,994.47 万元，实际金额以资金转出当日专户金额为准）将继 续存放于募集资金专户，在募集资金投资项目落实前暂不使用。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见本专项报告三（一）2 之说明
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金将用于募集资金投资项目 “109 车间GMP 多功能车间项目”、“生物医药 CMO 建设项目”和其他待定募投项目的建设。 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

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