Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

中信证券股份有限公司

关于重庆博腾制药科技股份有限公司

2018 年度跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：博腾股份
保荐代表人姓名：程杰	联系电话：021-20262050
保荐代表人姓名：罗耸	联系电话：021-20262072

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是。2018 年度，中信证券股份有 限公司（以下简称“保荐机构”）均及 时审阅了博腾股份2018年的公开信息 披露文件，包括定期报告、历次三会 会议资料及决议，以及其他信息披露 文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	无。
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	是。保荐机构已督导公司建立健 全各项规章制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	否。公司报告期内未能有效执行 内部控制相关规章制度。具体情况请 见本报告“7.向本所报告情况”。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	7次，保荐机构每月均查询了公司 募集资金专户资金变动情况（持续督 导期自2018年6月开始）。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	公司募集资金投资项目建设周期 较长，均在三年以上，公司会根据实 际需求情况，动态调整本项目实施进 度。经询问公司相关人员，截至报告 期末，根据募投项目相关产品研发进 展和投资环境状况，公司尚未将募集 资金投入各募投项目。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	无。保荐机构对公司股东大会文 件进行了事后查阅。
（2）列席公司董事会次数	截至本报告签署日1 次。保荐机 构对报告期内公司董事会文件进行了 事后查阅。
（3）列席公司监事会次数	截至本报告签署日1 次。保荐机 构对报告期内公司监事会文件进行了 事后查阅。
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次。
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是。
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	保荐机构在公司2018年度持续督 导现场检查中，重点关注了公司募集 资金存放及使用的相关情况、内部治 理、信息披露及业绩情况。 截至本报告签署日，公司累计滚

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

	动使用闲置募集资金购买了166,000 万元结构性存款，并使用人民币 40,000 万元的闲置募集资金暂时补充 流动资金。以上事项履行了法律法规 规定的内部决策程序，并由独立董事 和保荐机构出具了明确的同意意见。 保荐机构将持续监督公司募集资金使 用情况，确保资金使用合规、按计划 进行。 公司2018年1-9月归属于上市公 司股东的净利润10,478.26万元，较上 年同期增长47.59%，波动原因为报告 期内公司将持有的控股子公司浙江博 腾药业有限公司（以下简称“浙江博 腾”）60%股权作价人民币13,800万 元转让给南京药晖生物科技合伙企业 （有限合伙）、南京药石科技股份有限 公司（以下 简 称 “ 本 次 股 权 转 让 ”），相关事项公司已经进行履行了 内部审批程序并由独立董事、保荐机 构发表了明确同意意见，且已进行公 告。另外，报告期内公司还处置了重 庆海腾化工进出口有限公司房产。以 上事项对2018年1-9月归属于上市公 司股东的净利润影响金额为5,872.34 万元。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	4次。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意	无。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	截至本报告签署日1次
（2）报告事项的主要内容	2018 年度公司以预付货款、员工 借款等方式将资金先划转给供应商或 个人，再由供应商或个人将资金最终 划转给博腾股份实际控制人（以下简 称“实际控制人”）及实际控制人控 制的关联的企业，2018 年度实际控制 人采用以上方式累计占用公司资金 371,240,000.00元，并按同期银行贷款 利率计提了利息7,550,461.35元。截至 2018年12月31日，前述被占用资金 尚有合计11,500,000.00 元资金及计收 利息7,550,461.35 元未收回。2019 年 度截至本报告签署日，实际控制人以 上述方式累计占用公司资金 164,510,000.00元，并按同期银行贷款 利率计提了利息580,232.79 元。截至 本报告签署日，尚有合计 39,000,000.00 元占用资金及利息 729,622.52元未收回。
（3）报告事项的进展或者整改情况	1、在占用资金归还方面，对实际 控制人占用公司资金按同期银行贷款 利率计提利息7,550,461.35元，并督促 要求实际控制人尽快归还占用资金及 利息，对于尚未归还公司的占用资金 和利息要求实际控制人作出还款承诺 和具体还款计划并履行信息披露义

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

	务；2、优化治理结构，更换公司财务 总监，不由实际控制人担任或委派代 表担任；3、加强内部控制制度的执行， 特别是重大合同审批制度、现金管理 制度的执行；4、加强对董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员的培 训，提高相关人员的业务素质和合规 意识；5、定期重点核查公司关联交易 和大额非正常交易，加强公司内部审 计力度，聚焦核心业务的全方位审计 及报告制度，设立直通公司内审部门、 独立董事、监事会的举报通道。
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是。
（2）关注事项的主要内容	见本报告“7.向本所报告情况”。
（3）关注事项的进展或者整改情况	见本报告“7.向本所报告情况”。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是。2018 年，保荐机构已按深圳 证券交易所规定建立并保管相关保荐 业务工作底稿。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次。
（2）培训日期	2018年12月27日
（3）培训的主要内容	保荐机构通过现场授课的方式对 公司部分董事、监事、高级管理人员 及其他相关人员进行了培训，本次培 训重点介绍了上市公司信息披露要 求、上市公司董事、监事以及高级管 理人员股票交易的相关法律法规、杜 绝内幕交易、募集资金的管理和使用、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

	关联交易相关事项和上市公司治理要 求等专题，并辅以案例来帮助参与培 训人员理解前述内容。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无。

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	实际控制人资金占用 的交易以关联交易非关联 化的形式规避相应的关联 交易内部审批程序和信息 披露义务	保荐机构要求公司 加强内部控制制度的执 行并在2018 年年度报告 中对相关关联交易情况 进行披露
2.公司内部制度的建立和 执行	公司内部控制制度较 为完善，但实际控制人规 范意识不足，在前述资金 占用事项中凌驾于公司内 部控制之上，同时公司相 关经办人员风险意识与法 律意识淡薄，顺从实际控 制人的意图，使得企业相 关内部控制未能有效执 行，导致违规事项发生	公司更换财务总 监，并不得由实际控制 人担任或由实际控制人 委派代表担任
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	实际控制人资金占用 的交易以关联交易非关联 化的形式规避相应的关联	保荐机构要求公司 加强内部控制制度的执 行并在2018 年年度报告

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

	交易内部审批程序	中对相关交易情况进行 披露
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
		是否
公司及股东承诺事项			未履行承诺的原因及解决措施
		履行承诺
1．公司董事、监事、高级管理人		是	不适用
员居年丰、徐爱武、陶荣、Alois
Antoon Lemmens 、Thomas Gunn
Archibald、覃军、张和兵、兰志
银、Qing Shao、朱坡等10 名股东
关于公司股份限售安排、自愿锁定
的承诺：（1）本人在公司任职期间
每年转让的股份不超过本人所持
有公司股份总数的百分之二十五；
（2）本人自公司股票上市之日起

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

六个月内申报离职的，自申报离职 之日起十八个月内不转让本人持 有的公司股份；自公司股票上市之 日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内不转让本人持有的公司 股份；自公司股票上市之日起满十 二个月后离职的，自申报离职之日 起六个月内不转让本人持有的公 司股份。
2．公司控股股东、持有公司股份 的董事和高级管理人员居年丰、徐 爱武、陶荣、Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald、 张和兵、兰志银、Qing Shao、朱 坡等9 名股东关于公司股份限售安 排、自愿锁定的承诺：承诺其所持 公司股票在锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于发行价。公 司股票上市后六个月内如公司股 票连续二十个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后六个月期 末收盘价低于发行价，本人所持有 公司股票的锁定期限自动延长六 个月。若公司股票在此期间发生除 权、除息的，发行价格将作相应调 整。	是	不适用
3．公司及公司控股股东关于回购 及购回股份的承诺：如果公司招股	是	不适用

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

说明书存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，公司应及时召开董事 会审议回购首次公开发行的全部 新股的方案，并提交股东大会作出 决议之后实施。就该项议案控股股 东自愿回避表决，且公司控股股东 应当按照相关法律法规规定购回 其在公司首次公开发行股票时公 开发售的股份，并督促公司依法回 购首次公开发行的全部新股。公司 及其控股股东将按照回购及购回 时的相关法律法规，中国证监会、 深圳证券交易所颁布的规范性文 件和《公司章程》的规定，依法确 定回购及购回价格，并不得低于回 购及购回时的市场价格。 4．公司及其控股股东、实际控制 是 不适用 人以及全体董事、监事、高级管理 人员关于因虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏而依法赔偿投资者 损失的承诺：公司首次公开发行股 票并在创业板上市招股说明书有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。 5．公司首次公开发行前持股5%以 是 不适用 上股东居年丰、张和兵、陶荣、Qing

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

Shao 关于持股5%以上股东的减持 股份的相关承诺:承诺实施减持行 为时将提前三个交易日予以公告， 如未履行该承诺，自相关事实发生 之日起六个月内不转让或者委托 他人管理其直接或者间接持有的 公司股份，也不由公司回购其直接 或者间接持有的公司股份。 6．公司控股股东、实际控制人关 是 不适用 于避免同业竞争的承诺: 控股股 东、实际控制人及其共同或单独控 制的公司（若有，公司除外，下同） 均未在中国境内外以任何方式直 接或间接从事或参与任何与公司 及其下属子公司相同、相似或在商 业上构成任何竞争的业务及活动， 或拥有与公司及其下属子公司存 在竞争关系的任何经济实体、机 构、经济组织的权益，或以其他任 何形式取得该经济实体、机构、经 济组织的控制权，或在该经济实 体、机构、经济组织中担任董事、 监事、高级管理人员或核心技术人 员。控股股东、实际控制人及其共 同或单独控制的公司将来也不会 在中国境内外以任何方式直接或 间接从事或参与任何与公司及其 下属子公司相同、相似或在商业上 构成任何竞争的业务及活动，或拥

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

有与公司及其下属子公司存在竞 争关系的任何经济实体、机构、经 济组织的权益，或以其他任何形式 取得该经济实体、机构、经济组织 的控制权，或在该经济实体、机构、 经济组织中担任董事（独立董事除 外）、监事、高级管理人员或核心 技术人员。控股股东、实际控制人 及共同或单独控制的公司进一步 拓展产品和业务范围导致与公司 及其下属子公司的产品或业务产 生竞争，则控股股东、实际控制人 及其共同或单独控制的公司将以 停止生产或经营相竞争的业务或 产品的方式，或者将相竞争的业务 纳入到公司及其下属子公司经营 的方式，或者将相竞争的业务转让 给无关联关系的第三方的方式避 免同业竞争。如未能按照上述全部 或部分承诺事项实际履行的，自相 关事实发生之日起至按照相关承 诺履行完毕或纠正之日止，将不转 让或者委托他人管理其直接或者 间接持有的公司股份，也不由公司 回购其直接或者间接持有的公司 股份。同时，将承担因违反上述承 诺而给公司造成的全部经济损失 并对该等损失承担连带责任。 7．公司董事、监事、高级管理人 是 不适用

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

员关于避免同业竞争的承诺: 在 担任公司董事、监事、高级管理人 员期间，不以任何方式直接或间接 从事与公司及其下属子公司相同、 相似或在商业上构成任何竞争的 业务及活动，或拥有与公司及其下 属子公司存在竞争关系的任何经 济实体、机构、经济组织的权益， 或以其他任何形式取得该经济实 体、机构、经济组织的控制权，或 在该经济实体、机构、经济组织中 担任董事、监事、高级管理人员或 核心技术人员。如因其违反上述承 诺给公司或其股东造成损失的，愿 就该等损失予以赔偿。 8．公司控股股东、实际控制人关 否 见本报告“7.向本所报告情 ” 于减少关联交易的承诺：善意履行 况 。 作为公司控股股东、实际控制人的 义务，不利用实际控制人地位就公 司与其或其控制的其他企业或其 他与本人相关的关联方之间的任 何关联交易谋取不正当利益，亦不 会故意促使公司的股东大会或董 事会作出侵犯公司和其他股东合 法权益的决议；将尽量减少关联交 易，如果公司必须与其控制的其他 企业或其他与之相关的关联方之 间发生关联交易，则将严格遵守公 司章程及其他规定，依法履行相应

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

的审批程序。
9．公司，公司控股股东、实际控 制人关于避免与重庆普乐菲进出 口有限公司发生关联交易的承诺: 自2011 年4 月1 日起，公司及控 股子公司不再与重庆普乐菲进出 口有限公司发生任何交易。如公司 未能遵守上述承诺，自相关事实发 生之日起六个月内控股股东、实际 控制人不转让或者委托他人管理 其直接或者间接持有的公司股份， 也不由公司回购其直接或者间接 持有的公司股份。	是	不适用
10．公司控股股东、实际控制人关 于承担公司前期部分关联交易可 能导致的相关损失的承诺：若因重 庆博腾科技有限公司（后更名为" 重庆雷普科技有限公司"）、重庆博 腾实业有限公司、成都博腾生物有 限公司和重庆亿腾化工开发有限 公司曾与公司发生的关联交易导 致公司遭受损失的，将就公司的前 述损失承担连带赔偿责任。	是	不适用
11．公司控股股东、实际控制人关 于补缴相关员工的社会保险金或 住房公积金的承诺：若有关主管部 门认定公司需补充缴纳相关员工 的社会保险金或住房公积金，或因 此受到主管部门的任何处罚，将无	是	不适用

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

条件地全额承担相关补缴、处罚款 项，并承担连带责任。
12．公司董事、监事、高级管理人 员为公司上市之需要，承诺按照法 律、法规及证监会的规范性文件及 为上市服务的中介机构的要求披 露与其有关的资料，且向公司提供 的所有资料均真实、合法、有效、 完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。了解并知悉股票发 行上市相关法律法规，知悉上市公 司及其董事、监事、高级管理人员 的法定义务和责任，承诺将忠实、 勤勉地履行相应职责。	是	不适用
13．南京华泰瑞联并购基金二号 （有限合伙）、南京华泰瑞联并购 基金三号（有限合伙）、重庆两江 新区产业发展集团有限公司承诺 其参与公司非公开发行所认购的 股份，自发行结束之日（指发行的 新增股份上市之日）起12 个月内 不得转让。	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用。
2.报告期内中国证监会和本 所对保荐机构或者其保荐的 公司采取监管措施的事项及	2018 年度，存在以下中国证监会（包括派出 机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取 监管措施的事项：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

	整改情况	1、2018 年1 月2 日，中国证监会河北监管局 出具《关于中信证券股份有限公司持续督导乐凯 胶片相关事项的监管提示函》（冀证监函【2018】 6 号），对我公司关于乐凯胶片使用闲置募集资金 购买理财产品的督导工作予以监管提示。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，督 促项目组勤勉尽责、认真履行上市公司持续督导 义务。 2､2018 年5 月22 日，深圳证券交易所中小板 公司管理部对我公司保荐的深圳劲嘉股份有限公 司（以下简称“劲嘉股份”）出具了《关于对深 圳劲嘉股份有限公司的监管函》（中小板监管函 【2018】第77 号），认为劲嘉股份3 月29 日回 购股份的行为违反了相关规定。 我公司及劲嘉股份在收到上述监管函件后高 度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学 习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。 3､2018 年5 月22 日，中国证监会对公司及相 关保荐代表人出具行政监管措施决定书[2018]69 号《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话 措施的决定》、[2018]70 号《关于对黄超和曾春 采取监管谈话措施的决定》及[2018]71 号《关于 对叶建中和董文采取出具警示函监管措施的决 定》，认定我公司作为宁夏宝丰能源集团股份有 限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，未 勤勉尽责、缺少必要的职业审慎，存在对申报项 目把关不严的问题；黄超、曾春在担任宁夏宝丰 能源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市 保荐代表人的过程中，未勤勉尽责、缺少必要的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

	职业审慎，存在对申报项目把关不严的问题；叶 建中、董文在担任青岛港国际股份有限公司首次 公开发行股票并上市保荐代表人的过程中，出具 的专业文件不符合真实、准确、完整的要求； 我公司在收到上述监管函件后高度重视，督 促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，审慎判断 决策，提高执业质量和风险意识，避免此类事件 的再次发生。 4、2018 年5 月24 日，中国证监会安徽监管 局出具《监管关注函》（皖证监函[2018]176 号）， 对我公司保荐的国元证券股份有限公司在年报和 合规报告中对于合规总监的收入、合规管理部人 员数量、以及对于子公司的合规管理工作存在问 题予以关注。 我公司作为持续督导机构已督促国元证券针 对上述问题向监管机构做出解释并进行相应整 改。
3.其他需要报告的重大事项	1、2017年5月24日，公司公告收到证监会 《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57号）。 公司在司度（上海）贸易有限公司从事证券交易 时间连续计算不足半年的情况下，为其提供融资 融券服务，违反了法律法规的相关规定。依据相 关规定，中国证监会拟决定：责令公司改正，给 予警告，没收违法所得人民币61,655,849.78元， 并处人民币308,279,248.90元罚款。具体处罚事项 将以我公司最终收到的行政处罚决定书为准。 2018年11月5日，我公司收到中国证监会结 案通知书（结案字[2018]18 号），其中提及，经 审理，中国证监会认为公司的涉案违法事实不成

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

立，决定该案结案。 此事件发生以来的近两年间，在监管机构的 指导下，公司持续完善相关内控机制，今后公司 将进一步加强日常经营管理，依法合规地开展各 项业务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司 2018 年度跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：__ __ 罗耸 程杰

中信证券股份有限公司

2019 年 4 月 23 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18