Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事

关于 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司

对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性 文件，以及《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 和《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为重庆 博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立 场，现对公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 发表如下专项说明和独立意见：

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）等文件规定以及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的有关 规定，我们认为：

一、2018 年度，因实际控制人规范意识不足，凌驾于公司内部控制之上，公 司存在实际控制人通过供应商及关联方作为资金通道对公司非经营性资金占用情 形，累计占用公司资金 371,240,000.00 元。截至 2018 年 12 月 31 日，上述占用公 司资金尚有合计 11,500,000.00 元资金及计收利息 7,550,461.35 元未收回。

二、 2018 年度，公司对外担保情况：

截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为人民币 13,232 万元，占公司 2018 年末经审计净资产的 4.59%，均为公司对原控股子公司浙江博腾药业有限公 司（公司原持股 65%，现已更名为浙江晖石药业有限公司，现公司持股 3%）提供 担保。

公司对外担保（含合并范围报表内子公司）的具体审批情况如下：

1、公司第三届董事会第二十五次临时会议审议通过《关于全资子公司向银行

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申请融资暨公司为其提供担保的议案》，同意公司全资子公司重庆海腾化工进出口 有限公司向新联商业银行重庆分行申请 100 万美元的银行承兑汇票授信额度，向 中国光大银行股份有限公司重庆分行申请 200 万人民币的综合授信额度，并由公 司为该两笔融资提供连带责任担保。截至 2018 年 12 月 31 日，该笔担保事项的实 际担保金额为人民币 0 元。

2、公司第三届董事会第三十四次临时会议审议通过《关于公司为全资子公司 Porton USA, L.L.C.向银行申请贷款提供担保的议案》，同意全资子公司 Porton USA, L.L.C.向香港上海汇丰银行有限公司申请“内保外贷”，并由公司向汇丰银行（中 国）有限公司重庆分行申请开具保函并提供相应的保证金进行担保，担保金额不 超过 500 万美元，担保期限不超过 1 年。截至 2018 年 12 月 31 日，该笔担保事项 的实际担保余额为人民币 0 万元。

3、公司第三届董事会第四十二次临时会议审议通过《关于拟转让控股子公司 浙江博腾 60%股权的议案》，同意公司与南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙） （以下简称“南京药晖”）、南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”） 以及浙江博腾药业有限公司（以下简称“浙江博腾”）签署股权转让及后续增资权 协议，将持有的浙江博腾 60%股权作价人民币 13,800 万元转让给南京药晖和药石 科技。南京药晖、药石科技承诺于 2019 年 5 月 30 日前协助浙江博腾解除公司对 其的全部担保责任。南京药晖指定的第三方（吴希罕，身份证号 310107XXXXXXXXXXXX）就公司对浙江博腾承担的全部担保责任向公司提供全 额反担保，反担保形式为连带保证担保责任，保证期间为自担保人实际履行了担 保责任之日起两年。截至 2018 年 12 月 31 日，该笔担保事项的实际担保余额为人 民币 13,232.00 万元。

我们认为，上述担保符合公司整体经营发展需要，均按照审批权限提交公司 董事会或股东大会审议通过，担保事项的内部决策程序合法、有效。截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在逾期对外担保情况。公司能够按照中国证券监督管理委员 会及深圳证券交易所的有关文件要求和《公司章程》的规定，严格控制公司对外 担保风险，不存在违规担保事项。

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（此页无正文，为《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事关于 2018 年度控股 股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》之 签署页）

独立董事：

郑培敏 郭永清 赖继红

日期：2019 年 4 月 23 日

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