Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

重庆博腾制药科技股份有限公司

2018 年度监事会工作报告

2018 年，重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照 《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、 公司《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，依法独立行 使职权，认真履行监督职责。监事会对公司经营管理、内部控制情况、财务状况、 利润分配、股权激励及公司董事、高级管理人员履行职责情况等事项进行了有效 监督。现将 2018 年监事会工作情况汇报如下：

一、监事会会议情况

2018 年，公司监事会共计召开 6 次会议（其中 2 次为现场会议，4 次为通讯 会议），监事会 3 名成员均亲自出席，并对提交监事会的全部议案进行认真审议， 鉴于各项议案均未损害全体股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的 情况。各次会议审议情况如下：

时间	届次	议案
2018年04月17日	第三届监事会 第十三次临时 会议	1、审议《关于2017年度监事会工作报告的议案》
		2、 审议《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》
		3、审议《关于2017年度财务决算报告的议案》
		4、审议《关于2018年度财务预算报告的议案》
		5、审议《关于续聘2018年度审计机构的议案》
		6、审议《关于2017年度利润分配的预案》
		7、审议《关于2017年年度报告及其摘要的议案》
		8、审议《关于公司计提资产减值准备及部分资产报废的 议案》
2018年04月23日	第三届监事会 第十四次会议	1、审议《关于2017年第一季度报告的议案》
		2、审议《关于公司2018 年办理应收账款质押登记业务 的议案》

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时间	届次	议案
2018年06月28日	第三届监事会 第十五次临时 会议	1、审议《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》
		2、审议《关于开立募集资金专项账户的议案》
2018年07月23日	第三届监事会 第十六次临时 会议	1、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案》
		2、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》
		3、审议《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销 相关限制性股票的议案》
2018年08月24日	第三届监事会 第十七次会议	1、审议《关于2018年半年度报告全文及其摘要的议案》
		2、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》
		3、审议《关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况 专项报告的议案》
2018年10月26日	第三届监事会 第十八次临时 会议	1、审议《关于2018年第三季度报告的议案》
		2、审议《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
		3、 审议《关于公司计提资产减值准备的议案》

二、监事会对有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

2018 年，监事会成员共列席了 5 次股东大会，18 次董事会会议。监事会认为 公司能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》等有关规定规范运作，决策程序合法有效，建立了比较完善的法人治理 结构和公司内部控制体系。公司董事及高级管理人员执行公司职务时勤勉尽职， 股东大会决议得到认真执行。董事、高级管理人员的薪酬津贴方案按照董事会或 股东大会批准的实施。

（二）检查公司财务情况

2018年，监事会对公司的财务状况和经营成果进行了检查，对公司各份定期 报告均出具了书面核查意见。公司计提资产减值准备及部分资产报废的处理符合 《企业会计准则》的规定，董事会编制和审核公司定期报告的程序符合法律、行 政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情

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况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司股权激励情况

2018 年，监事会对公司股权激励实施情况进行了审核，认为：根据公司《第 二期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，鉴于公司 2017 年度业绩未达到第 二期限制性股票激励计划规定的第二个解锁期的解锁条件，同时，受核心产品终 端市场变化及客户备货策略调整等持续影响，公司预计 2018 年度业绩达到第二期 限制性股票激励计划规定的第三个解锁期解锁条件的可能性较小，继续实施本次 限制性股票激励计划将很难达到预期的激励效果，同意公司终止实施第二期限制 性股票激励计划，并对所有激励对象已获授但尚未解锁部分限制性股票合计 170.984 万股进行回购注销；本次回购注销的限制性股票的数量及价格计算结果准 确；根据 2016 年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会本次关于终止 实施限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项的程序符合相关规定。

（四）公司内部控制情况

2018 年，监事会对公司 2017 年度内部控制自我评价报告进行了审阅，监事会 认为：公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经 营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了 比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。

结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的 《2018 年度审计报告》，监事会认为：于 2018 年度内部控制评价报告基准日，公 司存在实际控制人凌驾于内部控制之上的缺陷，从而造成实际控制人通过供应商 及关联方作为资金通道对公司非经营性资金占用。除上述缺陷外，公司内部控制 制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需 要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系， 能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。

（五）公司内幕信息知情人管理情况

2018 年，公司严格遵照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，对内幕信

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息知情人进行及时的登记备案，并对其交易情况进行监督，防范内幕交易发生， 保障广大投资者的合法权益。经核查，2018 年公司未发生利用内幕信息进行违规 股票交易的行为。

（六）募集资金使用情况

2018 年，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督核查，监事会 认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理和使用办法》、《公司章程》等相 关规定，对募集资金进行规范管理。募集资金的使用程序合规，不存在违规存放 和使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情形。公司董事会编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、 准确、完整地反映了公司 2018 年度募集资金存放与使用情况，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

（七）续聘审计机构情况

监事会对公司 2018 年度续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为外部审 计机构的合规性进行了监督，监事会认为：公司聘请外部审计机构的程序合法合 规。

（八）收购、出售资产情况

经公司 2018 年 1 月 3 日召开的第三届董事会第二十九次临时会议审议通过， 公司全资子公司重庆海腾化工进出口有限公司以人民币 3,980 万元的价格将其拥 有的位于重庆市渝北区洪湖西路 18 号 5 幢、6 幢两处房产出售给重庆海天机械销 售有限公司。

经公司 2018 年 9 月 12 日召开的第三届董事会第四十二次临时会议审议通过， 为进一步整合资源，提高资产使用效率，公司将所持有的控股子公司浙江博腾药 业有限公司（现“浙江晖石药业有限公司”）60%股权作价人民币 13,800 万元转 让给南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）和南京药石科技股份有限公司。

上述事项履行了合法有效的审议程序并办理了相关工商变更登记手续，不存

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在损害公司和全体股东利益的情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（九）公司关联交易、对外担保及关联方占用资金情况

2018 年，公司以预付货款等方式将资金先划转给供应商或个人，再由供应商 或个人将资金划转给公司实际控制人及其关联方，实际控制人及其关联方采用以 上方式累计占用公司资金 371,240,000.00 元，并按同期银行贷款利率计提了利息 7,550,461.35 元，截至 2018 年 12 月 31 日，尚有合计 11,500,000.00 元资金及计收 利息 7,550,461.35 元未收回。

除此上述情况，2018 年公司未发生需提交董事会或股东大会审议的其他重大 关联交易情况。

（十）公司对外担保情况

2018 年，除对全资子公司 Porton USA, L.L.C.、重庆海腾化工进出口有限公司 及参股子公司浙江晖石药业有限公司提供担保外，公司不存在其他对外担保事项。 公司对全资子公司及参股子公司的担保决策程序合法，不存在损害公司及公司股 东尤其是中小股东利益的情形。公司不存在逾期担保的情况，不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

2019 年，监事会将一如既往按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》以及公司《公司章程》、《监事会议事规则》行使职权，保证监 事会工作效率，切实维护公司及全体股东的合法权益。

重庆博腾制药科技股份有限公司监事会

2019 年 4 月 24 日

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