Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

中信证券股份有限公司

关于重庆博腾制药科技股份有限公司

2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为重庆博腾 制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及《内部会计控制规范》有关法律法 规和规范性文件的要求，对博腾股份《2018 年度内部控制自我评价报告》进行 了核查，具体情况如下：

一、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制缺陷认定情况，结合天健会计师事务所（特殊普 通合伙）于 2019 年 4 月 23 日向公司出具的带强调事项段无保留意见的《2018 年度审计报告》（天健审[2019]8-215 号），于内部控制评价报告基准日，公司存 在实际控制人凌驾于公司内部控制之上的缺陷，从而造成实际控制人通过供应商 及关联方作为资金通道对公司非经营性资金占用。 公司董事会认为，除上述缺陷外，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及相关规定，公司内部控制于 2018 年 12 月 31 日在其他重大方面 是有效的，能够适应公司现行管理和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务 报表提供合理的保证。

二、内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。

纳入评价范围的主要单位包括：公司、重庆海腾化工进出口有限公司、上海 飞腾化工科技有限公司、成都博腾药业有限公司、海凯技术有限责任公司、博腾 欧洲股份有限公司、博腾瑞士有限公司、博腾美国有限公司、江西东邦药业有限 公司、博腾美研有限公司、J-STAR Research,Inc.、重庆博腾生物医学研究院有限 公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业

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收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

公司纳入评价范围的事项包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、 内部监督。纳入评价范围的主要业务包括：法人治理结构、公司组织机构、内部 审计部门的设立、反舞弊机制建立、人力资源政策、企业文化、职责分工、授权 审批、会计管理系统、财产保护、固定资产循环、预算、运营分析、绩效考评、 工薪循环、电子信息应用、独立审计。重点关注的高风险领域主要包括：对外投 资、对外担保、关联交易、子公司管理、信息披露、信息与沟通、内部监督等。

三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、 《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 规范性文件，结合公司所处的行业，组织开展内部控制评价工作。公司董事会根 据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公 司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非 财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并 与以前年度保持一致。

（一）财务报告内部控制缺陷认定标准

根据对内部控制目标实现影响程度，财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、 重要缺陷和重大缺陷。

1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷性质	定量标准
重大缺陷	1）错报金额≥资产总额的0.3%；
	2）错报金额≥利润总额的5%。
重要缺陷	1）资产总额的0.15%≤错报金额＜资产总额的0.3%；
	2）利润总额的2.5%≤错报金额＜利润总额的5%。
一般缺陷	1）错报金额＜资产总额的0.15%；
	2）错报金额≥利润总额的5%。

2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	1）公司董事、监事或高级管理人员的舞弊行为；
	2）对已公布/披露的财务报告进行重报，以更正重大错误；
	3）注册会计师发现未被公司内部控制识别的当期财务报告重大错报；
	4）公司随意变更会计政策或会计估计，导致相关财务信息严重失真；
	5）对外提供财务报告的流程、审批权限等缺乏制度控制或制度体系失效；
	6）公司凭证、账簿、报表等会计资料管理混乱，未按照相关法律法规整

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	理、归档或保存；
	7）因财务报告相关的信息披露差错导致监管机构处罚；
	8）财务报告内部控制重大缺陷未在合理期限内进行整改；
	9）公司审计委员会和审计部对财务报告的监督无效。
重要缺陷	1）公司重要及关键岗位人员舞弊行为；
	2）注册会计师发现未被公司内部控制识别的当期财务报告重要错报；
	3）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
	4）公司频繁变更会计政策或会计估计，导致相关财务信息不具有可比性；
	5）公司凭证、账簿、报表等会计资料管理部分环节存在漏洞，相关资料 存在丢失、毁损或被未授权人员接触的风险；
	6）对外提供财务报告的流程、审批权限等相关制度的执行有缺陷；
	7）对于期末财务报告过程的控制，存在一项或多缺陷且不能合理保证编 制的财务报表达到真实、准确的目标；
	8）财务报告内部控制重要缺陷未在合理期限内进行整改。
一般缺陷	未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他缺陷。

（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷性质	定量标准
重大缺陷	损失或受到的影响达到最近一个会计年度公司合并报表年度销售总额的 0.5%或对公司造成严重的负面影响。
重要缺陷	损失或受到的影响达到最近一个会计年度公司合并报表年度销售总额的 0.1%或对公司造成比较严重的负面影响。
一般缺陷	发生损失或受到的影响金额单次达到1万以上，累计损失或影响小于或 等于最近一个会计年度公司合并报表年度销售总额的0.1%或对公司造 成一定的负面影响。

2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	1）国家的法规、政策、公司重要的内控制度、流程未得到有效遵守和执 行，公司组织架构设置不合理，并因此极大可能发生违法、舞弊事件；
	2）公司董事、监事或高级管理人员缺乏应有的胜任能力，或高级管理人 员流失严重；
	3）公司资产管理制度存在重大缺陷，极有可能造成资产严重流失；
	4）违反证券监管机构相关规定，由此可能导致严重处罚；
	5）公司知识产权管理和重要技术管理存在重大缺陷，关键技术人员流失 严重；
	6）公司的安全生产管理、环保管理存在严重缺陷，极有可能发生重要的 安全、环保事故，造成严重的社会影响，导致政府或监管机构调查或处 罚；
	7）公司的质量管理存在重大缺陷，极有可能出现重大质量事故导致政府 或监管机构调查或客户中止合作，受到严重影响；
	8）公司信息系统的关键环节存在漏洞，极大可能导致内部相关数据收集、 处理或传递错误造成严重后果，或公司信息及商业机密存在被泄露的风

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	险；
	9）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对非财务报告内 部控制重大缺陷进行整改。
重要缺陷	1）公司组织架构、公司内控制度、业务流程存在重要缺陷，公司重要机 构设置不合理，职能缺失，并因此较大可能发生违法、舞弊、权责分配 严重不合理等情形；
	2）公司关键岗位人员缺乏应有的胜任能力，或关键岗位人员流失严重；
	3）公司资产管理制度存在重要缺陷，导致部分长期资产使用效能低下， 维护不当，大量存货积压；
	4）违反证券监管机构相关规定，由此可能导致轻微处罚；
	5）公司知识产权和重要技术管理存在较大缺陷，重要技术人员流失严重；
	6）公司的安全生产管理、环保管理存在较大缺陷，可能出现较大的安全、 环保事故，引起政府或监管机构关注；
	7）公司的质量管理存在较大缺陷，出现较大的质量问题引起大宗产品退 货；
	8）公司信息系统的关键环节存在漏洞，导致部分环节内部相关数据收集、 处理或传递错误或不及时，或商业机密存在被泄露的风险；
	9）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对非财务报告内 部控制重要缺陷进行整改。
一般缺陷	1）公司组织架构、公司内控制度、业务流程存在一般缺陷，部分机构设 计不合理，职能重叠，造成资源浪费，权责分配不合理等情形；
	2）公司一般岗位人员普遍缺乏应有的胜任能力，或岗位人员流失严重；
	3）公司资产管理制度存在一般缺陷，部分长期资产保管不善，个别存货 积压严重；
	4）公司的公司知识产权和技术管理存在一般缺陷；
	5）公司的安全生产管理、环保管理存在一般缺陷，存在一定的安全、环 保事故的隐患；
	6）公司质量管理存在一般缺陷，出现个别质量问题引起个别客户退货或 产品重复精制造成资源浪费；
	7）公司信息系统的个别环节存在漏洞，导致个别内部相关数据收集、处 理或传递错误或不及时；
	8）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对非财务报告内 部控制一般缺陷进行整改；
	9）其他不构成重大缺陷或重要缺陷的非财务报告内部控制一般缺陷。

四、对公司内部控制缺陷的认定整改措施

（一）财务报告的内部控制缺陷的认定

2018 年因实际控制人规范意识不足，凌驾于公司内部控制之上；同时公司 相关经办人员风险意识与法律意识淡薄，一味顺从控股股东、实际控制人的意图， 未能有效执行公司内部控制制度，导致实际控制人非经营性占用公司资金的违规 事项发生。根据《企业内部控制基本规范》和相关规定，由于存在上述重大缺陷

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及其对实现控制目标的影响，公司于 2018 年 12 月 31 日未能在所有重大方面保 持有效的财务报告内部控制。

（二）非财务报告的内部控制缺陷的认定

根据公司非财务报告内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日， 公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

（三）整改措施

1、对于实际控制人资金占用的事项，董事会将责成管理层及相关方立即就 公司与部分供应商和个人的异常资金往来开展全面自查，就实际控制人涉嫌的资 金占用形成时间、占用原因、占用过程进行详细查证，持续跟进还款进度，确保 实际控制人于承诺届满之日前归还剩余占用资金 3,900 万元及利息 729,622.52 元， 并及时履行信息披露义务。

2、公司将加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训，提高 相关人员的业务素质和合规意识，进一步建立健全防范资金占用的公司治理、制 度和流程机制的建设，有效地规范资金占用行为。

3、公司将优化治理结构，立即更换公司财务负责人，强化财务部的内部独 立性。

4、全面将全面优化公司内部控制制度，重点把控公司资金支付和付款流程 的优化，尤其聚焦大额工程设备、固定资产等采购业务活动，强化业务和资金支 付系统的闭环关联对应。

5、公司将定期重点核查公司关联交易和大额非正常交易，加强公司内部审 计力度，聚焦核心业务的全方位审计及报告制度，设立直通公司内审部门、独立 董事、监事会的举报通道。

6、加强对公司董事、监事、高级管理人员及财务关键人员的违规行为监督， 形成强有力的监督压力。

四、保荐机构对博腾股份《 2018 年度内部控制自我评价报告》的核查意见 （一）保荐机构核查意见

在 2018 年度对博腾股份的持续督导期间内，保荐机构主要通过（1）查阅博 腾股份的各项业务制度及管理制度、三会会议资料、信息披露文件、各类原始凭 证等；（2）与博腾股份的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事

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务所进行沟通；（3）检查公司募集资金使用情况；（4）通过现场检查等途径，对 博腾股份的内部控制系统设计的合理性和执行的有效性进行了核查论证。

经核查，保荐机构认为：2018 年度公司存在由实际控制人非经营性占用公 司资金情形。公司已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规 定，结合所处的环境和自身经营特点，制定了采购及付款、关联交易、资金管理、 财务报告、信息披露等涵盖各重要运营环节的内部控制政策和程序，建立了较为 完善的内部控制制度体系，以保障公司规范运作。但由于实际控制人规范意识不 足，在前述资金占用事项中凌驾于公司内部控制之上，使得企业相关内部控制未 能有效执行，导致违规事项发生。博腾股份于 2018 年 12 月 31 日未能在所有重 大方面保持有效的财务报告内部控制。

（二）实际控制人占用公司资金基本情况

1、截至 2018 年 12 月 31 日情况

经核查，2018 年度公司以预付货款等方式将资金先划转给供应商或个人， 再由供应商或个人将资金最终划转给公司实际控制人及实际控制人控制的关联 企业，实际控制人采用以上方式累计占用公司资金 371,240,000.00 元，并按同期 银行贷款利率计提了利息 7,550,461.35 元。截至 2018 年 12 月 31 日，前述被占 用资金尚有合计 11,500,000.00 元资金及计收利息 7,550,461.35 元未收回。

2、截至本核查意见签署日情况

经核查，截至本核查意见签署日，2019 年度公司以预付货款或员工借款等 方式将资金先划转给供应商或个人，再由供应商或个人将资金最终划转给公司实 际控制人及实际控制人相关联的企业，截至本核查意见签署日，占用资金尚有余 额 3,900 万元及利息 729,622.52 元未归还。

（三）公司发生内部控制失效的具体原因、责任人认定与内部问责

公司已经按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》及《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规、规章及规范性文件 的要求，建立了完整的法人治理结构，形成了科学的决策、执行和监督机制，并 结合所处的环境和自身经营特点，制定了采购及付款、关联交易、资金管理、财 务报告、信息披露等涵盖各重要运营环节的内部控制政策和程序，建立了较为完 善的内部控制制度体系，以保障公司规范运作。

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公司所有资金支付须履行相应的决策审批流程，而本次实际控制人非经营性 占用所涉资金并未经过内部决策程序，亦未经过内部控制制度要求的签字审批程 序。本次内控失效主要原因系实际控制人规范意识不足，在该事项中凌驾于公司 内部控制之上；同时公司相关经办人员风险意识与法律意识淡薄，顺从实际控制 人的意图，未能有效执行公司内部控制制度，导致违规事项发生。

公司将根据《公司章程》等有关内部管理制度的规定，结合监管部门调查认 定结果，严格实施责任追究。

（四）相关人员清偿非经营性占用公司资金的解决措施

1、对于实际控制人资金占用事项，保荐机构将责成公司及相关方立即就公 司与部分供应商和个人的异常资金往来开展全面自查，就资金占用形成时间、占 用原因、占用过程进行详细查证，并及时履行信息披露义务。

2、保荐机构将敦促实际控制人于还款承诺届满日前归还占用余额 3,900 万 元及利息 729,622.52 元，并及时履行信息披露义务。

3、在公司治理方面，更换现有财务总监，不在由实际控制人或委派代表担 任。

4、保荐机构将敦促公司定期重点核查公司关联交易和大额非正常交易，加 强公司内部审计力度，全面优化内部控制制度，加强对董事、监事、高级管理人 员及其他相关人员的培训，进一步建立健全防范资金占用的公司治理、制度和流 程机制的建设，有效地防范资金占用行为。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 程 杰 罗 耸 中信证券股份有限公司 2019 年 4 月 23 日

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