Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jan 9, 2019

中信证券股份有限公司

关于重庆博腾制药科技股份有限公司

2018 年持续督导现场检查报告

被保荐公司简称：重庆博腾制药科技股 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 份有限公司 保荐代表人姓名：程杰 联系电话：021-20262050 保荐代表人姓名：罗耸 联系电话：021-20262072 现场检查人员姓名：罗耸、张刚 现场检查对应期间：2018 年度

现场检查时间：2018 年 12 月 27 日

一、现场检查事项 现场检查意见 不适 （一）公司治理 是 否 用

现场检查手段：

对公司董事、高级管理人员就公司治理方面的情况进行访谈，察看了公司的主要 生产、经营、管理场所，并对公司三会资料、重大规章制度等文件进行查阅。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 是 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 是 规范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 是 息披露义务

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1

• 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 不适 相应程序和信息披露义务 用 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是

• （二）内部控制

现场检查手段：

对公司董事、高级管理人员及相关人员进行访谈；核查公司内部审计部门、审计 委员会的相关制度、工作计划、工作报告；取得公司内部审计部门人员构成及相 关人员简历。

• 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 门（如适用）

• 2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门（如适用）

是 是

• 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 用）

是

• 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

是

• 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

是

• 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 是 题等（如适用）

• 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计（如适用）

• 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内

是 是 是 是

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2

部控制评价报告（	如适用 ）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度		是
（三）信息披露
现场检查手段： 查阅公司信息披露制度、信息披露审批单、信息披露文件及投资者关系活动记录 表，对公司董事、高级管理人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致		是
2.公司已披露的内容是否完整		是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展		是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项		是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定		是
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载		是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： 取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定， 访谈公司董事及高级管理人员；搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制 人的相关报道。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度		是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形		是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务		是
4.关联交易价格是否公允		是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形				不适 用
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义		是

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3

务

• 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 是

• 债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 不适 应的审批程序和披露义务 用 （五）募集资金使用

现场检查手段：

访谈公司董事及高级管理人员，取得并查阅募集资金三方监管协议、募集资金专 户对账单，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议

2.募集资金三方监管协议是否有效执行

是 是

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 情形

是

• 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

• 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资

是

是

• 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符

是

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 （六）业绩情况

是

现场检查手段：

查看公司信息披露文件和行业研究报告，访谈公司董事、高级管理人员。

1.业绩是否存在大幅波动的情况业绩是否存在大幅波动的情况

1.业绩是否存在大幅波动的情况业绩是否存在大幅波动的情况 是 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 是 （七）公司及股东承诺履行情况

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4

现场检查手段：

访谈公司董事、高级管理人员，查看公司股东名册及信息披露文件。

1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	是
（八）其他重要事项

现场检查手段： 访谈公司董事、高级管理人员，查看公司股东名册及信息披露文件。	现场检查手段： 访谈公司董事、高级管理人员，查看公司股东名册及信息披露文件。	现场检查手段： 访谈公司董事、高级管理人员，查看公司股东名册及信息披露文件。	现场检查手段： 访谈公司董事、高级管理人员，查看公司股东名册及信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	是
（八）其他重要事项
现场检查手段： 取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露	是
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因			不适 用
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险	是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改			不适 用
二、现场检查发现的问题及说明
保荐机构在公司2018 年度持续督导现场检查中，重点关注了公司募集资金 存放及使用的相关情况、内部治理、信息披露及业绩情况。 截至本报告签署日，公司累计滚动使用闲置募集资金购买了166,000万元结 构性存款，并使用人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。以上事 项履行了法律法规规定的内部决策程序，并由独立董事和保荐机构出具了明确的 同意意见。保荐机构将持续监督公司募集资金使用情况，确保资金使用合规、按 计划进行。 公司2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润10,478.26万元，较上年同 期增长47.59%，波动原因为报告期内公司将持有的控股子公司浙江博腾药业有 限公司（以下简称“浙江博腾”）60%股权作价人民币13,800万元转让给南京药 晖生物科技合伙企业（有限合伙）、南京药石科技股份有限公司（以下 简 称 “ 本 次 股 权 转 让 ”），相关事项公司已经进行履行了内部审批程序并由独立董事、

公司 2018 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润 10,478.26 万元，较上年同 期增长 47.59%，波动原因为报告期内公司将持有的控股子公司浙江博腾药业有 限公司（以下简称“浙江博腾”）60%股权作价人民币 13,800 万元转让给南京药 晖生物科技合伙企业（有限合伙）、南京药石科技股份有限公司（以下 简 称“ 本 次 股 权 转 让 ”），相关事项公司已经进行履行了内部审批程序并由独立董事、

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保荐机构发表了明确同意意见，且已进行公告。另外，报告期内公司还处置了重 庆海腾化工进出口有限公司房产。以上事项对 2018 年 1-9 月归属于上市公司股 东的净利润影响金额为 5,872.34 万元。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司 2018 年持续督导现场检查报告》之签署页）

保荐代表人：

程杰

罗耸

中信证券股份有限公司

2019 年 1 月 9 日

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