Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2017

Sep 12, 2018

中信证券股份有限公司

关于重庆博腾制药科技股份有限公司

对外担保及提供财务资助事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为重庆博 腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”、“公司”）2016 年度非公开发 行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定要求，对博腾股份对外担保及提供财务资助事项进行了审慎核查，核 查情况及保荐意见如下：

一、对外担保事项

（一）对外担保情况概述

博腾股份拟与南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京药 晖”）、南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”）以及浙江博腾药业 有限公司（以下简称“浙江博腾”）签署股权转让及后续增资权协议，公司拟将 持有的浙江博腾 60%股权作价人民币 13,800 万元转让给南京药晖和药石科技。 本次股权转让完成后，浙江博腾不再属于博腾股份控股子公司，公司原为浙江博 腾所做的担保将变为对外担保。截至本核查意见出具之日，公司累计对浙江博腾 提供的实际担保余额合计为 13,232.00 万元，南京药晖指定的第三方吴希罕就公 司对浙江博腾承担的全部担保责任提供全额连带责任反担保，保证期间为自担保 人实际履行了担保责任之日起两年。

（二）被担保对象

公司名称：浙江博腾药业有限公司

法定代表人：居年丰

成立时间：2009 年 11 月 18 日 注册资本：30,000 万元人民币

统一社会信用代码：913306046970176299

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经营范围：年回收：二氯甲烷 800 吨、正庚烷 30 吨、甲苯 280 吨、异丙醇 25 吨、四氯呋喃 500 吨、甲醇 30 吨、甲基叔丁基醚 260 吨、乙醇 400 吨、乙酸 异丙酯 250 吨、正丙醇 500 吨、三氯甲烷 400 吨（详见《安全生产许可证》经营）； 创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技 术转让、技术服务；医药中间体、化学产品的生产、销售（除危险化学品和易制 毒品）；药品生产（凭有效药品生产许可证经营）；药品销售（凭有效药品经营许 可证经营）；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路 11 号

本次股权转让完成后浙江博腾的股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例	注册资本（万元）
1	南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）	40%	12,000
2	南京药石科技股份有限公司	32.5%	9,750
3	宁波美诺华药业股份有限公司	22.5%	6,750
4	重庆博腾制药科技股份有限公司	5%	1,500
合计		100%	30,000

（三）累计担保数量及逾期担保数量

截至本核查意见出具之日，公司及其下属控股公司对浙江博腾提供的担保余 额为 13,232 万元（均为公司与合并报表范围内子公司之间的担保），占公司最近 一期（2017 年 12 月 31 日）经审计归属于母公司净资产的 9.62%。公司现有对外 担保余额中未出现逾期的情况。

（四）本次交易的目的及其对公司的影响

本次对外担保系因本次股权转让交易导致，并未在原有担保责任上加重公司 的义务，且通过反担保的方式保证了公司承担保证责任之后代位求偿权的实现， 不存在损害公司及股东利益的情形，本次对外担保不会对公司经营业绩产生重大 影响。

（五）对外担保事项的审批事项

本次对外担保事项已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，独立董 事发表了同意的独立意见。

（六）独立董事意见

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本次对外担保事项不存在损害公司和股东利益的行为，我们一致同意公司本 次股权转让完成后为浙江博腾提供的对外担保事项。

二、对外提供财务资助事项

（一）对外提供财务资助情况概述

本次股权转让完成后，公司对浙江博腾享有的全部债权（截止本核查意见出 具之日，公司对浙江博腾的债权余额合计为 3,785.53 万元）将全部转为借款本金 并按照年化 8%（按 365 日/年计）的标准按日计提利息，借款到期日为 2019 年 2 月 28 日，南京药晖、药石科技承诺于借款到期日前协助浙江博腾偿还欠付公 司的全部欠款，并给予必要的配合及资金支持。浙江博腾逾期偿还上述债务的， 应以未偿付的本息金额为基数，按 0.05%/日的标准向公司支付罚息。南京药晖 指定的第三方吴希罕就浙江博腾的全部债务向公司承担连带保证担保责任，保证 期间为两年。

（二）累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额情况

截至本核查意见出具之日，除本次财务资助外，公司对其下属控股公司提供 的财务资助累计金额为 7,806.71 万元，公司不存在其他对外提供财务资助的情形， 也不存在逾期未回收情形。

（三）本次交易的目的及其对公司的影响

本次对外提供财务资助系因本次股权转让交易导致，并未在原有财务资助安 排上加重公司的义务，且通过相关担保措施保证了公司债权届时得以履行，不存 在损害上市公司及股东利益的情形，本次对外提供财务资助不会对公司经营业绩 产生重大影响。

（四）对外提供财务资助事项的审批事项

本次对外提供财务资助事项已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通 过，独立董事发表了同意的独立意见。

（四）独立董事意见

本次对外提供财务资助事项不存在损害公司和股东利益的行为，我们一致同 意公司本次股权转让完成后为浙江博腾提供的财务资助事项。

三、保荐机构意见

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经核查，保荐机构认为：

1、公司拟转让控股子公司浙江博腾 60%股权并对其提供担保及财务资助事 宜符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 规范运作的要求，同时履行了必要的法律程序，不存在损害公司及其他股东特别 是中小股东利益的情形。

2、本次对外担保系因本次股权转让交易导致，并未在原有担保责任上加重 公司的义务，且通过反担保的方式保证了公司承担保证责任之后代位求偿权的实 现，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营业绩产生重大影响。

3、本次对外提供财务资助系因本次股权转让交易导致，并未在原有财务资 助安排上加重公司的义务，且通过相关担保措施保证了公司债权届时得以履行， 不存在损害上市公司及股东利益的情形，本次对外提供财务资助不会对公司经营 业绩产生重大影响。

综上，保荐机构对博腾股份本次对外担保及提供财务资助事项无异议。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司 对外担保及提供财务资助事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人：__ __

程 杰 罗 耸

中信证券股份有限公司

2018 年 09 月 12 日

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