Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jul 23, 2018

中信证券股份有限公司

关于重庆博腾制药科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为重庆 博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”、“公司”）2016 年度非 公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关规定，对博腾股份使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了 审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]181 号文核准，向 3 名特定 对象非公开发行不超过 120,000,000 股新股。公司该次实际非公开发行人民币普 通股 120,000,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 12.39 元， 募集资金总额为人民币 1,486,800,000.00 元，扣除保荐及承销费用、验资费用、 律师费等发行费用后，募集资金净额为人民币 1,462,027,612.21 元。2018 年 6 月 8 日，上述资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 了天健验[2018]8-11 号的验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保 荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

本次发行的募集资金投资项目及使用计划如下：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金金额（万元）
1	生物医药CMO建设项目	114,841.94	98,877.05
2	东邦药业阿扎那韦等9个产品建设项目	54,967.01	47,325.71
合计		169,808.95	146,202.76

二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

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由于生物医药 CMO 建设项目和东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目预计 建设期分别为 3 年和 4 年，且公司将分期、分批对上述项目进行募集资金投入， 根据项目的实际进展情况，将有部分募集资金暂时闲置。

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投 资项目正常进行的情况下，公司拟合理使用部分闲置募集资金进行现金管理。 （二）投资产品品种

公司拟投资的品种为保本型理财产品和结构性存款。拟投资的产品安全性高、 流动性好，且产品发行主体能够提供保本承诺，同时不影响募集资金投资计划正 常进行和公司正常经营。使用闲置募集资金购买产品的专用结算账户（如有）不 得存放非募集资金或用作其他用途，投资产品不得质押。

（三）投资额度

公司本次拟使用不超过人民币 59,000 万元的暂时闲置募集资金购买保本型 理财产品或结构性存款，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。

（四）投资期限

本次使用部分闲置募集资金保本型理财产品或结构性存款的期限自第三届 董事会第三十九次临时会议审议通过之日起 12 个月内有效。公司本次拟使用闲 置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的投资期限最长将不超过 6 个月， 在前述董事会决议有效期限内可循环滚动使用。

（五）资金来源

本次投资理财产品的资金来源为闲置募集资金。

（六）授权及实施方式

董事会授权公司经营管理层行使该项资金管理决策权，并由财务部资金组负 责具体购买事宜。

（七）信息披露

公司将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关要求，及时履行披露义务。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

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• 1、尽管短期保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的

• 影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

• 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投

• 资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

• 1、公司财务部资金组将及时分析和跟踪相关理财产品和结构性存款的投向、

• 项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应 措施，控制风险。

• 2、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资

• 金使用情况进行审计、核实。

3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可 以聘请专业机构进行审计。

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理 财产品的购买以及损益情况。

四、对公司的影响

公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资，在确保募集资金投资项目的建设 和正常经营的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金 项目建设和主营业务正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，同时可以 提高资金使用效率，增加公司收益水平，充分保障股东利益。

五、公司内部审批程序

2018 年 7 月 23 日，公司第三届董事会第三十九次临时会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 59,000 万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。

2018 年 7 月 23 日，公司第三届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 59,000 万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。

公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》事项进 行了认真审核，并发表明确的同意意见，同意公司使用不超过人民币 59,000 万 元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。

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五、保荐机构的核查意见

保荐机构查阅了公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项有关的 董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，经核查，保荐机构认为：

公司计划使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经第三届董事会第三 十九次临时会议、第三届监事会第十六次临时会议审议通过，其独立董事发表了 明确的同意意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《深圳证劵交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》 等相关规定；公司本次使用闲置募集资金购买有保本约定的理财产品和结构性存 款，投资风险相对较低；公司目前经营状况良好，使用闲置募集资金进行现金管 理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和 损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，保荐机构同意博腾股份本次使用不超过人民币 59,000 万元的闲置 募集资金进行现金管理。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

程 杰 罗 耸

中信证券股份有限公司

2018 年 7 月 23 日

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