Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 17, 2018

中信证券股份有限公司

关于重庆博腾制药科技股份有限公司

2017 年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：博腾股份
保荐代表人姓名：程杰	联系电话：18621804499
保荐代表人姓名：罗耸	联系电话：13818683597

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆博腾制药科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]5 号文）核准，重 庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”或“公司”）于 2014 年 1 月 29 日向 社会首次公开发行人民币普通股（A 股）2,725 万股。西南证券股份有限公司（以下简称“西 南证券”）为公司首次公开发行股票的保荐机构，负责首次公开发行股票上市后的持续督导 工作，持续督导期限至 2017 年 12 月 31 日终止。

2016 年 10 月 24 日，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐 机构”）签署了《关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》，聘请中信证券 担任公司 2016 年非公开发行股票的保荐机构；同时，公司与西南证券签署完成《<首次公 开发行股票之保荐协议>之终止协议》。中信证券委派程杰先生、罗耸先生担任公司 2016 年 非公开发行股票的保荐代表人，具体负责本次非公开发行股票的保荐工作及股票上市后的持 续督导工作。鉴于公司 2014 年首次公开发行股票持续督导期尚未结束，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》规定，公司 2014 年首次公开发行股票持续督导职责由中信证券承继。

保荐机构及保荐代表人通过日常沟通、底稿复核、文件查阅等方式，对 2017 年度博腾 股份的持续督导工作情况总结如下：

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	保荐代表人审阅了博腾股份2017 年度

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1

	公开信息披露文件，包括：《2017年第一季 度报告正文》、《2017 年半年度报告正文》、 《2017 年半年度报告摘要》、《2017 年第三 季度报告正文》、《2017 年年度报告正文》、 《2017年年度报告摘要》、历次三会会议资 料及决议，以及其他有关文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 联交易制度）	公司按相关规定和要求制定并执行公 司各项规章制度和董事会各专业委员会实 施细则等规章制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	截至2016 年末，公司募集资金账户余 额已为零，故2017 年不存在募集资金使用 情况。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次，保荐代表人对公司股东大会文件 进行了事后查阅。
（2）列席公司董事会次数	3次电话列席董事会
（3）列席公司监事会次数	1次电话列席监事会
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无

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2

6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	5 次，《中信证券股份有限公司关于重 庆博腾制药科技股份有限公司部分房屋租 赁暨关联交易事项的核查意见》、 《中信证券 股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份 有限公司转让部分仪器暨关联交易事项的 核查意见》、 《中信证券股份有限公司关于重 庆博腾制药科技股份有限公司2017 年度内 部控制自我评价报告的核查意见》、 《中信证 券股份有限公司关于公司2016 年度募集资 金存放与使用情况的核查意见》、 《中信证券 股份有限公司关于公司首次公开发行前已 发行部分限售股份解禁上市流通的核查意 见》。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2017年12月15日
（3）培训的主要内容	上市公司治理、募集资金运用、董监高 职责等。

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3

11.其他需要说明的保荐工作情况

无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	无
2.公司内部制度的建立和执行	无	无
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人变动	无	无
5.募集资金存放及使用	无	无
6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理财、 财务资助、套期保值等）	无	无
10．发行人或者其聘请的中介 机构配合保荐工作的情况	无	无
11.其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、核 心技术等方面的重大变化情况）	无	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 1.公司股东丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元、李敏宗等5 人，根据相关法律法规及中国证监会、深交所对上市公司发 行股份购买资产中新增股份的限售期要求作出承诺：在限售 日前不转让或通过二级市场减持其在公司发行股份购买资产	是否履 行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
	是	不适用

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4

时所获得的公司股票。若相关法律法规、交易所规则对本人 转让所持博腾股份的股票有其他限制性规定的，本人承诺将 同时遵守相关规定。
2.公司股东居年丰、张和兵、陶荣、徐爱武、兰志银、覃军、 王祥智、孙健等8 人，关于公司股份限售安排、自愿锁定的 承诺：除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在公司 首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份。	是	不适用
3.公司董事、监事、高级管理人员居年丰、徐爱武、陶荣、 Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald、覃军、张和 兵、兰志银、Qing Shao、朱坡等10名股东，关于公司股份限 售安排、自愿锁定的承诺：（1）本人在公司任职期间每年转 让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五； （2）本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申 报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；自公 司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份； 自公司股票上市之日起满十二个月后离职的，自申报离职之 日起六个月内不转让本人持有的公司股份。	是	不适用
4．公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员居年 丰、徐爱武、陶荣、Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald、张和兵、兰志银、Qing Shao、朱坡等9名股东， 关于公司股份限售安排、自愿锁定的承诺：承诺其所持公司 股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行	是	不适用

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5

价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。若公 司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。
5．公司其余26 名自然人股东，关于公司股份限售安排、自 愿锁定的承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持 有的公司公开发行股票前已发行的股份。	是	不适用
6.公司及公司控股股东，关于回购及购回股份的承诺：如果 公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，公司应及时召开董事会审议回购首次公开发行的全部 新股的方案，并提交股东大会作出决议之后实施。就该项议 案控股股东自愿回避表决，且公司控股股东应当按照相关法 律法规规定购回其在公司首次公开发行股票时公开发售的股 份，并督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。公司及 其控股股东将按照回购及购回时的相关法律法规，中国证监 会、深圳证券交易所颁布的规范性文件和《公司章程》的规 定，依法确定回购及购回价格，并不得低于回购及购回时的 市场价格。	是	不适用
7.公司及其控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高 级管理人员，关于因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而 依法赔偿投资者损失的承诺：公司首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损 失。	是	不适用
8.公司及其控股股东、董事和高级管理人员，关于上市后三 年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺:如果公 司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二十个 交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每	是	不适用

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6

股净资产（以下称"回购条件"），将根据董事会制定的稳定股 价方案，由控股股东、董事、高级管理人员依法增持公司股 票，或者在控股股东、董事、高级管理人员依法增持公司股 票的同时由公司依法回购股票，以实现稳定股价的目的。公 司回购股票事项应该提交股东大会审议通过；控股股东、董 事、高级管理人员增持公司股票事项按照相关法律法规实施。 公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过稳 定股价方案的，公司将延期向董事发放50%的薪酬（津贴）， 董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工 资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案 之日止。董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该 方案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十 二个月发放未按该方案执行的董事、高级管理人员50%的董 事薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。控股 股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方 案执行的，未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人 员所持的公司股票的锁定期限自动延长六个月。公司将要求 未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增持义务。
9.公司首次公开发行前持股5%以上股东居年丰、张和兵、陶 荣、Qing Shao，关于持股5%以上股东的减持股份的相关承诺: 承诺实施减持行为时将提前三个交易日予以公告，如未 履行该承诺，自相关事实发生之日起六个月内不转让或 者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不 由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。	是	不适用
10.公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承 诺:控股股东、实际控制人及其共同或单独控制的公司 （若有，公司除外，下同）均未在中国境内外以任何方 式直接或间接从事或参与任何与公司及其下属子公司相 同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥	是	不适用

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7

有与公司及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实 体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该 经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、 机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核 心技术人员。控股股东、实际控制人及其共同或单独控 制的公司将来也不会在中国境内外以任何方式直接或间 接从事或参与任何与公司及其下属子公司相同、相似或 在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司及 其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经 济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机 构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济 组织中担任董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员 或核心技术人员。控股股东、实际控制人及共同或单独 控制的公司进一步拓展产品和业务范围导致与公司及其 下属子公司的产品或业务产生竞争，则控股股东、实际 控制人及其共同或单独控制的公司将以停止生产或经营 相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入 到公司及其下属子公司经营的方式，或者将相竞争的业 务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。如 未能按照上述全部或部分承诺事项实际履行的，自相关 事实发生之日起至按照相关承诺履行完毕或纠正之日 止，将不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的 公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司 股份。同时，将承担因违反上述承诺而给公司造成的全 部经济损失并对该等损失承担连带责任。 11. 公司控股股东、实际控制人，关于减少关联交易的承 是 不适用 诺：善意履行作为公司控股股东、实际控制人的义务， 不利用实际控制人地位就公司与其或其控制的其他企业 或其他与本人相关的关联方之间的任何关联交易谋取不

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8

正当利益，亦不会故意促使公司的股东大会或董事会作 出侵犯公司和其他股东合法权益的决议；将尽量减少关 联交易，如果公司必须与其控制的其他企业或其他与之 相关的关联方之间发生关联交易，则将严格遵守公司章 程及其他规定，依法履行相应的审批程序。
12.公司，公司控股股东、实际控制人，关于避免与重庆 普乐菲进出口有限公司发生关联交易的承诺:自2011年 4 月1 日起，公司及控股子公司不再与重庆普乐菲进出 口有限公司发生任何交易。如公司未能遵守上述承诺， 自相关事实发生之日起六个月内控股股东、实际控制人 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股 份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。	是	不适用
13.公司控股股东、实际控制人，关于承担公司前期部分 关联交易可能导致的相关损失的承诺：若因重庆博腾科 技有限公司（后更名为"重庆雷普科技有限公司"）、重庆 博腾实业有限公司、成都博腾生物有限公司和重庆亿腾 化工开发有限公司曾与公司发生的关联交易导致公司遭 受损失的，将就公司的前述损失承担连带赔偿责任。	是	不适用
14.公司控股股东、实际控制人，关于补缴相关员工的社 会保险金或住房公积金的承诺：若有关主管部门认定公 司需补充缴纳相关员工的社会保险金或住房公积金，或 因此受到主管部门的任何处罚，将无条件地全额承担相 关补缴、处罚款项，并承担连带责任。	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	2017年度不存在保荐代表人变更的情形。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐	2017 年度，存在以下中国证监会（包括派出机

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	机构或者其保荐的公司采取监管措施 的事项及整改情况	构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管 措施的事项： 1、2017年1月17日，因我公司台州府中路证 券营业部存在内部控制不完善、经营管理混乱等问 题，浙江证监局出具《关于对台州府中路证券营业 部采取责令改正措施的决定》（中国证监会浙江监管 局行政监管措施决定书【2017】6号）要求营业部在 内部控制等事项上进行整改。 收到上述监管函件后，我公司分支机构在重大 事项报告、营业部设备管理、印章管理、员工证券 投资行为管理等方面进行了整改，确保营业部规范 经营。 2、2017年2月8日，因我公司北京好运街营业 部未经公司同意擅自在公司官网和“券商中国”微 信公众号发布“2016年双11活动宣传推介材料”， 宣传推介材料部分表述片面强调收益，违反了相关 外部监管规定，深圳证监局出具了《深圳证监局关 于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规 检查次数措施的决定》（中国证监会深圳监管局行政 监管措施决定书【2017】2号）。 中信证券已完成相关事项的整改，并已向深圳 证监局提交了增加内部合规检查次数的具体方案， 后续将按方案落实合规检查。 3､2017年9月21日，我公司北京安外大街证券 营业部因存在内控制度不完善问题收到北京证监局 《关于对中信证券股份有限公司北京安外大街证券 营业部采取责令改正措施的决定》（【2017】118号）。 中信证券已完成相关事项的整改，并于2017年 10月底并向北京证监局报送了整改报告。

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	4､2017年9月28日，深圳证监局因现场检查发 现的问题对我公司保荐的深圳市优博讯科技股份有 限公司出具了《关于对深圳市优博讯科技股份有限 公司采取责令改正措施的决定》（【2017】58号），对 该公司董事长兼总经理GUO SONG、财务总监高明 玉分别出具了《警示函》。 优博讯已制订了相关事项的整改措施，并于 2017年11月报送并披露了《整改报告》。 5、2017年11月13日，我公司保荐的国元证券 收到中国证监会福建监管局《关于对国元证券股份 有限公司福州五一南路营业部采取责令改正措施的 决定》（〔2017〕28号）。指出营业部经营证券业务许 可证逾期未更换和未及时报备经营范围变更事项。 国元证券高度重视，责成并指导营业部对证照 管理、内控建设、日常管理等进行风险排查和梳理， 逐项整改落实，并按要求向中国证监会福建监管局 提交了整改报告。
3.其他需要报告的重大事项	1、2017年5月24日，中信证券公告收到证监 会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57 号）。 公司在司度（上海）贸易有限公司从事证券交易时 间连续计算不足半年的情况下，为其提供融资融券 服务，违反了法律法规的相关规定。依据相关规定， 中国证监会拟决定：责令公司改正，给予警告，没 收违法所得人民币61,655,849.78 元，并处人民币 308,279,248.90元罚款。具体处罚事项将以中信证券 最终收到的行政处罚决定书为准。 此事件发生以来的近两年间，在监管机构的指 导下，中信证券持续完善相关内控机制，今后中信 证券将进一步加强日常经营管理，依法合规地开展

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各项业务。

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（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公 司 2017 年度持续督导跟踪报告之签署页）

保荐代表人： ___ ____

程 杰 罗 耸

中信证券股份有限公司

2018 年 4 月 17 日

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