Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 17, 2018

重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事

关于 2017 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司

对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性 文件，以及《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 和《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为重庆 博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立 场，对公司 2017 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发 表如下专项说明和独立意见：

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）等文件规定以及公司《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规 定，我们对 2017 年度公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况进行了 核查。经核查，我们认为：

一、 2017 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况； 二、 2017 年度，公司对外担保情况：

截至 2017 年 12 月 31 日，公司对合并报表范围内的子公司提供担保余额为人 民币 14,000 万元，占公司 2017 年末经审计净资产的 10.18%，除了对合并报表范 围内的子公司提供担保之外，公司不存在其他对外担保情况。

公司为合并报表范围内的子公司提供担保的具体审批情况如下：

1、公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过《关于公司全资子公司 Porton USA, L.L.C.申请融资暨公司为其提供担保的议案》，为确保全资子公司 Porton USA, L.L.C.（以下简称“博腾美研”）完成对 J-STAR Research, Inc.100%股权的收购事 项，同意公司向招商银行股份有限公司重庆分行申请开立不超过 2,600 万美元的融

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资性保函，并由公司提供相应的保证金进行质押担保，同意博腾美研向招商银行 离岸金融中心申请不超过 2,600 万美元的贷款。截至 2017 年 12 月 31 日，该笔担 保事项的实际担保余额为人民币 0 万元。

2、公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司控股子公司浙江博腾 向银行申请贷款暨公司为其提供担保的议案》，同意公司控股子公司浙江博腾药业 有限公司向中国银行股份有限公司上虞支行申请人民币 19,113 万元的综合授信， 并由公司为其中的 4,800 万元贷款提供连带责任担保。截至 2017 年 12 月 31 日， 该笔担保事项的实际担保余额为人民币 4,500 万元。

3、公司第三届董事会第十六次临时会议审议通过《关于公司控股子公司浙江 博腾向平安租赁申请融资暨公司为其提供担保的议案》，同意公司为控股子公司浙 江博腾药业有限公司以售后回租方式向平安国际融资租赁有限公司申请不超过人 民币 10,000 万元的融资租赁提供连带责任担保。截至 2017 年 12 月 31 日，该笔担 保事项的实际担保余额为 9,500 万元。

4、公司第三届董事会第二十五次临时会议审议通过《关于全资子公司向银行 申请融资暨公司为其提供担保的议案》，同意公司全资子公司重庆海腾化工进出口 有限公司向新联商业银行重庆分行申请 100 万美元的银行承兑汇票授信额度，向 中国光大银行股份有限公司重庆分行申请 200 万人民币的综合授信额度，并由公 司为该两笔融资提供连带责任担保。截至 2017 年 12 月 31 日，该笔担保事项的实 际担保金额为人民币 0 元。

三、 独立意见

我们认为，上述担保符合公司整体经营发展需要，均按照审批权限提交公司 董事会或股东大会审议通过，担保事项的内部决策程序合法、有效。截止报告期 末，公司不存在逾期对外担保情况。公司能够按照中国证券监督管理委员会及深 圳证券交易所的有关文件要求和《公司章程》的规定，严格控制公司对外担保风 险，不存在违规担保事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事关于 2017 年度控股 股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》之 签署页）

独立董事：

郑培敏 郭永清 赖继红

日期：2018 年 4 月 17 日

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