Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 17, 2018

重庆博腾制药科技股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

2017 年，重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格 按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《公 司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，依法独 立行使职权，认真履行监督职责。监事会对公司经营管理、内部控制情况、财务 状况、利润分配、股权激励及公司董事、高级管理人员履行职责情况等事项进行 了有效监督。现将 2017 年监事会工作情况汇报如下：

一、对公司 2017 年度经营管理行为的基本评价

监事会列席了 2017 年历次董事会会议，认为董事会认真执行了股东大会的决 议，未出现损害公司及股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》和《公 司章程》的要求。监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司高级管理 人员勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。

二、监事会会议情况

2017 年，公司监事会共计召开 6 次会议（其中 2 次为现场会议，4 次为通讯 会议），监事会 3 名成员均亲自出席，并对提交监事会的全部议案进行认真审议， 鉴于各项议案均未损害全体股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的 情况。各次会议审议情况如下：

时间	届次	议案
2017年02月23日	第三届监事会 第七次会议	1、审议《关于2016年度监事会工作报告的议案》
		2、审议《关于2016年度财务决算报告的议案》
		3、审议《关于2017年度财务预算报告的议案》
		4、审议《关于公司2017 年办理应收账款质押登记业务 的议案》

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		5、审议《关于公司计提资产减值准备及部分资产报废的 议案》
		6、审议《关于续聘2017年度审计机构的议案》
		7、 审议《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》
		8、审议《关于2016 年年度募集资金年度存放与使用情 况的专项报告》
		9、审议《关于2016年度利润分配的预案》
		10、审议《关于2016年年度报告及其摘要的议案》
2017年04月26日	第三届监事会 第八次临时会 议	1、审议《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予 激励对象2016年个人绩效考核的议案》
		2、审议《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予 部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》
		3、审议《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性 股票的议案》
		4、审议《关于2017年第一季度报告的议案》
		5、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》
2017年07月26日	第三届监事会 第九次临时会 议	1、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
2017年08月24日	第三届监事会 第十次会议	1、审议《关于2017年半年度报告全文及其摘要的议案》
		2、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》
2017年10月27日	第三届监事会 第十一次临时 会议	1、审议《关于2017年第三季度报告的议案》
		2、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》
2017年12月27日	第三届监事会 第十二次临时 会议	1、 审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

三、监事会对有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

2017 年，监事会成员共列席了 3 次股东大会，17 次董事会会议。监事会认为 公司能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》等有关规定规范运作，决策程序合法有效，建立了比较完善的法人治理 结构和公司内部控制体系。公司董事及高级管理人员执行公司职务时勤勉尽职，

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股东大会决议得到认真执行。董事、高级管理人员的薪酬津贴方案按照董事会或 股东大会批准的实施。

（二）检查公司财务情况

2017年，监事会对公司的财务状况和经营成果进行了检查，对公司各份定期 报告均出具了书面核查意见。结合会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报 告，监事会认为：公司内控制度健全，财务状况、经营成果及现金流量情况良好， 计提资产减值准备及部分资产报废的处理符合《企业会计准则》的规定，董事会 编制和审核公司定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告 内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

（三）公司股权激励情况

2017 年，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解 锁期解锁条件达成，监事会对激励对象 2016 年个人绩效考核、回购注销等事项进 行了审议，并对激励对象名单进行了核查，监事会认为：公司首次授予限制性股 票的 117 名激励对象符合相关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理 办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司激励 计划规定的解锁要求，解锁资格合法、有效。公司回购注销业绩考核未达标及已 离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序亦符合相关规定。

（四）对内部控制自我评价报告的审阅

2017 年，监事会对公司 2016 年度内部控制自我评价报告进行了审阅，监事会 认为：公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经 营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了 比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。

（五）公司内幕信息知情人管理情况

2017 年，公司严格遵照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，对内幕信 息知情人进行及时的登记备案，并对其交易情况进行监督，防范内幕交易发生，

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保障广大投资者的合法权益。经核查，2017 年公司未发生利用内幕信息进行违规 股票交易的行为。

（六）续聘审计机构情况

监事会对公司 2017 年度续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为外部审 计机构的合规性进行了监督，监事会认为：公司聘请外部审计机构的程序合法合 规，酬金合理公允。

（七）收购、出售资产情况

经公司 2017 年 1 月 25 日召开的第三届董事会第十三次临时会议审议通过， 公司全资子公司 Porton USA, L.L.C.以不超过 2,600 万美元的价格现金收购美国化 学服务公司 J-STAR Research, Inc.100%股权。

上述事项履行了合法有效的审议程序并办理了相关注册登记手续，不存在损 害公司和全体股东利益的情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（八）公司关联交易情况

2017 年，公司董事会审议的关联交易情况如下：

2017 年 5 月 26 日，公司与重庆润生签署《房屋租赁协议》，重庆润生租赁公 司位于重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道研发大楼第三、四层部分房屋， 面积为 995 平方米，并提供对应的能源和服务（不含设备及原材料采购），租赁期 3 年，年租金为 702,072 元，能源及其他费用将根据实际情况结算。本次交易租赁 价格是按照当前该区域相同实验室对外租赁的市场价格确定，水电气等能源费、 三废处理费以及运输费按照实际产生费用采用分摊方式结算，分摊原则按其租赁 房屋占整个建筑物的比例确定，定价公允。经公司第三届董事会第二十次临时会 议审议通过，本次交易的租赁费用及能源和其他费用合计每年不超过 500 万元，3 年累计不超过 1,500 万元。 截至 2017 年 12 月 31 日，产生的上述租赁费用及能源 和其他费用合计 78.86 万元。

2017 年 11 月 17 日，公司与重庆润生签署《安捷伦液相色谱仪采购合同》。经 公司第三届董事会第二十七次临时会议审议通过，重庆润生向公司采购若干安捷

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伦仪器，总价为人民币 233.5966 万元。本次交易价格为公司购买该等仪器的成本 加上合理利润，该等合同的签订是经双方友好协商，本着平等互利的原则而达成。 2017 年 12 月 7 日，公司收到重庆润生支付的采购价款 233.5966 万元。

（九）公司对外担保情况

2017 年，公司除对全资子公司博腾美研、重庆海腾化工进出口有限公司及控 股子公司浙江博腾药业有限公司提供担保外，不存在其他对外担保事项。公司对 全资子公司及控股子公司的担保均属于正常生产经营的合理资金需要，决策程序 合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司不存在逾期 担保的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情 况。

2018 年，监事会将一如既往的按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》以及公司《公司章程》、《监事会议事规则》行使职权，保证 监事会工作效率，切实维护公司及全体股东的合法权益。

重庆博腾制药科技股份有限公司监事会

2018 年 4 月 17 日

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