Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 3, 2017

中信证券股份有限公司

关于重庆博腾制药科技股份有限公司

2016 年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：博腾股份
保荐代表人姓名：程杰	联系电话：18621804499
保荐代表人姓名：罗耸	联系电话：13818683597

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆博腾制药科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]5 号文）核准，重 庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”或“公司”）于 2014 年 1 月 29 日向 社会首次公开发行人民币普通股（A 股）2,725 万股。西南证券股份有限公司（以下简称“西 南证券”）为公司首次公开发行股票的保荐机构，负责首次公开发行股票上市后的持续督导 工作，持续督导期限至 2017 年 12 月 31 日终止。

2016 年 10 月 24 日，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐 机构”）签署了《关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》，聘请中信证券 担任公司 2016 年非公开发行股票的保荐机构；同时，公司与西南证券签署完成《<首次公 开发行股票之保荐协议>之终止协议》。中信证券委派程杰先生、罗耸先生担任公司 2016 年 非公开发行股票的保荐代表人，具体负责本次非公开发行股票的保荐工作及股票上市后的持 续督导工作。鉴于公司 2014 年首次公开发行股票持续督导期尚未结束，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》规定，公司 2014 年首次公开发行股票持续督导职责由中信证券承继。

保荐机构及保荐代表人通过日常沟通、底稿复核、文件查阅等方式，对 2016 年度博腾 股份的持续督导工作情况总结如下：

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	保荐代表人审阅了博腾股份2016 年度

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1

	公开信息披露文件，包括：《2016年第一季 度报告正文》、 《2016年第一季度报告摘要》、 《2016 年半年度报告正文》、《2016 年半年 度报告摘要》、 《2016年第三季度报告正文》、 《2016 年第三季度报告摘要》、《2016 年年 度报告正文》、《2016年年度报告摘要》、历 次三会会议资料及决议，以及其他有关文 件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 联交易制度）	公司按相关规定和要求制定并执行公 司各项规章制度和董事会各专业委员会实 施细则等规章制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	每月查询一次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次，保荐代表人对公司股东大会文件 进行了事后查阅。
（2）列席公司董事会次数	3次电话列席董事会
（3）列席公司监事会次数	2次电话列席监事会
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无

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2

6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	3 次，《中信证券股份有限公司关于重 庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发 行前已发行部分限售股份解禁上市流通的 核查意见》、 《中信证券股份有限公司关于重 庆博腾制药科技股份有限公司2016 年度内 部控制自我评价报告的核查意见》、 《中信证 券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股 份有限公司2016 年度募集资金存放与使用 情况的核查意见》。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	12月9日
（3）培训的主要内容	上市公司治理、募集资金运用、董监高 职责等
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项 存在的问题 采取的措施

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3

1.信息披露	无	无
2.公司内部制度的建立和执行	无	无
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人变动	无	无
5.募集资金存放及使用	无	无
6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理财、 财务资助、套期保值等）	无	无
10．发行人或者其聘请的中介 机构配合保荐工作的情况	无	无
11.其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、核 心技术等方面的重大变化情况）	无	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 1.公司股东丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元、李敏宗等5 人，根据相关法律法规及中国证监会、深交所对上市公司发 行股份购买资产中新增股份的限售期要求作出承诺：在限售 日前不转让或通过二级市场减持其在公司发行股份购买资产 时所获得的公司股票。若相关法律法规、交易所规则对本人 转让所持博腾股份的股票有其他限制性规定的，本人承诺将 同时遵守相关规定。 2.公司股东博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 承诺：承诺其所认购的公司非公开发行的股份，自发行结束	是否履 行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
	是	不适用
	是	不适用

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4

之日（即将认购股票登记至认购人证券账户之日）起，十二 个月内不得转让。
3.公司股东居年丰、张和兵、陶荣、徐爱武、兰志银、覃军、 王祥智、孙健等8 人，关于公司股份限售安排、自愿锁定的 承诺：除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在公司 首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份。	是	不适用
4.公司董事、监事、高级管理人员居年丰、徐爱武、陶荣、 Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald、覃军、张和 兵、兰志银、Qing Shao、朱坡等10名股东，关于公司股份限 售安排、自愿锁定的承诺：（1）本人在公司任职期间每年转 让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五； （2）本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申 报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；自公 司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份； 自公司股票上市之日起满十二个月后离职的，自申报离职之 日起六个月内不转让本人持有的公司股份。	是	不适用
5．公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员居年 丰、徐爱武、陶荣、Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald、张和兵、兰志银、Qing Shao、朱坡等9名股东， 关于公司股份限售安排、自愿锁定的承诺：承诺其所持公司 股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行 价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。若公	是	不适用

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司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。
6．公司其余26 名自然人股东，关于公司股份限售安排、自 愿锁定的承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持 有的公司公开发行股票前已发行的股份。	是	不适用
7.公司及公司控股股东，关于回购及购回股份的承诺：如果 公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，公司应及时召开董事会审议回购首次公开发行的全部 新股的方案，并提交股东大会作出决议之后实施。就该项议 案控股股东自愿回避表决，且公司控股股东应当按照相关法 律法规规定购回其在公司首次公开发行股票时公开发售的股 份，并督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。公司及 其控股股东将按照回购及购回时的相关法律法规，中国证监 会、深圳证券交易所颁布的规范性文件和《公司章程》的规 定，依法确定回购及购回价格，并不得低于回购及购回时的 市场价格。	是	不适用
8.公司及其控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高 级管理人员，关于因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而 依法赔偿投资者损失的承诺：公司首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损 失。	是	不适用
9.公司及其控股股东、董事和高级管理人员，关于上市后三 年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺:如果公 司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二十个 交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每 股净资产（以下称"回购条件"），将根据董事会制定的稳定股	是	不适用

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6

价方案，由控股股东、董事、高级管理人员依法增持公司股 票，或者在控股股东、董事、高级管理人员依法增持公司股 票的同时由公司依法回购股票，以实现稳定股价的目的。公 司回购股票事项应该提交股东大会审议通过；控股股东、董 事、高级管理人员增持公司股票事项按照相关法律法规实施。 公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过稳 定股价方案的，公司将延期向董事发放50%的薪酬（津贴）， 董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工 资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案 之日止。董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该 方案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十 二个月发放未按该方案执行的董事、高级管理人员50%的董 事薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。控股 股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方 案执行的，未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人 员所持的公司股票的锁定期限自动延长六个月。公司将要求 未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增持义务。
10.公司首次公开发行前持股5%以上股东居年丰、张和兵、 陶荣、Qing Shao，关于持股5%以上股东的减持股份的相关承 诺:承诺实施减持行为时将提前三个交易日予以公告，如 未履行该承诺，自相关事实发生之日起六个月内不转让 或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也 不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。	是	不适用
11.公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承 诺:控股股东、实际控制人及其共同或单独控制的公司 （若有，公司除外，下同）均未在中国境内外以任何方 式直接或间接从事或参与任何与公司及其下属子公司相 同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥 有与公司及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实	是	不适用

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7

体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该 经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、 机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核 心技术人员。控股股东、实际控制人及其共同或单独控 制的公司将来也不会在中国境内外以任何方式直接或间 接从事或参与任何与公司及其下属子公司相同、相似或 在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司及 其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经 济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机 构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济 组织中担任董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员 或核心技术人员。控股股东、实际控制人及共同或单独 控制的公司进一步拓展产品和业务范围导致与公司及其 下属子公司的产品或业务产生竞争，则控股股东、实际 控制人及其共同或单独控制的公司将以停止生产或经营 相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入 到公司及其下属子公司经营的方式，或者将相竞争的业 务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。如 未能按照上述全部或部分承诺事项实际履行的，自相关 事实发生之日起至按照相关承诺履行完毕或纠正之日 止，将不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的 公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司 股份。同时，将承担因违反上述承诺而给公司造成的全 部经济损失并对该等损失承担连带责任。 12. 公司控股股东、实际控制人，关于减少关联交易的承 是 不适用 诺：善意履行作为公司控股股东、实际控制人的义务， 不利用实际控制人地位就公司与其或其控制的其他企业 或其他与本人相关的关联方之间的任何关联交易谋取不 正当利益，亦不会故意促使公司的股东大会或董事会作

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出侵犯公司和其他股东合法权益的决议；将尽量减少关 联交易，如果公司必须与其控制的其他企业或其他与之 相关的关联方之间发生关联交易，则将严格遵守公司章 程及其他规定，依法履行相应的审批程序。
13.公司，公司控股股东、实际控制人，关于避免与重庆 普乐菲进出口有限公司发生关联交易的承诺:自2011年 4 月1 日起，公司及控股子公司不再与重庆普乐菲进出 口有限公司发生任何交易。如公司未能遵守上述承诺， 自相关事实发生之日起六个月内控股股东、实际控制人 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股 份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。	是	不适用
14.公司控股股东、实际控制人，关于承担公司前期部分 关联交易可能导致的相关损失的承诺：若因重庆博腾科 技有限公司（后更名为"重庆雷普科技有限公司"）、重庆 博腾实业有限公司、成都博腾生物有限公司和重庆亿腾 化工开发有限公司曾与公司发生的关联交易导致公司遭 受损失的，将就公司的前述损失承担连带赔偿责任。	是	不适用
15.公司控股股东、实际控制人，关于补缴相关员工的社 会保险金或住房公积金的承诺：若有关主管部门认定公 司需补充缴纳相关员工的社会保险金或住房公积金，或 因此受到主管部门的任何处罚，将无条件地全额承担相 关补缴、处罚款项，并承担连带责任。	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	2016年10月24日，公司与中信证券签署了《关 于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐 协议》，聘请中信证券担任公司2016 年非公开发行

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股票的保荐机构，并承继公司2014年首次公开发行 股票的持续督导职责。

2.报告期内中国证监会和本所对保荐 机构或者其保荐的公司采取监管措施 的事项及整改情况

2016 年度，存在以下中国证监会（包括派出机 构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管 措施的事项： 1、2016年3月16日，中国证监会福建监管局 对本保荐机构泉州宝洲路营业部出具《关于对中信 证券股份有限公司泉州宝洲路证券营业部采取出具 警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】 3 号），指出中信证券泉州宝洲路营业部存在员工违 规为客户融资提供便利的问题。本保荐机构此前已 根据福建证监局的要求认真开展了自查自纠工作， 收到上述监管函件后，高度重视，对相关责任人进 行公司内部通报批评并处以经济处罚，并深刻总结 反思，汲取教训以杜绝此类事件再次发生。 2、2016年11月25日，中国证监会山西监管局 出具《关于对山西东杰智能物流装备股份有限公司 采取责令改下措施的决定》（行政监管措施决定书 【2016】18号），认为本保荐机构保荐的东杰智能变 更募投项目实施地点导致该项目的服务对象和投资 重点均发生变更，未及时进行充分信息披露，违反 了《上市公司信息披露管理办法》第30条相关规定。 东杰智能对文件所列相关情况进行了说明。 3、2016年12月30日，中国证监会宁波证监局 出具《关于对宁波理工环境能源科技股份有限公司 采取责令改下措施的决定》（行政监管措施决定书 【2016】18号），认为在对本保荐机构保荐的理工环 科进行现场检查中发现公司存在相关问题，违反了 《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。

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	理工环科对文件所列问题逐项进行了整改，并 向宁波监管局提交了整改报告。
3.其他需要报告的重大事项	无

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（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公 司 2016 年度持续督导跟踪报告之签署页）

保荐代表人：

程 杰 罗 耸

中信证券股份有限公司

2017 年 3 月 3 日

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