Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2016

Feb 23, 2017

中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为重庆博腾制药科技股 份有限公司（简称“博腾股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对博腾股份 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]5 号文核准，公司向社会公开发 行人民币普通股（A 股）股票 2,725 万股（其中公司公开发行新股 1,225 万股， 公司股东公开发售股份 1,500 万股），每股发行价格人民币 25.10 元，公司募集 资金总额为人民币 30,747.50 万元，扣除各项发行费用人民币 3,463.12 万元（其 中包括承销和保荐费用 2,644.85 万元，其他发行费用 818.27 万元），实际募集 资金净额为人民币 27,284.38 万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于 2014 年 1 月 24 日汇入公司募集资金监管账户。以上募集资金已经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）出具“天健验[2014]8-3 号”验资报告审验确认。公司对募集 资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用金额及余额

公司以前年度已使用募集资金 26,186.23 万元，以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为 59.81 万元；2016 年度实际使用募集资金 1,098.15 万元，2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1.28 万元；累 计已使用募集资金 27,284.38 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额为 61.09 万元。

截至 2016 年 12 月 31 日，已无募集资金余额结存。

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金存放情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额为 0.00 万元（含利息收 入），具体存储情况如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	存储专户银行	初始存放金额	账户余额	备注
1	多功能GMP中 试车间（109）建 设项目	中国工商银行股 份有限公司重庆 合阳支行	9,118.79	0.00	已于2015年 4 月22 日销 户
2	多功能医药中间 体生产车间（110） 建设项目	中国光大银行股 份有限公司重庆 分行	5,015.77	0.00	已于2015年 3 月30 日销 户
3	新药服务外包基 地研发中心建设 项目	中国工商银行股 份有限公司重庆 合阳支行	13,149.82	0.00	已于2016年 9月6日销户
4	合计		27,284.38	0.00	--

注：中国工商银行股份有限公司重庆合阳支行系中国工商银行股份有限公司重庆合川支行下 属支行。

（二）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的 规定，结合公司的实际情况，公司于 2011 年 4 月 2 日召开第一届董事会第十七 次临时会议审议通过了《重庆博腾制药科技股份有限公司募集资金使用管理制度》 （以下简称《募集资金管理制度》），于 2014 年 10 月 23 日召开第二届董事会 第十九次临时会议审议通过修订后的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户 存储、使用、用途变更及管理监督作出了明确规定。

根据《募集资金管理制度》的规定并经公司第二届董事会第十次临时会议审 议批准，2014 年 2 月 18 日，公司分别与中国工商银行股份有限公司重庆合川支 行、中国光大银行股份有限公司重庆分行及西南证券股份有限公司共同签署了 《募集资金三方监管协议》。

报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》 的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。《募集资金 三方监管协议》得到有效执行，且与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重

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大差异。公司在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，并及时 知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

三、 2016 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2016 年，公司募集资金使用金额合计 1,098.15 万元。募集资金投资项目中， “多功能 GMP 中试车间（109）建设项目”已于 2015 年变更为自有资金投资项 目，“多功能医药中间体生产车间（110）建设项目”投入资金 0.00 万元，“新 药服务外包基地研发中心建设项目”投入资金 1,098.15 万元。

（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016 年度，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（三）募集资金投资项目出现异常情况的说明

2016 年度，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

新药服务外包基地研发中心建设项目拟建设办公楼、工艺开发中心 A、工艺 开发中心 B、分析检测中心、生物催化中心、工艺放大中心、材料仪器库、试剂 库房等，主要从事各类医药中间体的研发活动等，因此无法单独核算效益。但是 上述项目的实施可以提高公司产品的附加值，加快公司新产品研发速度，提升公 司的经营业绩、增加定制研发服务收入，扩大研发规模，强化公司的技术领先地 位，为其他募集资金投资项目的实施和企业战略目标的实现提供研发和技术保障。 公司 2016 年度募集资金使用情况对照表详见本报告附 1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

由于公司首次公开发行上市时间距离多功能 GMP 中试车间（109）建设项 目立项批准时间较长，公司面临的内外部环境、市场需求等已发生变化，下游客 户的创新药已逐渐步入大规模商业化阶段，中试或中等规模商业化阶段创新药的 中间体需求已减少，因此公司已暂缓多功能 GMP 中试车间（109）建设项目。 为了提高募集资金使用效率，公司 2014 年 12 月 26 日第二届董事会第二十一次 临时会议、2015 年 1 月 12 日 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变

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更部分募集资金用途及使用自筹资金置换已投入募集资金的议案》，同意以自筹 资金 1,527.69 万元置换已投入多功能 GMP 中试车间（109）建设项目的募集资 金，并将原多功能 GMP 中试车间（109）建设项目的募集资金 9,118.79 万元变 更用于为多功能医药中间体生产车间（110）建设项目 4,993.69 万元和永久性补 充流动资金 4,125.10 万元。

（二）变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

变更后的募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（三）变更募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司不存在变更后的募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2016 年 12 月 31 日，公司已按《深圳证券交易所上市公司募集资金管 理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资 金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情 况。2016 年度，公司由于收款人账号错误导致已付出款项退回的金额共计 3.49 万元，除此之外，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在其他重大问题。

六、其他事项

2015 年 11 月 9 日，公司第二届董事会第三十六次临时会议审议通过《关于 公司转让部分土地使用权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币 292.86 万元的 价格向重庆润生科技有限公司转让公司募投项目“新药服务外包基地研发中心建 设项目”位于重庆市北碚区水土组团 B 标准分区 B40-1/01 宗地的部分土地使用 权，面积为 9,356.5 平方米。2015 年 11 月 15 日，双方签订转让协议。2015 年 11 月 30 日，公司收到重庆润生科技有限公司支付的土地转让款 295.86 万元（包 含土地评估费 3 万元）。2016 年 3 月 15 日，公司完成上述资产所有权变更手续。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对博腾股份《2016 年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用

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情况鉴证报告》。报告认为，博腾股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报 告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式 指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了博腾股份 2016 年度募集资金的实 际存放与使用情况。

八、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 博腾股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金 使用原始凭证、关于募集资金的内部审计报告等资料，并与公司董事、监事、高 级管理人员进行沟通交流等。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，博腾股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情 形；截至 2016 年 12 月 31 日，博腾股份不存在违规变更募集资金用途、置换预 先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发 现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

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附 1 ：

募集资金使用情况对照表

2016 年度

编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司

									单位：人民币 万元	单位：人民币 万元	单位：人民币 万元
募集资金总额					27,284.38
						报告期投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额											1,098.15
累计变更用途的募集资金总额					9,118.79
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例					33.42%						27,284.38
	是否已 变更项 目(含部 分变更)					截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1)			截止报告 期末累计 实现的效 益		项目可行 性是否发 生重大变 化
		募集资金 承诺投资 总额		本报告 期投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)		项目达到预 定可使用状 态日期	本报告 期实现 的效益		是否达 到预计 效益
			调整后投 资总额(1)
承诺投资项目和超募资金投向
承诺投资项目
							2016年12 月31日
新药服务外包基地研发中心建设项目	否	13,149.82	13,149.82	1,098.15	13,149.82	100.00%		不适用	不适用	不适用	否
多功能GMP中试车间（109）建设项目	是	9,118.79					不适用	不适用	不适用	不适用	是
多功能医药中间体生产车间（110）建设 项目			10,009.46		10,009.46		2014年11 月30日
	否	5,066.24				100.00%		4,192.15	8,194.82	是	否
永久补充流动资金	否		4,125.10		4,125.10	100.00%	不适用	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	--	27,334.85	27,284.38	1,098.15	27,284.38	--	--	4,192.15	8,194.82	--	--
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	--						--	--	--	--	--

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补充流动资金（如有）	--						--	--	--	--	--
超募资金投向小计	--					--	--			--	--
合计	--	27,334.85	27,284.38	1,098.15	27,284.38	--	--	4,192.15	8,194.82	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目）
	不适用
	由于公司首次公开发行上市时间距离多功能GMP中试车间（109）建设项目立项批准时间较长，公司面临的内外部环境、市场需求等 已发生变化，下游客户的创新药已逐渐步入大规模商业化阶段，中试或中等规模商业化阶段创新药的中间体需求已减少，因此公司已暂 缓多功能GMP中试车间（109）建设项目。为了提高募集资金使用效率，经公司于2014 年12 月26日召开的第二届董事会第二十一 次临时会议、于2015年1 月12 日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以自筹资金1,527.69万元置换已投入多功 能GMP中试车间（109）建设项目的募集资金，并将原多功能GMP中试车间（109）建设项目的募集资金9,118.79万元变更用于为多 功能医药中间体生产车间（110）建设项目4,993.69万元和永久性补充流动资金4,125.10万元。具体请见公司2014年12月26日披露 于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途及使用自筹资金置换已投入募集资金的公告》（公告编号：2014-084 号）。
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原 因
	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况
	由于收款人账号错误导致已付出款项退回的金额共计3.49万元。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司 募集资金 2016 年度存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：___ _____

程 杰 罗 耸

中信证券股份有限公司

2017 年 2 月 23 日

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