Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2015

Feb 26, 2016

西南证券股份有限公司关于

重庆博腾制药科技股份有限公司

2015 年度持续督导跟踪报告

2015 年度持续	督导跟踪报告
保荐机构名称：西南证券股份有限公司	被保荐公司简称：博腾股份
保荐代表人姓名：王晖	联系电话：023-63786540
保荐代表人姓名：高贵雄	联系电话：010-57631053

一、保荐工作概况

项目	工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的 次数	0次
2、督导公司建立健全并有效执行规章 制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度 （包括但不限于防止关联方占用公司 资源的制度、募集资金管理制度、内控 制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	每月查询一次
（2）公司募集资金项目进展是否与信 息披露文件一致	是
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1 次
（2）列席公司董事会次数	1 次
（3）列席公司监事会次数	0 次
5、现场检查情况
（1）现场检查次数	2 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定 报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改 情况	不适用
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	6 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论 意见	不适用
7、向本所报告情况（现场检查报告除 外）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（1）向本所报告的次数	0 次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否 合规	是。按规定编制和保管保荐业务工作底 稿。
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2015 年12 月29 日
（3）培训的主要内容	董监高、重要股东股票买卖规则专题培 训
11、其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1、信息披露	无	不适用
2、公司内部制度的建立和 执行	无	不适用
3、“三会”运作	无	不适用
4、控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5、募集资金存放及使用	无	不适用
6、关联交易	无	不适用
7、对外担保	无	不适用
8、收购、出售资产	无	不适用
9、其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10、发行人或者其聘请的 中介机构配合保荐工作的 情况	无	不适用
11、其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管 理状况、核心技术等方面 的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项 是否履 未履行承诺

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	行承诺	的原因及解
		决措施
公司股东丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元、李敏宗等5 人根据相关法
律法规及中国证监会、深交所对上市公司发行股份购买资产中新增股份
的限售期要求作出承诺：在限售日前不转让或通过二级市场减持其在公
	是	不适用
司发行股份购买资产时所获得的公司股票。若相关法律法规、交易所规
则对本人转让所持博腾股份的股票有其他限制性规定的，本人承诺将同
时遵守相关规定。
公司股东博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司承诺：其所认
购的公司非公开发行的股份，自发行结束之日（即将认购股票登记至认	是	不适用
购人证券账户之日）起，十二个月内不得转让。
公司承诺：自2015年8月28日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。	是	不适用
居年丰、张和兵、陶荣、徐爱武、兰志银、覃军、王祥智、孙健等8 名
股东承诺：除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在公司首次公
开发行股票时所公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月
	是	不适用
内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份。
公司董事、监事、高级管理人员居年丰、徐爱武、陶荣、Alois Antoon
Lemmens、Thomas Gunn Archibald、覃军、张和兵、兰志银、Qing Shao、
朱坡等10 名股东承诺：（1）本人在公司任职期间每年转让的股份不超
过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；（2）本人自公司股票上市
之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人	是	不适用
持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申
报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份；
自公司股票上市之日起满十二个月后离职的，自申报离职之日起六个月
内不转让本人持有的公司股份。
公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员居年丰、徐爱武、
陶荣、Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald、张和兵、兰
志银、Qing Shao、朱坡等9 名股东承诺：其所持公司股票在锁定期满
后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如	是	不适用
公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月
期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长六个
月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。
公司股东重庆德同、DT Healthcare 和长三角创投承诺：除按照相关法
律法规、中国证监会的相关规定在公司首次公开发行股票时所公开发售
的股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
	是	不适用
理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份。
公司其余26 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票
	是	不适用
前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发
行股票前已发行的股份。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司及公司控股股东承诺：如果公司招股说明书存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，公司应及时召开董事会审议回购首次公开发行的全部
新股的方案，并提交股东大会作出决议之后实施。就该项议案控股股东
自愿回避表决，且公司控股股东应当按照相关法律法规规定购回其在公	是	不适用
司首次公开发行股票时公开发售的股份，并督促公司依法回购首次公开
发行的全部新股。公司及其控股股东将按照回购及购回时的相关法律法
规，中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件和《公司章程》的
规定，依法确定回购及购回价格，并不得低于回购及购回时的市场价格。
公司及其控股股东、实际控制人承诺：公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者	是	不适用
在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司及其控股股东承诺：如果公司首次公开发行股票并在创业板上市后
三年内，连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经
审计的每股净资产（以下称"回购条件"），将根据董事会制定的稳定股价
方案，由控股股东、董事、高级管理人员依法增持公司股票，或者在控
股股东、董事、高级管理人员依法增持公司股票的同时由公司依法回购
股票，以实现稳定股价的目的。公司回购股票事项应该提交股东大会审
议通过；控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票事项按照相关法
律法规实施。公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过
稳定股价方案的，公司将延期向董事发放50%的薪酬（津贴），董事同
	是	不适用
时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或
津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。董事、高级管理人员
在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳定股价方案期限
届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级管理人员
50%的董事薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。控股股
东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，未
按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员所持的公司股票的锁定
期限自动延长六个月。公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履
行上述增持义务。
公司公开发行前持股5%以上股东居年丰、张和兵、陶荣、Qing Shao、
DT Healthcare、长三角创投和重庆德同承诺：实施减持行为时将提前三
个交易日予以公告，如未履行该承诺，自相关事实发生之日起六个月内	是	不适用
不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司
回购其直接或者间接持有的公司股份。
公司控股股东、实际控制人承诺：控股股东、实际控制人及其共同或单
独控制的公司（若有，公司除外，下同）均未在中国境内外以任何方式
直接或间接从事或参与任何与公司及其下属子公司相同、相似或在商业
上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司及其下属子公司存在竞争
关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得	是	不适用
该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济
组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。控股股东、实
际控制人及其共同或单独控制的公司将来也不会在中国境内外以任何
方式直接或间接从事或参与任何与公司及其下属子公司相同、相似或在

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司及其下属子公司存在
竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式
取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、
经济组织中担任董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心技
术人员。控股股东、实际控制人及共同或单独控制的公司进一步拓展产
品和业务范围导致与公司及其下属子公司的产品或业务产生竞争，则控
股股东、实际控制人及其共同或单独控制的公司将以停止生产或经营相
竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到公司及其下属子
公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方
式避免同业竞争。如未能按照上述全部或部分承诺事项实际履行的，自
相关事实发生之日起至按照相关承诺履行完毕或纠正之日止，将不转让
或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其
直接或者间接持有的公司股份。同时，将承担因违反上述承诺而给公司
造成的全部经济损失并对该等损失承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人承诺：善意履行作为公司控股股东、实际控
制人的义务，不利用实际控制人地位就公司与其或其控制的其他企业或
其他与本人相关的关联方之间的任何关联交易谋取不正当利益，亦不会
故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯公司和其他股东合法权益	是	不适用
的决议；将尽量减少关联交易，如果公司必须与其控制的其他企业或其
他与之相关的关联方之间发生关联交易，则将严格遵守公司章程及其他
规定，依法履行相应的审批程序。
公司，公司控股股东、实际控制人承诺：自2011年4月1日起，公司
及控股子公司不再与重庆普乐菲进出口有限公司发生任何交易。如公司
未能遵守上述承诺，自相关事实发生之日起六个月内控股股东、实际控	是	不适用
制人不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由
公司回购其直接或者间接持有的公司股份。
公司控股股东、实际控制人承诺：若因重庆博腾科技有限公司（后更名
为"重庆雷普科技有限公司"）、重庆博腾实业有限公司、成都博腾生物有
	是	不适用
限公司和重庆亿腾化工开发有限公司曾与公司发生的关联交易导致公
司遭受损失的，将就公司的前述损失承担连带赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人承诺：若有关主管部门认定公司需补充缴纳
相关员工的社会保险金或住房公积金，或因此受到主管部门的任何处	是	不适用
罚，将无条件地全额承担相关补缴、处罚款项，并承担连带责任。
公司承诺：自2015年9月7日起6个月内，不再审议股权激励计划，
	是	不适用
相关法律法规变动除外。
公司控股股东、实际控制人承诺：自2015年7月10日起六个月内（2015
	是	不适用
年7月10日-2016年1月9日）不减持公司股份。

四、其他事项
报告事项	说明
1、保荐代表人变更及其理由	无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2、报告期内中国证监会和本所对保荐 机构或者其保荐的公司采取监管措施 无 的事项及整改情况 3、其他需要报告的重大事项 无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限 公司 2015 年度持续督导跟踪报告》之签章页）

保荐代表人签字：

王 晖 高贵雄

西南证券股份有限公司

2016 年 2 月 26 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==