Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2015

Feb 23, 2016

重庆博腾制药科技股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

2015 年重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《公司章程》、《监事会议事规则》 的相关规定，本着对全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责。监事会 对公司主要经营活动、财务状况、重大决策项目情况及公司董事、高级管理人员履行职责情 况等事项进行了有效监督，现将 2015 年监事会工作情况汇报如下：

一、 对公司 2015 年度经营管理行为的基本评价

监事会列席了公司董事会会议，认为董事会认真执行了股东大会的决议，未出现损害公 司及股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》和《公司章程》的要求。监事会对 公司的生产经营活动进行了监督，认为公司总经理等高级管理人员勤勉尽责，认真执行了董 事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。

二、 监事会会议情况

2015 年，公司监事会共计召开 6 次会议（其中 1 次为现场会议，5 次为通讯会议），监事 会 3 名成员均亲自出席，经对提交监事会的全部议案的认真审议，各项议案均未损害全体股 东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。各次会议审议情况如下：

时间	届次	议案
2015年2月13日	第二届监事会 第十二次会议	1、审议通过了《2014年度监事会工作报告》
		2、审议通过了《2014年度财务决算报告》
		3、审议通过了《2015年度财务预算报告》
		4、审议通过了《关于2014年年度报告及摘要的议案》
		5、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》
		6、审议通过了《关于2014年募集资金年度存放与使用情况的专项 报告》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

		7、审议通过了《关于公司2014年度利润分配及公积金转增股本的 预案》
		8、审议通过了《关于公司高级管理人员2014年度绩效总结及2015 年度绩效方案的议案》
		9、审议通过了《关于增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》
		10、审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》
		11、审议通过了《关于公司2015年向银行申请授信额度的议案》
		12、审议通过了《关于公司2015年办理应收账款质押登记业务的 议案》
		13、审议通过了《关于公司计提资产减值损失的议案》
		14、审议通过了《2015年度监事津贴方案》
2015年4月21日	第二届监事会 第十三次会议	1、审议通过了《关于2015年第一季度报告的议案》
2015年6月19日	第二届监事会 第十四次会议	1、审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》
		2、审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》
		3、审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象的议 案》
2015年8月28日	第二届监事会 第十五次会议	1、审议通过了《关于2015年半年度报告全文及其摘要的议案》
		2、审议通过了《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况专项 报告的议案》
		3、审议通过了《关于公司计提资产减值损失的议案》
		4、审议通过了《关于2015年半年度资本公积金转增股本的预案》
2015年9月06日	第二届监事会 第十六次会议	1、审议通过了《关于终止实施公司第一期限制性股票激励计划的 议案》
2015年10月26日	第二届监事会	1、审议通过了《关于2015年第三季度报告的议案》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第十七次会议 2、审议通过了《关于使用自筹资金对募投项目追加投资的议案》

三、 监事会对有关事项的意见

(一) 公司依法运作情况

2015 年，监事会成员共列席了 8 次股东大会，16 次董事会会议。监事会认为公司能严格 按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定 规范运作，决策程序合法有效，建立了比较完善的法人治理结构和公司内部控制体系，公司 各项内控制度规范、健全。公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时勤勉尽职，没 有发现在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为，股东大 会决议得到认真执行。董事、高级管理人员的薪酬津贴方案按照董事会或股东大会批准的实 施。

(二) 检查公司财务情况

2015 年，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，结合会计师事务所出具的标 准无保留意见的审计报告，监事会认为：公司内控制度健全，财务状况、经营成果及现金流 量情况良好，财务信息无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、完整的反映了公司的财务状 况和经营成果，各份定期报告内容真实、合法、完整。

(三) 募集资金使用情况

2015 年度，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用管理的各项规 定，按时签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管 理。监事会对公司募集资金使用情况进行了监督与检查并认为：公司不存在违规使用募集资 金的行为，使用募集资金时严格履行了相应的申请和审批手续，及时知会保荐机构并接受保 荐代表人的监督。公司变更部分募集资金用途及使用自筹资金置换已投入募集资金的事项亦 履行了相应审批和披露程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金 使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况。

(四) 收购、出售资产情况

经公司2015年3月13日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，公司以发行股份及支 付现金的方式购买丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗等5人（以下简称“丁荷琴等5 人”）持有的江西东邦药业有限公司100%股权，其中以发行股份方式支付16,000万元，以现金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

方式支付10,000万元。经中国证券监督管理委员会2015年7月13日正式下发的证监许可〔2015〕 1627号文核准，公司向丁荷琴等5人发行公司股份6,813,842股，非公开发行股份募集配套资金 6,499.731万元。

经公司2015年7月6日召开的第二届董事会第三十次临时会议审议通过，公司以自筹资金 400万元人民币与新中天环保股份有限公司（以下简称“新中天环保”）共同出资设立一家合 资公司重庆天博环保有限公司（以下简称“天博环保”），公司持有其20%股权。

2015年12月21日，公司与重庆润生科技有限公司（以下简称“重庆润生”）签署《旧设 备买卖合同》，公司将现有一批闲置设备转让给重庆润生，转让价为221.43万元。

上述事项均履行了合法有效的审议程序并办理了相关注册登记手续,不存在损害公司和 全体股东利益的情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

(五) 公司关联交易情况

1、 与关联法人重庆润生发生的关联交易

公司实际控制人之一、董事长居年丰先生担任重庆润生董事长，公司总经理徐爱武先生 担任重庆润生董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，重庆润生为 公司关联法人。

（1）2015年6月30日，公司与重庆润生签署《技术服务合同》，公司接受重庆润生委托 对其提供专项技术服务。技术服务费用总额为300万元人民币。

（2）2015年7月23日，公司与重庆润生签署《安捷伦仪器销售合同》，重庆润生向公司 采购若干安捷伦仪器。采购费用总额为100.1175万元人民币。

（3）2015年11月9日，公司第二届董事会第三十六次临时会议审议通过《关于转让部分 土地使用权暨关联交易的议案》，同意公司以292.86万元人民币的价格向重庆润生转让公司 位于重庆市北碚区水土组团B标准分区B40-1/01宗地的部分土地使用权，面积为9,356.5平方米 （约14.03亩）。2015年11月15日，公司与重庆润生签署《土地使用权转让合同》。

（4）2015年11月17日，公司与重庆润生签署《安捷伦仪器采购合同》，重庆润生向公司 采购若干安捷伦仪器。采购费用总额为75.4559万元人民币。

（5）2015年12月21日，公司与重庆润生签署《旧设备买卖合同》，公司将现有一批闲置 设备转让给重庆润生，该批设备账面原值为约204.31万元，转让价为221.43万元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2、 与关联法人新中天环保及天博环保发生的关联交易

公司监事张乐系新中天环保的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相 关规定，新中天环保属于公司的关联法人。公司高级管理人员曹卫东为天博环保的董事，根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，天博环保属于公司的关联法人。

（1）2015年7月6日，公司第二届董事会第三十次临时会议审议通过《关于参股设立合资 公司暨关联交易的议案》，同意公司以自筹资金400万元人民币与新中天环保共同出资设立一 家合资公司，合资公司投资总额为2,000万元人民币，公司持有合资公司20%股权。合资公司 已于2015年8月6日注册成立，名称为重庆天博环保有限公司，注册资本为600万元人民币。

（2）2015年11月2日，公司与天博环保签署《试生产服务协议》，公司委托天博环保为 公司提供溶剂回收车间的废旧溶剂回收的试生产技术支持和现场服务，根据双方友好协商， 试生产服务费用总计60.42万元人民币。

3、 与关联自然人发生的关联交易

重庆聚心投资有限公司（以下简称“聚心投资”）个人股东居年丰、张和兵、陶荣、徐 爱武、兰志银分别为公司的实际控制人、董事及高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等相关规定，居年丰、张和兵、陶荣、徐爱武、兰志银为公司的关联自然 人。

2015年12月28日，公司2015年第七次临时股东大会审议通过《关于转让参股公司股权暨 关联交易的议案》，同意公司以2,000万元人民币的价格向聚心投资其他股东居年丰、张和兵、 陶荣、徐爱武、兰志银（以下简称“交易对方”）转让其持有的聚心投资10%股权，公司向交 易对方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由交易对方继续履行这部分股权的 出资义务。本次交易完成后，公司将不再持有聚心投资的股权，也不再承担任何出资义务。

公司上述关联交易事项均履行了合法有效的审议程序,不存在损害公司和全体股东利益 的情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

(六) 公司对外担保情况

2015 年度，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

(七) 审计报告

监事会认真审议了公司 2015 年年度报告，发表了专项核查意见。经核查，监事会认为

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

董事会编制和审核 2015 年年度报告的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司聘请的天健会计师事 务所对公司进行了审计并出具标准审计报告，报告内容真实有效。

(八) 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对公司 2015 年内幕信息知情人建设和运行情况进行了核查，公司早在 2012 年 8 月由第一届董事会第三十次会议审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》，并于 2013 年 8 月由第二届董事会第七次会议审议通过了《重大信息内部报告制度》等管理制度。2015 年公司严格遵照上述相关制度的规定，对内幕信息知情人进行及时的登记备案，并对其交易 情况进行监督，防范内幕交易发生，保障广大投资者的合法权益。经核查，报告期内，公司 未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。

2016 年监事会将一如既往的按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》以及公司《公司章程》、《监事会议事规则》行使职权，保证监事会工作效率，切实维 护公司及全体股东的合法权益。

重庆博腾制药科技股份有限公司监事会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2016 年 2 月 23 日