Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2015

Feb 23, 2016

西南证券股份有限公司

关于重庆博腾制药科技股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为重庆博 腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关法律法规及规范性文件的规定，对博腾股份 2015 年度募集资金存放与 使用情况进行了核查，现发表核查意见如下：

一、 募集资金基本情况

（一）募集资金之首次公开发行股票（IPO）

• 1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证监会以证监许可〔2014〕5 号文核准，公司向社会公开发行人民币普 通股（A 股）股票 2,725 万股（其中公司公开发行新股 1,225 万股，公司股东公开 发售股份 1,500 万股），每股发行价格 25.10 元，公司募集资金总额为人民币 30,747.50 万元，扣除各项发行费用 3,463.12 万元（其中包括承销和保荐费用 2,644.85 万元，其他发行费用 818.27 万元），实际募集资金净额为 27,284.38 万 元，已由西南证券于 2014 年 1 月 24 日汇入公司募集资金监管账户。以上募集资金 已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2014〕8-3 号”验资报告审 验确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、募集资金使用金额及余额

截至 2015 年 12 月 31 日，公司 IPO 募集资金使用情况如下：

单位：万元

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

金额

项目

募集资金专用账户期初余额	募集资金专用账户期初余额	15,348.59
本报告期募集资 金使用情况	加：自筹资金存入募集资金账户	1,527.69
	减：本期累计直接投入募投项目	11,617.40
	减：永久性补充流动资金	4,125.10
	加：募集资金利息收入扣减手续费净额	24.71
募集资金专用账户期末余额		1,158.49

（二）募集配套资金之非公开发行股票

• 1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证监会以证监许可〔2015〕1627号文核准，公司向特定对象非公开发行 人民币普通股（A股）股票269.14万股，每股发行价格24.15元，公司募集资金总额 为6,499.73万元，扣除承销费用650万元后的募集资金为人民币5,849.73万元，已由 西南证券于2015年11月4日汇入公司募集资金监管账户。以上募集资金已经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2015〕8-98号”验资报告审验确认。公 司对募集资金采取了专户存储管理。

2、募集资金使用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集配套资金使用情况如下：

	单位：万元
项目	金额
募集资金总额	6,499.73
减：支付承销费用	650.00
募集资金专用账户初始金额	5,849.73
减：支付江西东邦药业有限公司收购项目部分现金对价	5,849.73
募集资金专用账户期末余额	0.00

注：其他发行费用 116.31 万元公司以自有资金进行支付，未通过非公开发行股票募集配 套资金专户进行支付。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规 定，结合公司的实际情况，2011 年 4 月 2 日召开的公司第一届董事会第十七次临 时会议审议通过了《重庆博腾制药科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（以 下简称《募集资金管理制度》），2014 年 10 月 23 日召开的公司第二届董事会第

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

十九次临时会议审议通过修订后的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存 储、使用、用途变更及管理监督作出了明确规定。

（一）募集资金之首次公开发行股票（IPO）

根据《募集资金管理制度》的规定并经公司第二届董事会第十次临时会议审议 批准，2014 年 2 月 18 日，公司分别与中国工商银行股份有限公司重庆合川支行、 中国光大银行股份有限公司重庆分行及西南证券股份有限公司共同签署了《募集资 金三方监管协议》。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司 IPO 募集资金账户余额为 1,158.49 万元（含利 息收入），具体存储情况如下：

单位：万元

序 号
	项目名称	存储专户银行	初始存放金额	账户余额	备注
1	多功能GMP 中试 车间（109）建设项 目	中国工商银行股 份有限公司重庆 合阳支行	9,118.79	0.00	已于2015年 4 月22 日销 户
2	多功能医药中间体 生产车间（110）建 设项目	中国光大银行股 份有限公司重庆 分行	5,015.77	0.00	已于2015年 3 月30 日销 户
3	新药服务外包基地 研发中心建设项目	中国工商银行股 份有限公司重庆 合阳支行	13,149.82	1,158.49	--
4	合计		27,284.38	1,158.49	--

注：中国工商银行股份有限公司重庆合阳支行系中国工商银行股份有限公司重庆合川支行 下属支行。

（二）募集配套资金之非公开发行股票

根据《募集资金管理制度》的规定并经公司第二届董事会第三十次临时会议审 议批准，2015 年 11 月 12 日，公司与中国工商银行股份有限公司重庆合川支行、 西南证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

截至 2015 年 11 月 13 日，公司已将专户 3100094029200152667 内的募集资金 5,849.73 万元全部用于支付江西东邦药业有限公司收购项目部分现金对价。报告期 内，上述募集资金专户已注销完毕，具体内容详见公司 2015 年 12 月 14 日于巨潮

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销募集资金专项账户的公告》（公 告编号：2015-137 号）。

报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》 的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。《募集资金三 方监管协议》得到有效执行，且与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异。公司在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，并及时知会保 荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

三、 2015 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

• 1、募集资金之首次公开发行股票（IPO）

2015 年，公司 IPO 募集资金使用金额合计 15,742.50 万元。IPO 募集资金投资 项目中，“多功能 GMP 中试车间（109）建设项目”投入资金 0.00 元，“多功能医药 中间体生产车间（110）建设项目”投入资金 4,993.69 万元，“新药服务外包基地研 发中心建设项目”投入资金 6,623.71 万元，永久补充流动资金 4,125.10 万元。

• 2、募集配套资金之非公开发行股票

2015 年，公司非公开发行股票募集配套资金总额为 6,499.73 万元，支付承销 费用 650.00 万元后，募集配套资金净额 5,849.73 万元全部用于支付江西东邦药业 有限公司收购项目部分现金对价。

（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司 2015 年不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（三）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

新药服务外包基地研发中心建设项目拟建设办公楼、工艺开发中心 A、工艺开 发中心 B、分析检测中心、生物催化中心、工艺放大中心、材料仪器库、试剂库房 等，主要从事各类医药中间体的研发活动等，因此无法单独核算效益。但是上述项 目的实施可以提高公司产品的附加值，加快公司新产品研发速度，提升公司的经营 业绩、增加定制研发服务收入，扩大研发规模，强化公司的技术领先地位，为其他 募集资金投资项目的实施和企业战略目标的实现提供研发和技术保障。

2015 年度，公司募集资金使用情况对照表详见本报告附 1。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

由于公司首次公开发行上市时间距离多功能 GMP 中试车间（109）建设项目 立项批准时间较长，公司面临的内外部环境、市场需求等已发生变化，下游客户的 创新药已逐渐步入大规模商业化阶段，中试或中等规模商业化阶段创新药的中间体 需求已减少，因此公司已暂缓多功能 GMP 中试车间（109）建设项目。为了提高 募集资金使用效率，经公司 2014 年 12 月 26 日召开的第二届董事会第二十一次临 时会议、2015 年 1 月 12 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过，同意公 司以自筹资金 1,527.69 万元置换已投入多功能 GMP 中试车间（109）建设项目的 募集资金，并将原多功能 GMP 中试车间（109）建设项目的募集资金 9,118.79 万 元变更用于为多功能医药中间体生产车间（110）建设项目 4,993.69 万元和永久性 补充流动资金 4,125.10 万元。具体内容详见公司 2014 年 12 月 26 日于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途及使用自筹资金置换 已投入募集资金的公告》（公告编号：2014-084 号）。报告期内，上述变更的 4,993.69 万元募集资金已全部投入多功能医药中间体生产车间（110）建设项目。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 变更后的募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。 （三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2015 年度，公司变更募集资金投资项目情况表详见本报告附 2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2015 年 12 月 31 日，公司已按《深圳证券交易所上市公司募集资金管理 办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管 理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。募 集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、其他事项

2015 年 11 月 9 日，公司第二届董事会第三十六次临时会议审议通过《关于转 让部分土地使用权暨关联交易的议案》，公司结合自身战略发展规划，为盘活闲置 资产，以 292.86 万元的价格将公司位于重庆市北碚区水土组团 B 标准分区 B401/01 宗地的部分土地使用权（面积为 9,356.5 平方米，约 14.03 亩）转让给重庆润 生科技有限公司（以下简称“重庆润生”），具体内容详见公司同日于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司转让部分土地使用权暨关联交易的公 告》（公告编号：2015-126 号）。

上述公司转让的土地使用权为公司首次公开发行募集资金购买，转让所得价款 将存入“新药服务外包基地研发中心建设项目”募集资金专户。2015 年 11 月 15 日，双方签订转让协议，公司“新药服务外包基地研发中心建设项目”募集资金专 户于 2015 年 11 月 30 日收到重庆润生支付的转让款人民币 295.86 万元（包含土地 评估费 3 万元）。截至 2015 年 12 月 31 日尚未完成资产所有权的变更手续。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对博腾股份 2015 年度《关于公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，出具了《募集资金年度存放与使 用情况鉴证报告》（〔2016〕8-11 号），认为：“博腾股份董事会编制的 2015 年 度《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了博腾股份 募集资金 2015 年度实际存放与使用情况。”

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

八、保荐机构主要核查工作

西南证券对博腾股份的募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进 行了核查，主要内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等募集资 金使用的原始凭证，审阅募集资金使用的信息披露文件，对公司相关负责人进行访 谈，审阅会计师事务所出具的相关报告。

九、保荐机构核查意见

经核查，西南证券认为：博腾股份 2015 年度募集资金存放和使用符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公 司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王 晖 高贵雄

西南证券股份有限公司 2016 年 2 月 23 日

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

附 1 ：

募集资金使用情况对照表

2015 年度

编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司

									单位：人民币 万元	单位：人民币 万元	单位：人民币 万元
募集资金总额					33,134.11
						报告期投入募集资金总额					21,592.23
报告期内变更用途的募集资金总额					9,118.79
累计变更用途的募集资金总额					9,118.79
						已累计投入募集资金总额					32,035.96
累计变更用途的募集资金总额比例					27.52%
						截至期末 投资进度 （3）＝ （2）/ （1）	项目达 到预定 可使用 状态日 期		截止报 告期末 累计实 现的效 益		项目可 行性是 否发生 重大变 化
					截至期末 累计投入 金额 （2）
	是否已变更 项目（含部 分变更）							本报告 期实现 的效益		是否达 到预计 效益
		募集资金承诺投资 总额	调整后投资总额 （1）	本报告期 投入金额
承诺投资项目和超募资金投向
承诺投资项目
新药服务外包基地研发中心建 设项目							216年6
	否	13,149.82	13,149.82	6,623.71	12,051.67	91.65%	0 月30日	不适用	不适用	不适用	否
多功能GMP中试车间（109） 建设项目
	是	9,118.79					不适用	不适用	不适用	不适用	是
							2014年
多功能医药中间体生产车间 （110）建设项目
	否	5,066.24	10,009.46	4,993.69	10,009.46	100.00%	11月30	3,891.36	4,002.67	是	否
							日
江西东邦药业有限公司收购项 目
	否	6,500.00	5,849.73	5,849.73	5,849.73	100.00%	不适用	不适用	不适用	不适用	否
永久补充流动资金	否		4,125.10	4,125.10	4,125.10	100.00%	不适用	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	--	33,834.85	33,134.11	21,592.23	32,035.96	--	--	3,891.36	4,002.67	--	--
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	--						--	--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--						--	--	--	--	--
超募资金投向小计	--					--	--			--	--

==> picture [640 x 42] intentionally omitted <==

合计	--	33,834.85	33,134.11	21,592.23	32,035.96	--	--	3,891.36	4,002.67	--	--
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目）
	不适用
	由于公司首次公开发行上市时间距离多功能GMP 中试车间（109）建设项目立项批准时间较长，公司面临的内外部环境、市场需求等已发生变 化，下游客户的创新药已逐渐步入大规模商业化阶段，中试或中等规模商业化阶段创新药的中间体需求已减少，因此公司已暂缓多功能GMP 中 试车间（109）建设项目。为了提高募集资金使用效率，经公司于2014 年12月26日召开的第二届董事会第二十一次临时会议、于2015年1月 12日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以自筹资金1,527.69万元置换已投入多功能GMP中试车间（109）建设项目的募集 资金，并将原多功能GMP 中试车间（109）建设项目的募集资金9,118.79 万元变更用于为多功能医药中间体生产车间（110）建设项目4,993.69 万元和永久性补充流动资金4,125.10万元。具体请见公司2014年12月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金 用途及使用自筹资金置换已投入募集资金的公告》（公告编号：2014-084 号）。
项目可行性发生重大变化的情 况说明
超募资金的金额、用途及使用 进展情况
	不适用
募集资金投资项目实施地点变 更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调 整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及 置换情况
	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况
	不适用
项目实施出现募集资金结余的 金额及原因
	不适用
尚未使用的募集资金用途及去 向
	尚未使用的募集资金将用于尚未达到预计可使用状态的募集资金项目投资“新药服务外包基地研发中心建设项目”的建设。
	1、公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币27,284.38万元，与募集资金承诺投资总额人民币27,334.85万元相差50.47万元，故实际存放于 多功能医药中间体生产车间（110）建设项目募集资金专户的资金比募集资金承诺投资资金少50.47万元。 2、由于收款人账号错误导致已付出款项退回的金额共计220.49万元。 3、公司转让部分土地使用权导致“新药服务外包基地研发中心建设项目”募集资金专户存在一笔入账金额为295.86 万元。
募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况

==> picture [640 x 42] intentionally omitted <==

附 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

2015 年度

编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司

单位：人民币 万元

									变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化
					截至期末 投资进度 （3）= （2）/ （1）	项目达 到预定 可使用 状态日 期
				截至期末 实际累计 投入金额 （2）
		变更后项目拟投入 募集资金总额 （1）	本报告期 实际投入 金额				本报告期 实现的效 益
								是否达到 预计效益
变更后的项目	对应的原承诺项目
						2014年
多功能医药中间体生产车 间（110）建设项目	多功能GMP中试车间 （109）建设项目
		10,009.46	4,993.69	10,009.46	100.00%	11月30 日	3,891.36	是	否
	多功能GMP中试车间
永久补充流动资金		4,125.10	4,125.10	4,125.10	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
	（109）建设项目
合计	--	14,134.56	9,118.79	14,134.56	--	--	3,891.36	--	--
			由于公司首次公开发行上市时间距离多功能GMP 中试车间（109）建设项目立项 批准时间较长，公司面临的内外部环境、市场需求等已发生变化，下游客户的创 新药已逐渐步入大规模商业化阶段，中试或中等规模商业化阶段创新药的中间体 需求已减少，因此公司已暂缓多功能GMP 中试车间（109）建设项目。为了提高 募集资金使用效率，经公司于2014年12月26日召开的第二届董事会第二十一次 临时会议、于2015年1月12日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，同 意公司以自筹资金1,527.69万元置换已投入多功能GMP中试车间（109）建设项 目的募集资金，并将原多功能GMP 中试车间（109）建设项目的募集资金 9,118.79 万元变更用于为多功能医药中间体生产车间（110）建设项目4,993.69 万 元和永久性补充流动资金4,125.10万元。具体请见公司2014年12月26日披露于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途及使用自筹资 金置换已投入募集资金的公告》（公告编号：2014-084号）。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

==> picture [640 x 42] intentionally omitted <==