Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2015

Nov 9, 2015

西南证券股份有限公司

关于重庆博腾制药科技股份有限公司

转让部分土地使用权暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 西南证券股份有限公司（以下简称 西南证券 、 保荐机构 ）作为重庆博腾 制药科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“博腾股份”）首次公开发行股 票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就博腾股份转让部分土地 使用权暨关联交易事项进行了核查，具体如下：

一、关联交易概述

博腾股份结合自身战略发展规划，为盘活闲置资产，拟以人民币 292.86 万 元的价格向重庆润生科技有限公司（以下简称“重庆润生”）转让位于重庆市北 碚区水土组团 B 标准分区 B40-1/01 宗地的部分土地使用权（以下简称“本次交 易”），面积 9,356.5 平方米（约 14.03 亩）。

博腾股份董事长居年丰先生系重庆润生董事长，博腾股份副董事长、总经理 徐爱武先生系重庆润生董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相 关规定，重庆润生为博腾股份关联法人，本次交易构成关联交易。

根据博腾股份《公司章程》和《关联交易决策制度》相关规定，本次交易在 博腾股份董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。根据《上市公司重大资 产重组管理办法》及相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

博腾股份于 2015 年 11 月 9 日召开第二届董事会第三十六次临时会议，审议 通过了《关于转让部分土地使用权暨关联交易的议案》，独立董事对本次交易事 项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

二、关联方概况

1、基本信息

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企业名称：重庆润生科技有限公司

住所：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 5 号附 190 号 企业类型：有限责任公司

法定代表人：居年丰

注册资本：15,000 万元人民币

经营范围：计算机软硬件及辅助设备开发、销售、技术咨询及技术服务，医 药研究、技术开发、技术转让、技术咨询，化工产品（不含危险化学品和一类易 制毒品）研究、技术开发、技术转让、技术咨询、销售及技术服务，实验室器材、 I 类医疗器械技术开发、销售及技术服务，从事建筑相关业务（凭资质证书执业）， 货物进出口、技术进出口，商务信息咨询，设计、制作、代理、发布国内外广告。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、主要股东

2、主要股东
股东名称	持股比例
重庆聚心投资有限公司	37.20%
曹原	30.00%
重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）	24.80%
黄会秀	8.00%

3、关联方最近一年及一期主要财务数据

		单位：元
项目	2014年12月31日 （未经审计）	2015年9月30日 （未经审计）
总资产	19,780,896.67	54,076,558.09
净资产	19,600,000.00	55,000,000.00
营业收入	-	-
净利润	-	-

注：目前重庆润生处于筹建期，并未开始生产运营，尚未产生销售和利润； 重庆润生净资产略大于总资产的主要原因是购买机器设备发生的进项税额。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

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标的资产类型：无形资产（土地使用权）

标的资产位置：重庆市北碚区水土组团 B 标准分区 B40-1/01 宗地

土地使用权面积：9,356.5 平方米（约 14.03 亩）

土地使用权终止日期：2061 年 5 月 30 日

土地用途：工业用地

土地状态：目前进行了场地平整

标的资产权属：该地块土地使用权于 2011 年 5 月由重庆市国土资源和房屋 管理局出让给博腾股份，目前该地块土地使用权归博腾股份所有，不存在抵押、 质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻 结等司法措施。

2、标的资产价值

账面净值：标的资产账面原值为 286.83 万元，截至 2015 年 9 月 30 日，累 计摊销 21.99 万元，账面净值为 264.84 万元。此外，拟转让面积应分摊的场地平 整费用为 28.02 万元。以上合计为 292.86 万元。

评估价值：根据开元资产评估有限公司 2015 年 10 月 20 日出具的开元评报 字〔2015〕436 号评估报告，标的资产评估价值总额为 261.98 万元。本次评估采 用了市场比较法和基准地价法进行评估，并以市场比较法的评估结果作为评估结 论。

四、交易的定价、支付及交割安排

综合考虑标的资产状况、账面净值和评估价值，经双方友好协商，基于公平、 公允的定价原则，本次交易总价为人民币 292.86 万元，为配合资产过户而发生 的相关中介机构的费用，由双方平均分担，双方按有关规定各自交纳相应税费。

重庆润生于《土地使用权转让合同》签署后 10 日内向博腾股份付清土地使 用权转让款和平场费共计人民币 292.86 万元。博腾股份于重庆润生付清土地使 用权转让款和平场费后交付土地使用权。

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五、交易对公司的影响

本次交易按标的资产账面净值和评估价值中较高者定价，较好的保护了上市 公司的利益。根据博腾股份未来战略发展规划，本次拟转让的土地使用权预计未 来将处于闲置状态，每年涉及摊销金额人民币 5.74 万元，本次转让有利于提高 上市公司的资产利用效率。

博腾股份“新药服务外包基地研发中心建设项目”目前正在进行室内装修、 设备采购、机电安装等，根据目前的进度计划，预计整体完工时间为 2016 年二 季度，本次转让部分土地使用权不会对博腾股份的募投项目实施造成重大影响。

拟出让土地使用权为博腾股份首次公开发行股票募集资金所购买，本次转让 所得价款将存入“新药服务外包基地研发中心建设项目”募集资金专户。

六、连续十二个月内与重庆润生累计已发生的各类关联交易的总金额

连续十二个月内，博腾股份与重庆润生累计已发生的各类关联交易金额合计 400.1175 万元，若本次关联交易达成，该合计金额将达 692.9775 万元，占博腾 股份最近一期经审计净资产的 0.82%，本次交易经博腾股份董事会审议通过后不 需提交股东大会审议。

七、独立董事事前认可及独立意见

本次《关于转让部分土地使用权暨关联交易的议案》已按有关规定提交博腾 股份第二届董事会第三十六次临时会议审议通过且经独立董事事前认可。博腾股 份独立董事认为：本次交易按标的资产账面净值和评估价值中较高者定价，较好 的保护了上市公司的利益。根据博腾股份未来战略发展规划，本次拟转让的土地 使用权预计未来将处于闲置状态，每年涉及摊销金额人民币 5.74 万元，本次转 让有利于提高上市公司的资产利用效率。本次交易公平、公允，审批程序符合《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公 司章程》的规定，符合上市公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股 东利益的情况。

八、保荐机构的核查意见

保荐机构核查了博腾股份本次转让部分土地使用权暨关联交易的议案等相

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关材料，并与博腾股份高级管理人员沟通了解本次交易的背景、目的、风险等情 况，督促博腾股份做好相关审批程序、内控制度以及信息披露工作。经核查，保 荐机构认为：

本次转让部分土地使用权暨关联交易的事项已经博腾股份董事会审议通过， 独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关规定的要求。根据博腾股份《公司章程》和《关联交易决策制度》相关规 定，本次交易在博腾股份董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。本次交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有 关部门批准。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限 公司转让部分土地使用权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王 晖 高贵雄

西南证券股份有限公司

2015 年 11 月 9 日

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