Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2014

Feb 24, 2015

重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购股权所涉 及的江西东邦药业有限公司股东全部权益价值 评估报告

开元评报字 [2015]022 号

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开元资产评估有限公司

CAREA Assets AppraisalCo. , Ltd 二○一五年二月十二日

重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购股权
所涉及的江西东邦药业有限公司股东全部权益价值评估报告

目录

注册资产评估师声明 ---------------------------------------------------------------------------- 1 评估报告摘要 --------------------------------------------------------------------------------------- 2 评估报告 -----------------------------------------------------------------------------------------------7 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 --- 7 二、评估目的 --------------------------------------------------------------------------------------14 三、评估对象和评估范围 ------------------------------------------------------------------- 14 四、价值类型及其定义 -----------------------------------------------------------------------22 五、评估基准日 ----------------------------------------------------------------------------------23 六、评估依据 --------------------------------------------------------------------------------------23 七、评估方法 --------------------------------------------------------------------------------------26 八、评估程序实施过程和情况 ------------------------------------------------------------39 九、评估假设 --------------------------------------------------------------------------------------40 十、评估结论 --------------------------------------------------------------------------------------41 十一、特别事项说明 ---------------------------------------------------------------------------44 十二、评估报告使用限制说明 ------------------------------------------------------------46 十三、评估报告日 ------------------------------------------------------------------------------ 47 评估报告附件 --------------------------------------------------------------------------------------48

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重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购股权
所涉及的江西东邦药业有限公司股东全部权益价值评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则， 恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其 评估结论是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方 没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委 托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制； 我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的，当未来经济环境发生较 大变化时，我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使 用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估 结论的影响。

六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下，为本评估报告列明的评估 目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见。评估报告使用者应当根据评估基 准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结论，不应当将评估结论视 为是对评估对象可实现价格的保证。因使用不当造成的后果与签署本报告的注册资产评 估师及所在机构无关。

七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。本 次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外，没有引用其他机构或专 家的工作成果。

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重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购股权
所涉及的江西东邦药业有限公司股东全部权益价值评估报告

重庆博腾制药科技股份有限公司 拟收购股权所涉及的江西东邦药业有限公司 股东全部权益价值

评估报告摘要

开元评报字 [2015]022 号

重庆博腾制药科技股份有限公司：

开元资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资 产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和资产基础法，对重庆博腾制药科技股 份有限公司拟收购股权所涉及的江西东邦药业有限公司股东全部权益于2014年12月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下：

一、评估目的： 本次评估目的是为重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购江西东 邦药业有限公司的全部股权，需对江西东邦药业有限公司的股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行评估，本次评估是为上述经济行为提供江西东邦药业有限 公司于评估基准日的股东全部权益价值参考依据。

二、评估对象和范围： 本次评估对象为江西东邦药业有限公司股东全部权益价值。 评估范围为江西东邦药业有限公司全部资产及负债。

三、本次评估的价值类型为市场价值。

四、本次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

五、评估方法： 本次采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，在分析各评估 方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以收益法的评估结果作为最终评估结论。

六、评估结论

截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，被评估单位经审计后报表数据如下：

资产账面值 19,782.76 万元，负债账面值 10,523.18 万元，净资产账面值 9,259.58 万元。

1、采用收益法评估的评估结果

被评估单位股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为 26,376.16 万元， 较被评估单位评估基准日会计报表中的股东全部权益 9,259.58 万元，评估增值 17,116.58 万元，增值率 184.85%。

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2、采用资产基础法评估的评估结果

被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值 为 10,911.49 万元，较被评估单位基准日公司报表股东全部权益 9,259.58 万元，评估 增值 1,651.91 万元，增值率 17.84%。评估结论汇总如下：

资产基础法评估结论汇总表

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	12,220.65	12,747.51	526.87	4.31
2	非流动资产	7,562.12	8,687.16	1,125.04	14.88
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	6,741.69	7,355.33	613.63	9.10
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	623.91	1,194.41	570.50	91.44
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	75.51	16.63	-58.88	-77.98
18	递延所得税资产	121.00	120.79	-0.21	-0.17
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	19,782.76	21,434.67	1,651.91	8.35
21	流动负债	10,523.18	10,523.18	-	-
22	非流动负债	-	-	-

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项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	C	D=C-B	E=D/B×100%
23	负债合计	10,523.18	10,523.18	-	-
24	净资产（所有者权益）	9,259.58	10,911.49	1,651.91	17.84

3、评估结论的选取

资产基础法评估的股东全部权益价值为 10,911.49 万元，收益法评估的股东全部 权益价值为 26,376.16 万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高 15,464.67 万元， 高 141.73%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合 理，两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法 是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业 的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、市场和客户资源、人力资源、管理 团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。

由于被评估单位的价值是一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其优 良的管理经验、市场渠道、客户资源、人力资源等综合因素形成的各种无形资产也是 不可忽略的价值组成部分。资产基础法评估结果未能反映企业拥有的上述账外无形资 产的价值，而收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了企业拥有的账外不可辨认的 无形资产价值和较强的盈利能力，同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采 用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更符合一般市场原则，易为交易双方所接 受。因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。 即评估对象于 评估基准日的市场价值的最终评估结论为 26,376.16 万元（大写为人民币贰亿陆仟叁 佰柒拾陆万壹仟陆佰元整）。

七、特别事项说明

（一）利用其他机构出具的专业报告的情况

本次评估是在江西东邦药业有限公司提供数据的基础上进行的评估，评估基准日 财务状况及经营成果业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审 （2015）8-12 号《审计报告》。除此之外未利用其他机构出具的专业报告的情况。 （二）产权瑕疵

本次评估中，评估人员注意到江西东邦药业有限公司申报评估的 1 辆东风小型普 通客车，车牌号为赣 A6G089，其《车辆行驶证》证载所有人为蒋达元，蒋达元已声

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明其产权归东邦公司所有，不存在权属纠纷，目前该车正在过户变更过程中。本次评 估将上述车辆作为公司资产纳入评估范围，且未考虑完善上述产权转让手续所产生的 现金流出对评估结论的影响。

（三）评估程序受到限制的情况

无。

（四）评估资料不完整的情况

无。

（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素

无。

（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象 的关系

1、东邦药业以其名下奉国用（2012）第 A1050625 号《国有土地使用证》项下 国有土地使用权，以及奉房权证奉新字第 20122295 号《房屋所有权证》项下房屋， 为东邦药业与中国工商银行股份有限公司奉新支行间借款提供抵押担保。

2、东邦药业以其名下共计 1,781.86 万元的应收账款，用于质押担保东邦药业与 中国工商银行股份有限公司奉新支行间 1,300 万元国内保理业务项下债务。

3、东邦药业以其名下 300 万银行存款，用于质押担保东邦药业与中国工商银行 股份有限公司奉新支行间 270 万元债务。

4、东邦药业以其名下奉国用（2011）第 A1050605 号《国有土地使用证》、奉国 用（2008）第 A1050470 号《国有土地使用证》项下国有土地使用权，以及名下奉房 权证冯字第 016494 号《房屋所有权证》、奉房权证冯字第 016495 号《房屋所有权证》、 奉房权证冯字第 016496 号《房屋所有权证》、奉房权证奉新字第 20122293 号《房屋 所有权证》、奉房权证奉新字第 20122294 号《房屋所有权证》、奉房权证奉新字第 20102115 号《房屋所有权证》、奉房权证奉新字第 20100468 号《房屋所有权证》、奉 房权证奉新字第 20100469 号《房屋所有权证》以及奉房权证奉新字第 20121393 号《房 屋所有权证》项下房屋，为东邦药业与中国农业银行股份有限公司奉新县支行间借款 提供抵押担保。

5、东邦药业以其名下 100 万银行存款，用于质押担保东邦药业与中国农业银行 股份有限公司奉新县支行间 95 万元债务。

6、东邦药业以其名下 300 万元银行存款，用于质押担保东邦药业与台州银行股

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份有限公司间 600 万元银行承兑汇票业务项下债务。

（七）其他事项说明

无。

（八）期后事项说明

无。

（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情

形

无。

评估报告的使用者需特别关注上述 “ 特别事项说明 ” 对评估结论的影响。

八、评估报告日

本评估报告的评估报告日为 2015 年 2 月 12 日。

以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结

论，应当阅读评估报告正文。

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评估报告

开元评报字 [2015]022 号

重庆博腾制药科技股份有限公司：

开元资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资 产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和资产基础法，对重庆博腾制药科技股 份有限公司拟收购股权所涉及的江西东邦药业有限公司的股东全部权益在2014年12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

1 、委托方

1、注册登记情况

单位全称：重庆博腾制药科技股份有限公司 注册地址：重庆（长寿）化工园区精细化工一区 企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) 股票简称：博腾股份，股票代码：300363 注册资本：10900万元人民币

法定代表人：居年丰

经营范围：原料药生产（按药品生产许可证核定事项从事经营，有效期至2015年7 月18日）；创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、 技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、销售(不含危险化学品、易制 毒化学品等许可经营项目）；自营货物及技术的进出口。（上述经营范围凡涉及国家法律、 法规、行政规章禁止的不得从事生产、经营，凡涉及国家法律、法规、行政规章专项规 定的未获有关部门的行政许可不得从事生产、经营）。

成立日期：2005年7月7日

营业期限：永久

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2 、被评估单位

本次评估的被评估单位是江西东邦药业有限公司（以下简称“东邦药业”或“公司”）， 被评估单位基本信息如下：

1）注册登记情况及基本情况

名称：江西东邦药业有限公司(以下简称“东邦药业”或“公司”)

注册号：360921210000597

住所：江西奉新工业园区 法定代表人姓名：周宏勤 注册资本：壹仟万元整 实收资本：壹仟万元整 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：医药中间体、制造销售（危险品等国家有专项规定的除外）

营业期限：2007年12月5日至2037年12月4日

2）被评估单位历史沿革

(1)历史沿革

2007年11月19日，江西省工商局作出编号为（赣）登记私名预核字﹝2007﹞第02492 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“江西东邦药业有限公司”之名称，保 留期至2008年5月19日。2007年12月5日，奉新大众会计师事务所出具《验资报告》（奉 众会报验字﹝2007﹞067号）。经该所核验，截至2007年12月5日，东邦药业已收到股东 用于缴纳公司设立时注册资本的货币出资共计500万元。2007年12月5日，奉新县工商局 向东邦药业核发了《企业法人营业执照》（注册号360921210000597）。东邦药业设立时 的股权结构如下：

的股权结构如下：
股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
周宏勤	225.00	225.00	45%
张剑强	125.00	125.00	25%
吕恒佳	56.25	56.25	11.25%
蒋达元	56.25	56.25	11.25%
李敏宗	37.50	37.50	7.50%

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	重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购股权 所涉及的江西东邦药业有限公司股东全部权益价值评估报告	重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购股权 所涉及的江西东邦药业有限公司股东全部权益价值评估报告	重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购股权 所涉及的江西东邦药业有限公司股东全部权益价值评估报告	重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购股权 所涉及的江西东邦药业有限公司股东全部权益价值评估报告
	合计	500.00	500.00	100%

根据周宏勤与董巧琴签署的股权转让协议约定，周宏勤将其所持有的45%股权转让 给董巧琴。2008年2月16日，东邦药业召开股东会并同意了上述股权转让事宜。本次股 权转让完成后的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
董巧琴	225.00	225.00	45%
张剑强	125.00	125.00	25%
吕恒佳	56.25	56.25	11.25%
蒋达元	56.25	56.25	11.25%
李敏宗	37.50	37.50	7.50%
合计	500.00	500.00	100%

根据张剑强与吕恒佳、蒋达元、李敏宗、董巧琴签署股权转让协议约定，张剑强将 其所持有的东邦药业25%股权分别转让给吕恒佳、蒋达元、李敏宗、董巧琴，其中吕恒 佳受让3.75%股权、蒋达元受让3.75%股权、李敏宗受让2.5%股权、董巧琴受让15%股 权。2009年4月8日，东邦药业召开股东会并同意了上述股权转让事宜。本次股权转让完 成后的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
董巧琴	300.00	300.00	60%
吕恒佳	75.00	75.00	15%
蒋达元	75.00	75.00	15%
李敏宗	50.00	50.00	10%
合计	500.00	500.00	100%

根据董巧琴与丁荷琴签署的股权转让协议约定，董巧琴将其持有的东邦药业全部 60%股权转让给丁荷琴。

2010年9月1日，东邦药业召开股东会并同意了上述股权转让事宜。

2010年9月5日，东邦药业召开股东会并同意将注册资本增至人民币1,000万元，其

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中：丁荷琴以货币出资的形式认缴新增注册资本200万元，周宏勤以货币出资的形式认 缴新增注册资本100万元，吕恒佳以货币出资的形式认缴新增注册资本75万元，蒋达元 以货币出资的形式认缴新增注册资本75万元，李敏宗以货币出资的形式认缴新增注册资 本50万元。

2010年9月9日，江西金泰求是会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣金求内 验字2010-94号）。经该所审验，截至2010年9月9日东邦药业已收到股东用于缴纳本次新 增注册资本的货币出资共计500万元。

本次股权转让及增资完成后，东邦药业的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
丁荷琴	500.00	500.00	50%
周宏勤	100.00	100.00	10%
吕恒佳	150.00	150.00	15%
蒋达元	150.00	150.00	15%
李敏宗	100.00	100.00	10%
合计	1000.00	1000.00	100%

(2)主营产品介绍

东邦药业的主要产品是非GMP中间体，其客户群体主要是生产GMP中间体及原料 药的医药定制研发生产企业以及部分制药企业，其主要服务的药品治疗领域包括抗艾滋 病、抗丙肝、降血脂等。

(3)经营状况

东邦药业是一家为制药企业提供医药定制研发生产服务的企业，主要产品是医药中 间体。自成立以来，东邦药业在核心团队、业务模式、研发技术和综合管理等方面逐渐 形成了较强的核心竞争优势，积累了数量较多、结构合理的医药定制研发生产业务客户 群体和产品梯队，推动了主营业务的持续快速发展。

截至评估基准日，东邦药业已经与多家上市公司及其他大型医药化工企业建立了客 户关系，已发展成为国内少数具备大规模医药定制研发生产服务能力的企业之一。

公司评估基准日的产能：医药定制研发生产企业一般拥有多功能、灵活的生产系统， 具体某个产品的生产能力可以根据客户的定制需求进行灵活调整，导致以产出重量来衡 量的具体某个产品的生产能力以及整个企业的生产能力并没有实质意义，因此，以产出 重量来衡量的生产能力并不适用于医药定制研发生产企业。医药中间体是在反应釜中合 成的，且具体某个反应釜的反应体积是固定的，因此，医药定制研发生产行业一般选用 反应釜的反应体积来衡量生产能力。截至评估基准日，东邦药业拥有反应釜的反应体积

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合计为442,200L。

• 3）被评估单位近三年财务、经营状况

• （1）近三年合并资产、负债数据：

单位：元

			单位：元
项目	2012年	2013年	2014年
总资产	134,113,017.97	157,456,613.50	197,827,628.69
总负债	56,702,630.65	80,084,397.53	105,231,786.22
股东权益	77,410,387.92	77,372,215.97	92,595,842.47

（2）公司近三年的合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年	2013 年	2014 年
一、营业收入	135,382,697.52	95,097,813.38	124,818,757.18
减：营业成本	100,982,117.60	73,307,819.83	96,300,270.85
营业税金及附加	826,936.36	508,218.06	512,125.65
销售费用	427,868.04	283,763.63	424,377.59
管理费用	6,549,373.01	9,072,397.54	9,550,275.92
财务费用	2,758,252.17	3,198,612.32	4,129,082.46
资产减值损失		384,035.47	1,352,941.63
二、营业利润	23,838,150.34	8,342,966.53	12,549,683.08
加：投资收益
营业外收入	26,914.00	4,967,390.78	858,517.00
减：营业外支出	128,714.65	39,002.86	10,000.00
加:以前年度损益调整
四、利润总额	23,736,349.69	13,271,354.45	13,398,200.08
减：所得税费用		3,200,142.51	3,777,686.77
五、净利润	23,736,349.69	10,071,211.94	9,620,513.31

上述 2012 年财务数据未经审计，系公司申报数据，2013 年、2014 年财务状况及

经营成果业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审（2015）8-12

• 号《审计报告》。

• 4）其他需要说明的被评估单位状况

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（1）被评估单位现采用的主要会计政策：

①会计期间：会计年度为自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；

• ②记账本位币：以人民币为记账本位币；

③会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定；

④记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本原则为计价原则； ⑤坏账损失的核算方法：

A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：

单项金额重大的判断依据或金额标准	单个客户欠款余额占应收账款余额5%及以上的应收账款、占 其他应收款余额5%及以上的其他应收款
单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。

B、按组合计提坏账准备应收款项：

具体组合及坏账准备的计提方法

具体组合及坏账准备的计提方法	具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄分析法

账龄分析法

账龄分析法
账龄	应收账款 计提比例(%)	其他应收款 计提比例(%)
1 年以内（含1 年，以下同）	5.00	5.00
1-2 年	10.00	10.00
2-3 年	30.00	30.00
3-4 年	50.00	50.00
4-5 年	80.00	80.00
5 年以上	100.00	100.00

C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，应披露单项计提的理由、

计提方法等。

应收款项的未来现金流量现值与以上述信用风险特征的应 单项计提坏账准备的理由 收款项组合的未来现金流量现值存在显着差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 坏账准备的计提方法 值的差额计提坏账准备。

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⑥存货计价方法：存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成 本和其他成本。发出存货采用月末一次加权平均法。采用永续盘存制。

⑦固定资产及折旧：公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用 寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

项目	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	30	5	3.17
机器设备	12	5	7.92
运输工具	10-12	5	7.92-9.50
其他设备	5-10	5	9.50-19.00

⑧无形资产计价及摊销政策：

无形资产包括土地使用权、软件等，按成本进行初始计量。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的 预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具 体年限如下：

体年限如下：
项 目	摊销年限(年)
土地	50
软件	5

使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的使用 寿命进行复核

⑨收入确认原则：

A、销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险 和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再 对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益 很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

B、提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够 可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已 发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并

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按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易 的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿， 按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经 发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 劳务收入。

C、让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量 时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实 际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

D、收入确认的具体方法

公司主要销售医药中间体等产品。收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约 定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭 证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

⑩税项及税收优惠政策：

税 种	计税依据	税 率
增值税	销售货物或提供应税劳务	17%
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值 的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12% 计缴
城市维护建设税	应缴流转税税额	5%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%

5）、委托方和被评估单位的之间的关系

本次评估的委托方系重庆博腾制药科技股份有限公司属于股权购买方；被评估单 位系江西东邦药业有限公司，其股权属于被交易标的。

3 、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载明 的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具体为被评估单位、 被评估单位的股东、重庆博腾制药科技股份有限公司及其股东和国家法律法规规定的 评估报告使用者（证券监督管理部门等）。

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二、评估目的

本次评估目的是为重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购江西东邦药业有限公司 的全部股权，需对江西东邦药业有限公司的股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场 价值进行评估，本次评估是为上述经济行为提供江西东邦药业有限公司于评估基准日 的股东全部权益价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本次评估对象为江西东邦药业有限公司股东全部权益价值。

（二）评估范围

本次评估范围为江西东邦药业有限公司于评估基准日拥有的全部资产和承担的相 关负债。具体包括流动资产、固定资产、无形资产、其他资产、流动负债、非流动负 债等。

委托评估对象和评估范围与上述经济行为所涉及的委托评估对象和评估范围一致。 本次被评估单位申报的 2014 年财务状况及经营成果业经天健会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并出具天健审（2015）8-12 号《审计报告》。

1 、对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和物 理状况

（1）主要流动资产

其中货币资金 933.73 万元、应收票据 265.52 万元、应收账款 6,135.32 万元、预付 账款 119.02 万元、其他应收款 10.39 万元、存货 4,186.33 万元、其他流动资产 570.34 万元。

（2）主要固定资产

固定资产包括房屋、构筑物、机器设备、电子设备和车辆等。

本次被评估单位申报评估的房屋共 26 项，建筑面积合计 22,705.85 平方米，账面 原值为 2,567.82 万元，账面净值为 2,307.11 万元；构筑物共 80 项，账面原值为 1,563.58 万元，账面净值为 1,508.17 万元。

本次被评估单位申报评估的设备共计 2482 台/套/辆。其中车辆 27 辆，其账面原值 为 122.89 万元，其账面净值为 84.11 万元；电子设备 241 台/套，其账面原值为 90.59 万元，其账面净值为 47.92 万元；机器设备 2214 台/套，其账面原值为 3,932.20 万元， 其账面净值为 2794.38 万元。

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（3）无形资产：账面价值 623.91 万元，其中包括土地使用权和软件。

（4）长期待摊费用：账面价值 75.51 万元。

（5）递延所得税资产：账面价值 121.00 万元。

（6）主要的流动负债

①短期借款：账面价值为 4,885.00 万元。

②应付票据：账面价值为 600.00 万元。

③应付账款：账面价值为 2,799.75 万元，主要系应付的材料款、设备款等。

④预收账款：账面价值为 240.35 万元，主要系预收的客户的货款。

⑤应付职工薪酬：账面价值为 0.24 万元，系已计提未使用的工会经费。

⑥应交税费：账面价值 254.34 万元，系应交的所得税、房产税、土地使用税等。

⑦应付利息：账面价值 9.10 万元，系公司应支付银行借款利息。

⑧其他应付款：账面价值 1,734.40 万元，系应付借款、职工往来款等。

（7）账外无形资产

公司拥有一项账外商标权，具体如下：

商标	证书号	种类	范围	有效期至
	9071293	5	人用药；杀真菌剂；抗菌素；针剂；片 剂；水剂；原料药；中药成药；生化药 品；医用X光造影剂	2022-1-27

公司“专利权维持”的专利权共有 8 项，均为账外无形资产，其中发明专利 2 项、

实用新型专利 6 项，具体明细如下：

序号	类型	名称	申请号	申请人
1	发明	一种常压催化还原制备丝氨醇的方法	ZL 201210242231.4	江西东邦药业有限公司
2	新型	一种制备诊断用药中间体丝氨醇用催化剂过滤回收装置	ZL 201320827980.3	江西东邦药业有限公司
3	新型	一种诊断用药中间体丝氨醇用可拆卸重叠螺旋板式冷凝器	ZL 201320828046.3	江西东邦药业有限公司
4	发明	抗艾滋病药物中间体的制备方法	ZL 201210278217.X	江西东邦药业有限公司
5	新型	一种艾滋病药物中间体氯醇用全自动废液处理装置	ZL 201320827999.8	江西东邦药业有限公司
6	新型	一种艾滋病药物中间体氯醇用自动定量滴液装置	ZL 201320827997.9	江西东邦药业有限公司
7	新型	一种D-阿拉伯碳酸乙酯衍生物用耐腐蚀高效真空泵	ZL 201320827998.3	江西东邦药业有限公司
8	新型	一种抗逆转录病毒药物中间体用自动投料装置	ZL 201320828040.6	江西东邦药业有限公司

此外，东邦药业与中南大学共有的专利号为 2011103622402、2011102858329 专

利以及申请号为 2012100432044 的专利申请权，目前正在办理专利权（专利申请权）

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转让手续，受让方为中南大学。

2 、影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素

2014 年，面对复杂多变的国际环境和艰巨繁重的国内发展改革稳定任务，党中央、 国务院坚持稳中求进工作总基调，牢牢把握发展大势，全力深化改革开放，着力创新 宏观调控，奋力激发市场活力，努力培育创新动力，国民经济在新常态下保持平稳运 行，呈现出增长平稳、结构优化、质量提升、民生改善的良好态势。

初步核算，全年国内生产总值 636463 亿元，按可比价格计算，比上年增长 7.4%。 分季度看，一季度同比增长 7.4%，二季度增长 7.5%，三季度增长 7.3%，四季度增长 7.3%。分产业看，第一产业增加值 58332 亿元，比上年增长 4.1%；第二产业增加值 271392 亿元，增长 7.3%；第三产业增加值 306739 亿元，增长 8.1%。从环比看，四季度国内 生产总值增长 1.5%。

（1）农业生产形势较好

全年全国粮食总产量达到 60710 万吨，比上年增加 516 万吨，增长 0.9%。其中， 夏粮产量 13660 万吨，增长 3.6%；早稻产量 3401 万吨，下降 0.4%；秋粮产量 43649 万吨，增长 0.1%。谷物产量 55727 万吨，比上年增长 0.8%。全年棉花产量 616 万吨， 比上年下降 2.2%。全年猪牛羊禽肉产量 8540 万吨，比上年增长 2.0%，其中猪肉产量 5671 万吨，增长 3.2%。全年禽蛋产量 2894 万吨，比上年增长 0.6%；牛奶产量 3725 万吨，增长 5.5%。

（2）工业生产运行在合理区间

全年全国规模以上工业增加值按可比价格计算比上年增长 8.3%。分经济类型看， 国有及国有控股企业增加值比上年增长 4.9%，集体企业增长 1.7%，股份制企业增长 9.7%，外商及港澳台商投资企业增长 6.3%。分三大门类看，采矿业增加值比上年增长 4.5%，制造业增长 9.4%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长 3.2%。分地区看， 东部地区增加值比上年增长 7.6%，中部地区增长 8.4%，西部地区增长 10.6%。分产品 看，464 种产品中有 329 种产品产量比上年增长。全年规模以上工业企业产销率达到 97.8%。规模以上工业企业实现出口交货值 120933 亿元，比上年增长 6.4%。12 月份， 规模以上工业增加值同比增长 7.9%，环比增长 0.75%。

1-11 月份，全国规模以上工业企业实现利润总额 56208 亿元，同比增长 5.3%，其 中，主营活动利润 52944.5 亿元，增长 4.7%。规模以上工业企业每百元主营业务收入 中的成本为 85.91 元，主营业务收入利润率为 5.69%。

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（3）固定资产投资增速放缓

全年固定资产投资(不含农户)502005 亿元，比上年名义增长 15.7%(扣除价格因素 实际增长 15.1%)。其中，国有及国有控股投资 161629 亿元，增长 13.0%；民间投资 321576 亿元，增长 18.1%，占全部投资的比重为 64.1%。分地区看，东部地区投资比上年增长 14.6%，中部地区增长 17.2%，西部地区增长 17.5%。分产业看，第一产业投资 11983 亿元，比上年增长 33.9%；第二产业投资 208107 亿元，增长 13.2%；第三产业投资 281915 亿元，增长 16.8%。从到位资金情况看，全年到位资金 530833 亿元，比上年增长 10.6%。 其中，国家预算资金增长 14.1%，国内贷款增长 8.6%，自筹资金增长 14.4%，利用外 资下降 6.3%。全年新开工项目计划总投资 406478 亿元，比上年增长 13.6%。从环比看， 12 月份固定资产投资(不含农户)增长 1.21%。

全年全国房地产开发投资 95036 亿元，比上年名义增长 10.5%(扣除价格因素实际 增长 9.9%)，其中住宅投资增长 9.2%。房屋新开工面积 179592 万平方米，比上年下降 10.7%，其中住宅新开工面积下降 14.4%。全国商品房销售面积 120649 万平方米，比 上年下降 7.6%，其中住宅销售面积下降 9.1%。全国商品房销售额 76292 亿元，比上年 下降 6.3%，其中住宅销售额下降 7.8%。房地产开发企业土地购置面积 33383 万平方米， 比上年下降 14.0%。12 月末，全国商品房待售面积 62169 万平方米，比上年增长 26.1%。 全年房地产开发企业到位资金 121991 亿元，比上年下降 0.1%。

（4）市场销售稳定增长

全年社会消费品零售总额 262394 亿元，比上年名义增长 12.0%(扣除价格因素实际 增长 10.9%)。其中，限额以上单位消费品零售额 133179 亿元，增长 9.3%。按经营单 位所在地分，城镇消费品零售额 226368 亿元，比上年增长 11.8%，乡村消费品零售额 36027 亿元，增长 12.9%。按消费形态分，餐饮收入 27860 亿元，比上年增长 9.7%， 商品零售 234534 亿元，增长 12.2%，其中限额以上单位商品零售 124971 亿元，增长 9.8%。12 月份，社会消费品零售总额同比名义增长 11.9%(扣除价格因素实际增长 11.5%)， 环比增长 1.01%。

全年全国网上零售额 27898 亿元，比上年增长 49.7%。其中，限额以上单位网上 零售额 4400 亿元，增长 56.2%。

（5）进出口增速回落

全年进出口总额 264335 亿元人民币，比上年增长 2.3%。其中，出口 143912 亿元 人民币，增长 4.9%；进口 120423 亿元人民币，下降 0.6%。进出口相抵，顺差 23489

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亿元人民币。12 月份，进出口总额 24901 亿元人民币，同比增长 4.2%。其中，出口 13973 亿元人民币，增长 9.9%；进口 10928 亿元人民币，下降 2.3%。

（6）价格水平涨幅较低

全年居民消费价格比上年上涨 2.0%。其中，城市上涨 2.1%，农村上涨 1.8%。分 类别看，食品价格比上年上涨 3.1%，烟酒及用品下降 0.6%，衣着上涨 2.4%，家庭设 备用品及维修服务上涨 1.2%，医疗保健和个人用品上涨 1.3%，交通和通信下降 0.1%， 娱乐教育文化用品及服务上涨 1.9%，居住上涨 2.0%。在食品价格中，粮食价格上涨 3.1%，油脂价格下降 4.9%，猪肉价格下降 4.3%，鲜菜价格下降 1.5%。12 月份，居民 消费价格同比上涨 1.5%，环比上涨 0.3%。全年工业生产者出厂价格比上年下降 1.9%， 12 月份同比下降 3.3%，环比下降 0.6%。全年工业生产者购进价格比上年下降 2.2%， 12 月份同比下降 4.0%，环比下降 0.8%。

（7）居民收入继续增加

根据城乡一体化住户调查，全年全国居民人均可支配收入 20167 元，比上年名义 增长 10.1%，扣除价格因素实际增长 8.0%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入 28844 元，比上年增长 9.0%，扣除价格因素实际增长 6.8%；农村居民人均可支配收入 10489 元，比上年增长 11.2%，扣除价格因素实际增长 9.2%。全国居民人均可支配收入中位 数 17570 元，比上年名义增长 12.4%。按全国居民五等份收入分组，低收入组人均可 支配收入 4747 元，中等偏下收入组人均可支配收入 10887 元，中等收入组人均可支配 收入 17631 元，中等偏上收入组人均可支配收入 26937 元，高收入组人均可支配收入 50968 元。2014 年全国居民收入基尼系数为 0.469。全年农村居民人均纯收入为 9892 元，扣除价格因素实际增长 9.2%。全年农民工总量 27395 万人，比上年增加 501 万人， 增长 1.9%，其中，本地农民工 10574 万人，增长 2.8%，外出农民工 16821 万人，增长 1.3%。农民工月均收入水平 2864 元，比上年增长 9.8%。

（8）结构调整稳步推进

产业结构更趋优化。全年第三产业增加值占国内生产总值的比重为 48.2%，比上 年提高 1.3 个百分点，高于第二产业 5.6 个百分点。需求结构继续改善。全年最终消费 支出对国内生产总值增长的贡献率为 51.2%，比上年提高 3.0 个百分点。城乡居民收入 差距进一步缩小。全年农村居民人均可支配收入实际增速快于城镇居民人均可支配收 入 2.4 个百分点，城乡居民人均可支配收入倍差 2.75，比上年缩小 0.06。节能降耗继续 取得新进展。全年单位国内生产总值能耗比上年下降 4.8%。

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（9）货币信贷增势平稳

12 月末，广义货币(M2)余额 122.84 万亿元，比上年末增长 12.2%，狭义货币(M1) 余额 34.81 万亿元，增长 3.2%，流通中货币(M0)余额 6.03 万亿元，增长 2.9%。12 月 末，人民币贷款余额 81.68 万亿元，人民币存款余额 113.86 万亿元。全年新增人民币 贷款 9.78 万亿元，比上年多增 8900 亿元，新增人民币存款 9.48 万亿元，比上年少增 3.08 万亿元。全年社会融资规模为 16.46 万亿元，比上年减少 8598 亿元。

（10）人口就业总体稳定

2014 年末，中国大陆总人口(包括 31 个省、自治区、直辖市和中国人民解放军现 役军人，不包括香港、澳门特别行政区和台湾省以及海外华侨人数)136782 万人，比上 年末增加 710 万人。全年出生人口 1687 万人，人口出生率为 12.37‰，死亡人口 977 万人，人口死亡率为 7.16‰，人口自然增长率为 5.21‰，比上年提高 0.29 个千分点。 从性别结构看，男性人口 70079 万人，女性人口 66703 万人，总人口性别比为 105.06(以 女性为 100)，出生人口性别比为 115.88。从年龄构成看，16 周岁以上至 60 周岁以下(不 含 60 周岁)的劳动年龄人口 91583 万人，比上年末减少 371 万人，占总人口的比重为 67.0%，60 周岁及以上人口 21242 万人，占总人口的 15.5%，65 周岁及以上人口 13755 万人，占总人口的 10.1%。从城乡结构看，城镇常住人口 74916 万人，比上年末增加 1805 万人，乡村常住人口 61866 万人，减少 1095 万人，城镇人口占总人口比重为 54.77%。 全国居住地和户口登记地不在同一个乡镇街道且离开户口登记地半年以上的人口(即 人户分离人口)2.98 亿人，比上年末增加 944 万人，其中流动人口为 2.53 亿人，比上年 末增加 800 万人。年末全国就业人员 77253 万人，比上年末增加 276 万人，其中城镇 就业人员 39310 万人，比上年末增加 1070 万人。

总的来看，2014 年国民经济运行在新常态下实现了稳中有进、进中提质。但也要 清醒认识到，国内外环境仍然错综复杂，经济发展仍面临不少困难和挑战。下一阶段， 要认真贯彻落实中央经济工作会议精神和党中央、国务院各项决策部署，坚持稳中求 进的工作总基调，坚持以提高经济发展质量和效益为中心，主动适应经济发展新常态， 保持经济运行在合理区间，把转方式调结构放到更加重要位置，狠抓改革攻坚，突出 创新驱动，强化风险防范，加强民生保障，促进经济平稳健康发展和社会和谐稳定。

3 、被评估单位所在行业现状与发展前景

①东邦药业所处行业基本情况

从业务模式来划分，东邦药业属于医药定制研发生产行业。东邦药业在向客户提

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供医药定制研发生产服务时，交付的最终产品主要是医药中间体，而医药中间体属于 精细化学品，因此，从最终产品形态来看，东邦药业处于精细化工行业。精细化工行 业的行业监管体制及主要政策法规如下：

A、行业主管部门及监管体制

精细化工行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，其行业监管体 制为国家宏观指导下的市场调节管理体制，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协 会进行自律规范。

目前，国内精细化工行业的产业主管部门是国家发展改革委员会，负责产业政策 的研究制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。

中国化学工业协会是化工行业全国性、综合性、国际性的社会中介组织，主要为 化工企事业单位服务，维护企业的权益：开展行业经济发展调查研究，向政府提出有 关经济政策和立法方面的意见与建议；开展行业统计调查工作；加强行业自律，规范 行业行为，维护市场公平竞争；开展国内外经济技术交流与合作，组织展览会、技术 交流会与学术报告会等；开展知识产权保护、反倾销、打击走私等咨询服务工作；组 织重大科研项目推荐、科技成果的鉴定和推广应用；组织开展质量管理，参与质量监 督等。

全国精细化工原料及中间体行业协作组是由中国精细化工领域生产、科研、贸易、 应用、信息诸单位及大专院校自愿参加组成的协作组织，在互利互惠原则下，开展内 部的交流与协作。

B、行业主要法律、法规及政策

目前，国家没有出台专门的法律对精细化工行业进行规范。但是，作为医药中间 体定制研发生产企业，其生产活动受到《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共 和国安全生产法》、《中华人民共和国产品质量法》等法律法规的约束。东邦药业应当 遵守的行业主要法律法规包括：

管理范围	名称	颁布机构	实施日期
环境保护	中华人民共和国环境保护法	全国人大	1989年12月26日 （2014年4月24日修订）
	中华人民共和国环境噪声污染防治法	全国人大	1997年3月1日
	中华人民共和国大气污染防治法	全国人大	2000年9月1日
	中华人民共和国清洁生产促进法	全国人大	2003年1月1日
	中华人民共和国环境影响评价法	全国人大	2003年9月1日

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	中华人民共和国行政许可法	全国人大	2004年7月1日
	中华人民共和国固体废物污染环境防治法	全国人大	2005年4月1日
安全生产	中华人民共和国安全生产法	全国人大	2002年11月1日
	安全生产许可证条例	国务院	2004年1月13日
公共安全	危险化学品安全管理条例	国务院	2011年12月1日
	危险化学品登记管理办法	原国家经贸委	2002年11月15日
职业健康	职业健康监护管理办法	卫生部	2002年5月1日
产品质量	中华人民共和国产品质量法	全国人大	2000年9月1日

作为医药定制研发生产企业，东邦药业涉及的国家大力发展相关行业的战略规划 和政策支持性文件具体情况如下表：

政策名称	相关精神
《国民经济和社会发展第十二个 五年规划纲要》	大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备 制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。 生物产业重点发展生物医药、生物医学工程产品、生物 农业、生物制造
《国务院关于加快培育和发展战 略性新兴产业的决定》	大力发展用于重大疾病防治的化学药物等创新药物大品 种，提升生物医药产业水平
《“十二五”国家战略性新兴产业 发展规划》	重点发展方向和主要任务中的“生物医药产业”提出： 提高中国新药创制能力，开发生物技术药物、疫苗和特 异性诊断试剂；推进化学创新药研发和产业化，提高通 用名药物技术开发和规模化生产水平；继承和创新相结 合，发展现代中药；开发先进制药工艺技术与装备，发 展新药开发合同研究、健康管理等新业态，推动生物医 药产业国际化
《石油和化学工业“十二五”科 技发展规划纲要》	重点任务包括：开发与节能环保、新能源、生物医药、 高端装备制造等战略性新兴产业配套的化工产品与技 术，包括生物化工产品、电子化学品、高性能涂料、关 键中间体等高端精细化工产品制备技术，着力发展行业 新的经济增长点
《产业结构调整指导目录（2011 年本）》	鼓励类：药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型 结晶、手性合成、酶促合成、生物转化、自控等技术开 发与应用，原料药生产节能降耗减排技术
《当前优先发展的高技术产业化 重点领域指南（2011年度）》	优先发展药物生产的绿色合成、手性拆分等重大疾病创 新药物的关键技术

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医药工业“十二五”期间的主要任务包括： （1）鼓励发展合同研发服务：推动相关企业在工艺研究 等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药 研发模式，提升专业化和国际化水平。 （2）调整优化组织结构：鼓励优势企业实施兼并重组。 支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材 和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资 源配置效率。支持中小企业发展技术精、质量高的医药 《医药工业“十二五”发展规划》 中间体、辅料、包材等产品，提高为大企业配套的能力。 医药工业“十二五”期间的重点领域包括大力发展生物 技术药物、化学药新品种，加快推进各领域新技术的开 发和应用，促进医药工业转型升级和快速发展： （1）在化学药产品领域，重点支持生产抗感染药物、抗 肿瘤药物、心脑血管疾病药物。 （2）在化学药中的原料药技术发展重点领域，重点发展 手性合成和拆分技术、生物催化合成技术和晶型制备技 术。

②主要产品及用途

作为一家医药定制研发生产企业，东邦药业的主要产品是非 GMP 中间体，其客 户群体主要是生产 GMP 中间体及原料药的医药定制研发生产企业以及部分制药企业， 其主要服务的药品治疗领域包括抗艾滋病、抗丙肝、降血脂等。

③东邦药业的行业地位

根据 Business Insights 2011 年出版的研究报告预测，并按照同期人民币对美元平 均汇率折算，报告期内东邦药业的市场占有率列示如下：

均汇率折算，报告期内东邦药业的市场占有率列示如下：	均汇率折算，报告期内东邦药业的市场占有率列示如下：	均汇率折算，报告期内东邦药业的市场占有率列示如下：
单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
东邦药业营业收入	12,481.88	9,509.78
全球市场容量	27,751,808.00	25,012,400.00
全球市场占有率	0.04%	0.04%
中国市场容量	1,362,812.00	1,625,806.00
中国市场占有率	0.92%	0.58%

4 、被评估单位的业务分析情况

东邦药业的主要产品是初级医药中间体，其客户群体主要是生产高级医药中间体 的医药定制研发生产企业以及部分制药企业，其主要服务的药品治疗领域包括抗艾滋 病、抗丙肝、降血脂等。

东邦药业是一家为制药企业提供医药定制研发生产服务的企业，主要产品是医药

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中间体。自成立以来，东邦药业在核心团队、业务模式、研发技术和综合管理等方面 逐渐形成了较强的核心竞争优势，积累了数量较多、结构合理的医药定制研发生产业 务客户群体和产品梯队，推动了主营业务的持续快速发展。

截至评估基准日，东邦药业已经与多家上市公司及其他大型医药化工企业建立了 客户关系，已发展成为国内少数具备大规模医药定制研发生产服务能力的企业之一。

公司评估基准日的产能：医药定制研发生产企业一般拥有多功能、灵活的生产系 统，具体某个产品的生产能力可以根据客户的定制需求进行灵活调整，导致以产出重 量来衡量的具体某个产品的生产能力以及整个企业的生产能力并没有实质意义，因此， 以产出重量来衡量的生产能力并不适用于医药定制研发生产企业。医药中间体是在反 应釜中合成的，且具体某个反应釜的反应体积是固定的，因此，医药定制研发生产行 业一般选用反应釜的反应体积来衡量生产能力。截至评估基准日，东邦药业拥有反应 釜的反应体积合计为 442,200L。

5 、被评估单位申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状

况等

被评估单位申报的账面记录或者未记录的无形资产见前述无形资产状况。

• 6 、企业申报的表外资产的类型、数量

本次评估企业申报的表外资产为前述表外无形资产外，无其他表外资产申报评估。

• 7 、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评

估值）

本评估项目由我公司独立完成，未引用其他评估机构出具的评估结论情况。 四、价值类型及其定义

1、价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 （投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充 分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况 等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意 见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

2、市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各 自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价 值估计数额。

• 3、选择价值类型的理由：从评估目的看：本次评估的目的是为重庆博腾制药科

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技股份有限公司拟收购股权提供江西东邦药业有限公司股东全部权益于评估基准日 的市场价值参考依据。该经济行为是一个正常的市场经济行为，按市场价值交易一般 较能为交易各方所接受；从市场条件看：随着资本市场的进一步发展，股权重组将日 趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；从价值类型的选择与评 估假设的相关性看：本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市 场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结 论的影响；从价值类型选择惯例看：当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制 和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。

五、评估基准日

（一）本项目评估基准日是 2014 年 12 月 31 日。该评估基准日与本次评估的《资 产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。

（二）确定评估基准日所考虑的主要因素：

1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能 更好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况，以利于真实反映评估 对象在评估基准日的现时价值。

2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评 估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效 服务于评估目的。

3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会 计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况， 以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。

经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的评估基准日。

六、评估依据

（一）经济行为依据

• 1、《重庆博腾制药科技股份有限公司总经理会议纪要》；

• 2、本公司与委托方签订的《资产评估业务约定书》。

• （二）法律、法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会

• 常务委员会第六次会议修正）；

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• 2、《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常

• 务委员会第十八次会议通过）；

• 3、《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)；

• 4、《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大

• 会第五次会议通过）；

• 5、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538 号）；

• 6、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第

• 50 号，经财政部、国家税务总局令第 65 号修订）；

• 7、《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点

• 的通知》（财税﹝2013﹞106 号）；

• 8、《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会

• 常务委员会第十一次会议修订）；

• 9、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代

• 表大会常务委员会第二十九次会议修订）；

10、《企业会计准则》；

• 11、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；

• 12、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；

13、其他与评估相关的法律、法规和规章制度。

• （三）评估准则依据

• 1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；

• 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；

• 3、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）；

• 4、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189 号）；

• 5、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

• 7、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189 号）；

• 8、《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2007]189 号）；

• 9、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；

10、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号）；

• 11、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）；

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• 12、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）；

• 13、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

• 14、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 15、《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》 (中评协

• [2012]246 号)；

• 16、中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知（中评协[2011]230

• 号）。

（四）资产权属依据

• 1、被评估单位营业执照、公司章程、验资报告等产权证明文件；

• 2、房屋所有权证、国有土地使用证；

• 3、被评估单位与资产权属相关的合同、投资协议等；

• 4、机动车行驶证等产权证明文件；

• 5、设备购置合同及发票等产权证明文件。

• （五）评估取价依据

• 1、被评估单位提供的房屋建筑物清查评估明细表；

• 2、被评估单位提供的房屋所有权证；

• 3、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定的通知》（计价格

• [2002]10 号）；

• 4、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》国家发展改革委、建设部发改价

• 格[2007]670 号；

• 5、国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法的通知》（计价格

• [2002]1980 号文件）；

• 6、《中华人民共和国房地产管理法》；

• 7、《江西省 2004 年工程定额》；

• 8、被评估单位提供的主要建筑物工程竣工图纸，部分建筑物工程竣工决算资料；

• 9、《资产评估常用数据与参数手册》；

• 10、评估人员现场收集的其他房地产相关资料;

• 11、机械工业出版社 2014 年《机电产品报价手册》；

• 12、机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》（2011 年版）；

• 13、被评估单位提供的历史及现行价格资料；

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14、被评估单位提供的主要设备的购置发票、合同等；

15、评估人员向有关生产厂家及经营商取得的询价依据；

16、评估人员现场勘察、调查所搜集的资料；

17、评估基准日证券市场有关资料；

18、WIND 资讯；

19、其他。

七、评估方法

（一）评估方法（途径或思路）简介

— —— 《资产评估准则 基本准则》、《资产评估准则 企业价值》和有关评估准则 规定的基本评估方法包括收益法、市场法和资产基础法三种。注册资产评估师执行 企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分 析收益法、市场法和资产基础法（成本法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当 选择一种或多种资产评估基本方法。

1、收益法

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值 的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将 预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权 的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定 评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模 型两种。企业自由现金流折现模型的基本公式为：

企业整体价值＝未来收益期内各期企业自由现金净流量现值之和＋单独评估的 非经营性资产、溢余资产评估值

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支 出－净营运资金追加额

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其中：P –评估对象整体价值；

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Ai- 未来第 i 年预期企业自由现金流量；

i - 收益预测期期数(年)；

n-收益预测期限；

B -单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值。

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

2、市场法

企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进 行比较，确定评估对象价值的评估方法。常用的两种具体方法是上市公司比较法和交 易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价 值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。估算公 式为：

评估对象价值=被评估单位相应价值指标×修正后价值比率（或价值乘数）×流动 性等调整系数+其他调整因素

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适 当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 估算公式为：

评估对象价值＝被评估单位相应价值指标×修正后的价值比率（或价值乘数）+ 其他调整因素

3、资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表 内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：

股东全部权益价值评估值＝各单项资产评估值之和－各单项负债评估值之和

（二）评估方法的选取及其理由

1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。

（1）本次评估的目的是为重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购股权提供江西 东邦药业有限公司股东全部权益的市场价值参考依据；

（2）本次评估的目的无论实现与否，被评估单位均将持续经营；

（3）未能收集充分、适当的被评估单位所在行业的可比公司公开股权交易案例 的交易背景及交易基础资料，不宜采用交易案例比较法，同时，在资本市场上同行业

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上市公司差异较大，不宜采用上市公司比较法，故本次评估不宜采用市场比较法；

（4）被评估单位能提供收益法和资产基础法评估所需要的全部资料。 综上分析后我们认为：本次评估宜采用收益法，亦可采用资产基础法。 2、选取收益法进行评估的适用性判断

（1）根据总体情况判断收益法的适用性

从业务模式来划分，东邦药业处于属于医药定制研发生产行业。东邦药业在向客 户提供医药定制研发生产服务时，交付的最终产品主要是医药中间体，而医药中间体 属于精细化学品，因此，从最终产品形态来看，东邦药业又属于精细化工行业。

医药定制研发生产企业主要是为制药企业提供从药品定制研发到定制生产的综 合服务，服务范围包括但不限于原料药及医药中间体的生产工艺研究、制剂处方及工 艺研究、确证化学结构或者组份的试验、质量研究、药物稳定性研究等定制研发服务， 以及临床前研究、临床试验、药品注册、商业化销售等各个阶段的药品及其原料药、 医药中间体的定制生产服务。

医药定制研发生产行业的门槛较高，中国进入该行业的时间较晚，因此，目前中 国医药定制研发生产行业的规模还较小。但是，在发展中国家中，中国在人才、专利 保护、基础设施和成本结构等各方面具有明显的竞争优势，从而日益成为跨国制药公 司和生物制药公司优先选择的战略外包目的地。2010 年，中国医药定制研发生产市场 规模为 17 亿美元，到 2015 年预计将增长到 31 亿美元，年均复合增长率为 12.77%。

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资料来源：Business Insights

由此可见，中国在医药定制研发生产行业面临巨大的发展机会。

从被评估单位自身发展状况分析：被评估单位成立于 2007 年，公司拥有自主的 医药中间体生产相关发明专利，同时运用到了实际生产经营中，使得公司在同行业竞 争内具有技术领先优势；其次公司注重产品质量和环保管理，在历史经营过程中积累

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了博腾股份、九洲药业、海正药业等一系列长期合作的大型客户，公司成立以来即维 持营业收入和营业利润较快增长，公司未来经营发展稳定有序。

根据上述分析：被评估单位未来收益可以合理预测，适宜采用收益法进行评估。 （2）根据企业会计报表判断收益现值法的适用性

根据对被评估单位 2013 年、2014 年经审计的会计报表数据以及 2012 年未经审计 的会计报表数据分析表明：其近 3 年的营业收入、营业利润、净利润、等财务指标基 本呈较快增长态势，其来源真实合理，表明被评估单位已进入较快发展阶段，具有较 强的盈利能力。

（3）从被评估单位未来收益的可预测性和能否用货币计量来判断

被评估单位 2013 年、2014 年经审计的会计报表数据以及 2012 年未经审计的会计 报表数据表明：其近几年的营业收入、营业利润、净利润、净现金流量等财务指标趋 好，其来源真实合理，评估对象的获利能力从前几年的实际运行情况来看可以合理预 测。即：被评估单位的营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够 以货币计量方式流出，其他经济利益的流入也能够以货币计量。因此，评估对象的整 体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。

（4）从与被评估单位获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断

被评估单位的风险主要有宏观经济环境风险、政策环境风险、技术风险、人才和 经验风险等。评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量 化。

综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法 进行评估。

3、本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断

（1）从委估资产数量的可确定性方面判断

被评估单位会计核算健全，管理有序，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料 等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。

（2）从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断

被评估单位所在行业资料比较完备；委估资产的更新重置价格可从其设备的供应 商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。

（3）从委估资产的成新率可估算性方面判断

评估对象所包含资产其成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用

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年限，进而估算其成新率。

综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础 法和收益法进行评估。

（三）运用资产基础法进行评估的思路

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各 项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：

股东全部权益价值评估值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之和

本次资产基础法评估中各类主要资产及负债的评估方法

1、流动资产

• 1）、货币资金

货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，根据核实后的账面值作为评估值。 2）、债权类往来款项

包括应收账款、预付账款和其他应收款，对应收款项在核实无误的基础上，根据 每笔款项的可能收回程度的数额确定评估值，对预付款项在核实相关会计记录和合同 的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

3）存货

①原材料

主要包括为进行正常生产而购进的各项化工原料。对于生产用的原料，评估人员 对公司原材料管理制度进行了了解，对在库原材料进行了抽查盘点。对原材料的评估， 采用了重置成本法，即以各类原材料的现行市场价格为基础，再加上合理的运杂费及 其它合理费用，与实际数量相乘作为其评估值。

②产成品及发出商品

产成品主要为企业已生产完工并已入库的产成品。均为正常销售产品。主要采用 如下评估方法：

首先现场核实产成品的库存，并分析被评估企业近一年的销售情况、费用和利润 水平，确认产成品基本为正常销售的产品。

本次对产成品中的成品和发出商品的评估采用市场法评估如下：

首先查询现行市场销售价，然后根据公司提供的历史资料测算销售费用、税金等， 再根据清算核实的数量乘以现行市场销售价扣除合理的销售费用，税金及适当利润后 得出评估值。公司主要产品均为正常销售，故本次评估利润扣除 50%。

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估算公式：评估值=不含税销售单价×数量×（1-销售费用率-销售税金率-所得税 - 税率×利润率 净利润率×利润扣除比例）

• 2、非流动资产

• 1）房屋建筑物类固定资产

• A、房屋的评估方法

委估房屋建筑物大部分为厂房，有少量的办公用房，委估房屋建筑物所在地的房 地产市场上同类成交案例甚少，而委估房屋建筑物亦不属于收益性房产，根据评估目 的及委估房屋建筑物类资产的实际用途、状况，采用成本法进行评估。其评估公式为： 评估净值＝评估原值×成新率

（1）评估原值＝综合建安工程费用＋前期费用及其它费用＋资金成本＋开发利

润

①综合建安工程费的估算

对于企业申报的建(构)筑物，在核查预结算资料和基准所形成资产的实际工程量 基础上，主要采用预结算调整法进行评估测算。对于建成年代比较早，预结算资料保 存不完整的建（构）筑物采用重编预算法进行评估。即将竣工时按当地执行的定额进 行计算的工程造价调整到评估基准日当地正在执行的定额进行计算的造价。

对于价值量小、结构规格较单一的建(构)筑物，主要采用类比法，首先按定额测 算出同类单项工程的工程造价，再采用评估建筑与相同结构类型工程造价差异进行修 正的方法最终确定该评估建筑的工程造价。

②前期及其他费用的估算

对于一般房屋建（构）筑物，根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确 定前期费用和其他费用。详见下表：

前期费用明细表：

序号	取费项目	取费基础	标准	取费依据
1	建设单位管理费	建安费用	1.00%	财建[2002]394 号
2	工程监理费	建安费用	2.26%	国家发展和改革委员会、建设部发改价格[2007]670 号
3	工程勘察设计费	建安费用	3.12%	国家物价局建设部计价格[2002]10 号
4	招标代理费	建安费用	0.33%	按国家计委计价格[2002]1980 号
5	合计		6.71%

根据《关于印发进一步做好优化环境优质服务工作做大做强园区企业若干意见的

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通知》（奉府发〔2012〕4 号）相关规定，委估房屋所在奉新工业园建设项目行政事业 性收费标准如下：

序号	费目	收费标准	取费基础	备注
1	建筑工程质量监督费	2.5‰	建安工程费
2	建材检测费	2.00	元/平方米

③资金成本

根据基准日贷款利率和委估建筑物的合理建设工期，确定资金成本。

贷款利率：根据《江西省 2004 年工程定额》，结合此次公司申报的建(构)筑物特 点，取各建(构)筑物的合理建筑工期确定贷款年利率，利率以评估基准日中国人民银 行公布的贷款利率为基准。

其估算公式为：

资金成本＝(建安工程综合造价＋前期及其他费用)×（[ 1＋利率）^(正常工期/2)-1] ④开发利润

委估房屋建筑物为企业自用，不考虑开发利润。

（2）成新率的估算

通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘察其 工程质量以及建筑物主体，围护、水电、装修各方面的维护保养情况，估算其各种损 耗，同时结合其现实用途，综合估算委估房屋建筑物的成新率。

本次评估对委估房屋建筑物采用综合成新率方法估算其成新率，其估算公式为： ①综合成新率的估算公式

综合成新率＝（年限法成新率＋打分法成新率）/2

②年限法成新率的估算公式

年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100% ③打分法成新率的估算

首先，评估人员进入现场，对房屋建筑物逐一进行实地勘察；对建筑物各部位质 量和现状作出鉴定，根据鉴定结果对建筑物各部位质量进行百分制评分。

其次，根据房屋建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分项评分在总体 打分法成新率中的权重系数；权重系数合计为 100%。

最后，以各分项的评分乘以相应的权重系数，得出该分项打分法成新率的评估分，

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汇总后得出总体打分法成新率，总体打分法成新率满分为 100 分。

（3）评估值的估算

评估净值＝评估原值×成新率

2）构筑物的评估方法

委估构筑物主要为彩钢棚、道路、围墙和篮球场等，根据评估目的及委估资产的

实际用途、状况，采用成本法进行评估。其估算公式为：

评估净值＝评估原值×成新率

（1）评估原值＝工程造价＋前期费用及其它费用＋资金成本＋开发利润

（2）构筑物成新率的估算

与房屋评估中成新率的估算方法相同。

（3）评估净值的估算 评估净值＝评估原值×成新率

3)设备类固定资产

所有设备、车辆均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：

评估净值＝评估原值×成新率

（1）评估原值的估算：

①国产设备评估原值的估算：

评估原值＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用 其中：

A.设备购置价：

对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值 税销项税额中抵扣进项税额的购进设备，按评估基准日不含税市场价格行情估算。

对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值 税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、 职工集体福利等），按评估基准日市场价格（含税）行情估算；

B.运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的 0%—5%计费；

对于设备进项税可在企业销项税中抵扣的设备，其： 运杂费=设备购置价（含税）×（0%-5%）/（1+11%）

对于设备进项税不可在企业销项税中抵扣的设备，其：

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运杂费=设备购置价（含税）×（0%-5%）

C.安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的 0%—30%计费；

D.资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本； 建设期六个月以下，一般不考虑资金成本； 建设期半年至一年（含一年），利率为 5.60%； 建设期一年至五年（含五年），利率为 6.00%；

E.其他费用：按具体情况考虑。

②车辆评估原值的估算：

评估原值＝购置价+购置附加税+其他

其中：

购置价：按评估基准日现行不含税的市价估算； 购置附加税：按不含增值税的汽车购置价的 10%估算； 其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。

（2）成新率的估算：

在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济 寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。

①对于机器设备，如反应釜、离心机、真空泵机组等主要生产设备，采用综合分 析法；即以使用年限法为基础，先考虑该类设备综合状况评定耐用年限 N，并据此初 定该设备的尚可使用年限 n，再考虑设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、 工作环境、故障率等情况，估算以下各系数成新率，进而估算该设备的成新率。

根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，本公司测定并分类整理了各类 设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：

设备利用系数项目代号各系数调整范围

设备利用系数	C1	（0.85—1.15）
设备负荷系数	C2	（0.85—1.15）
设备维护保养系数	C3	（0.85—1.15）
设备原始制造质量系数	C4	（0.90—1.10）
设备工作环境系数	C5	（0.95—1.05）
设备故障系数	C6	（0.85—1.15）
则：成新率K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%

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②对于电子设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其 成新率。其估算公式如下：

成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%

③对于车辆，以年限法（成新率 1），行驶里程法（成新率 2），现场打分法（成 新率 3）分别估算成新率，并以三者中较低者估算为车辆成新率。依据《机动车强制 报废标准规定》，对有强制报废年限的车辆，按照规定的强制报废年限计算；对没有 强制报废年限的车辆，参照强制报废年限计算。

其估算公式如下：

成新率 1＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%

成新率 2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%

成新率 3：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度， 确定权重系数（即发动机系统 0.4，底盘 0.3，车身及装饰 0.1，电气设备 0.2，权重系 数合计为 1），以加权平均确定成新率 3。即：

成新率 3＝（发动机系统得分×0.4＋底盘得分×0.3＋车身及装饰得分×0.1＋电气设 备得分×0.2）/100×100%

4）递延所得税资产

根据产生递延所得税资产的原因、本次计提基础的评估情况、结合公司未来经营 情况的判断，对于依据资产账面价值与其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异，按 评估后的价值与其计税基础存在的差异与适应税率估算；对于某些未作为资产确认的 项目（如企业税法认定的可弥补亏损数额），按照税法规定可以确定的可抵扣时间性 差异，如预计将来有足够的利润可抵回的，则按可抵扣的数额及适应税率估算，如规 定的可抵扣期限内没有足够的利润抵回，则评估为零。

5）土地使用权

根据“城镇土地估价规程”，土地价格评估的基本估价方法有市场比较法、收益 还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。目前奉新地区采用招拍挂形 式出让的工业用地案例较多，能够找到可比较案例，故可采用市场比较法；同时工业 用地出租及开发案例较少，未有较为公允的市场收益价格，故不宜采用收益还原法、 剩余法；委估宗地所在地区近年有征地情况，征地相关政策及成本较易取得，故可采 用成本逼近法。本次评估目的非课税，故亦不宜采用基准地价修正法。评估人员通过 现场查勘，以及对评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行

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收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，对委估宗地选用市场比较法和成本 逼近法测算评定土地价格。

（1）市场比较法

市场比较法是在市场上选择若干相同或近似的物业作为参照物，针对各项价值影 响因素，将委估物业分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，在综合分析各项调 整结果，用以确定委估物业评估值的一种方法。

评估公式：V=VB×A×B×C×D×E

式中：

V ——待估宗地价格

VB——可比实例价格

A ——交易情况修正系数

B ——期日修正系数

C——区域修正系数

D——个别修正系数

E——年期修正系数

（2）成本逼近法

①评估思路

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、 利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。基本原理是把对 土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”， 运用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”所产生的合理利润、利息， 作为地价的基础部分，同时根据国家对土地所有权在经济上得到实现的需要，加上土 地所有权应得收益(其实质来源于土地增值)，从而求得土地价格。其基本公式为：

宗地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益 ②基本假设及相关说明

A、土地取得费及相关税费以《关于公布全省新征地统一年产值标准和区片综合 地价的通知》（赣府字[2010]126 号）规定的标准及相关的补助规定进行计算。

B、土地开发费已纳入房屋构筑物评估，本次评估中是以公司取得土地原有开发 程度并参照区域同类平均土地开发费用水平综合确定。

C、利润率以奉新地区一般工业用地正常投资利润率确定。

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D、本次评估设定土地取得费及相关税费在征地和施工前一次性支付，土地开发 费用则在开发周期中均匀投入。

7）企业无形资产--账外专利及专有技术、著作权、商标

本次无形资产采用收益法评估。收益法是通过估算待估无形资产产品在未来的预 期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出该组无形资产价值的一 种评估方法。根据评估人员收集的资料结合被评估单位的具体情况，收益法基本公式 如下：

==> picture [7 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [157 x 25] intentionally omitted <==

式中：P-无形资产评估值

Rt-未来第 t 年可作为无形资产提成基数的经济收益

n-收益年限

r-折现率

• K-销售收入分成率

3、负债

对企业负债的评估，主要是进行审查核实账簿记录，查阅了采购合同、纳税申 报表等资料，对大额应付款项进行了函证核实，按评估基准日后被评估单位实际承 担的负债金额作为负债的评估值。

（四）本次收益法评估的具体思路及模型

1 、具体思路及模型

常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进 行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权 益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的 具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。本次评估 的东邦药业股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先估算被评估单位的企业 自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益价值 的评估值。在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为 前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐 年明确预测期（评估基准日后至 2019 年末）各年的企业自由现金净流量；再假设永 续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现

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金净流量。最后，将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单 独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，扣除被评估单位基准日付息负债即得 到被评估单位的股东全部权益价值。根据上述分析，本次将被评估单位的未来收益预 测分为以下两个阶段，第一阶段为明确预测期，从 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止，共 5 年，此阶段为被评估单位的增长期并趋于稳定；第二阶段为永续年期， 2020 年 1 月 1 日开始，此阶段被评估单位进入稳定期，将保持 2020 年的收益额水平， 并基本稳定。其基本估算公式如下：

企业整体价值＝未来收益期内各期预测的自由现金净流量现值之和＋单独评估 的非经营性资产、溢余资产评估总额 即：

==> picture [193 x 49] intentionally omitted <==

式中：

P－企业整体价值；

r－折现率；

• t- 明确预测期的收益年限，本次评估取 5 年；

Ai－明确预测期第 i 年预期企业自由现金流量；

At－未来收益稳定年度的预期企业自由现金流量；

• i－收益折现期（年）；

• B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性 支出－净营运资金追加额

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

2 、收益指标的确定

（1）收益期限的估算

根据被评估单位的章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事 由时可以解散外，公司未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，被评估单位经营 正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当未来收益期限超过

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足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。

（2）折现率的选取

折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所 采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有 风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本 资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或 CAPM）综合估算其权益资本成本， 并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估单位的股权收益率，进而综合估 算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital 或 WACC），并以此作 为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：

权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs

＝ Rf＋β×ERP＋Rs 上式中：Re：权益资本成本；

Rf：无风险收益率； β：Beta系数； Rm：资本市场平均收益率； － ERP：即市场风险溢价（Rm Rf）；

Rs：特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）。

加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd ＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd 上式中：WACC：加权平均资本成本；

D：债务的市场价值；

E:股权市值；

Re：权益资本成本； Rd：债务资本成本； D/E：资本结构； t：企业所得税率。

八、评估程序实施过程和情况

整体评估工作分四个阶段进行：

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（一）评估准备阶段

• 1、明确评估项目基本事项、编制评估计划

接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和 制定评估计划。

• 2、提交提供资料清单

根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，资产负债评估申报表、收 益法评估申报表等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。

3、辅导填表

与被评估单位相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申 报表的填写和准备评估所需要的资料。

（二）尽职调查现场评估阶段

• 1、审阅核对资料

对被评估单位提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核

对，对发现的问题协同企业做出调整。

• 2、现场勘查与重点清查

对评估对象所涉及的资产进行核实，对被评估单位办公经营场所，重要资产进行 详细勘查、并做好记录。

• 3、尽职调查访谈

根据被评估单位提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料，与企业管理层通过 座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就被评估单位及其所在行业历史与未来发展趋势 尽量达成共识。

• 4、确定评估途径及方法

根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。

• 5、评定估算

根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说

明。

（三）评定汇总阶段

根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确 定资产初步评估结论，并起草评估报告书，提交公司内部复核。

（四）提交评估报告书

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在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提 下与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复核制 度和程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。

九、评估假设

（一）一般假设

1、公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条 件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本 的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双 方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、 用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为 基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、 频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数 和依据。

（二）特殊假设

1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交 易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素 造成的重大不利影响，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

2、假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。

3、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职 责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、 技术团队对公司经营管理无重大影响。

4、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方 面基本一致。

5、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目 前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

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6、假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均 与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单位的营运收支及评估对象所包含的资产 的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。

7、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影 响。

（三）上述评估假设对评估结论的影响

上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，当前述 假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。

十、评估结论

（一）评估结论

资产账面值 19,782.76 万元，负债账面值 10,523.18 万元，净资产账面值 9,259.58 万元。

1、采用收益法评估的评估结果

被评估单位股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为 26,376.16 万元， 较被评估单位评估基准日会计报表中的股东全部权益 9,259.58 万元，评估增值 17,116.58 万元，增值率 184.85%。

2、采用资产基础法评估的评估结果

被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值 为 10,911.49 万元，较被评估单位基准日公司报表股东全部权益 9,259.58 万元，评估 增值 1,651.91 万元，增值率 17.84%。评估结论汇总如下：

资产基础法评估结论汇总表

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	12,220.65	12,747.51	526.87	4.31
2	非流动资产	7,562.12	8,687.16	1,125.04	14.88
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-

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项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	C	D=C-B	E=D/B×100%
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	6,741.69	7,355.33	613.63	9.10
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	623.91	1,194.41	570.50	91.44
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	75.51	16.63	-58.88	-77.98
18	递延所得税资产	121.00	120.79	-0.21	-0.17
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	19,782.76	21,434.67	1,651.91	8.35
21	流动负债	10,523.18	10,523.18	-	-
22	非流动负债	-	-	-
23	负债合计	10,523.18	10,523.18	-	-
24	净资产（所有者权益）	9,259.58	10,911.49	1,651.91	17.84

各项资产（负债）的评估结果较调整后账面价值变动的原因分析：

①流动资产增值 526.87 万元，增值率 4.31%，增值原因为存货中产成品、等按市 场销售价格扣除相关税费和合理利润后仍有增值。

②固定资产评估增值 613.63 万元，增值率 9.10%，增值原因为：

A、房屋建筑物及构筑物类资产评估增值 590.27 万元，增值率 15.47%。主要原 因为：①近年来建筑材料、人工成本上涨所致；②企业采用的折旧年限短于房屋经济 使用年限。

B、设备类资产评估增值 23.36 万元，增值率 0.80%。主要增值原因：企业采用 的折旧年限短于设备经济使用年限。

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③无形资产评估增值 570.50 万元，增值率 91.44%，增值原因为：

A、土地使用权评估增值 36.63 万元，增值率 5.97 %。增值原因为：近几年来城 市配套发展较快，土地使用权市场价格上升所致。

B、其他无形资产-专利及专业技术，无账面值，评估值 533.87 万元。

3、评估结论的选取

资产基础法评估的股东全部权益价值为 10,911.49 万元，收益法评估的股东全部 权益价值为 26,376.16 万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高 15,464.67 万元， 高 141.73%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合 理，两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法 是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业 的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、市场和客户资源、人力资源、管理 团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。

由于被评估单位的价值是一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其优 良的管理经验、市场渠道、客户资源、人力资源等综合因素形成的各种无形资产也是 不可忽略的价值组成部分。资产基础法评估结果未能反映企业拥有的上述账外无形资 产的价值，而收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了企业拥有的账外无形资产价 值和较强的盈利能力，同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评 估结果比资产基础法评估结果，更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。因此， 本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。 即评估对象于评估基准日 的市场价值的最终评估结论为 26,376.16 万元（大写为人民币贰亿陆仟叁佰柒拾陆万 壹仟陆佰元整）。

（二）评估结论成立的条件

1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正 常、合理、合法的运营、使用及维护状况。

2、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估 目的而提出的被评估单位股东全部权益市场价值的参考意见，该评估结论未考虑控股 股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响；报告使用者应当理解， 股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积；该评估结论亦 未考虑评估增值的纳税影响对评估对象价值的影响。

• 3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下，根

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所涉及的江西东邦药业有限公司股东全部权益价值评估报告

据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件”确定的市场 价值，没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；没有考虑特 殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；没有考虑评估基准 日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。没有考虑若该等资产出售，所应 承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面。

当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市 场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。

（三）评估结论的效力

1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，依照法律法规的 有关规定发生法律效力。

2、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续经 营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本报告所列明的评估目的而提出的 市场价值意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及 仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。

十一、特别事项说明

（一）利用其他机构出具的专业报告的情况

本次评估是在江西东邦药业有限公司提供数据的基础上进行的评估，评估基准日 财务状况及经营成果业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审 （2015）8-12 号《审计报告》。除此之外未利用其他机构出具的专业报告的情况。 （二）产权瑕疵

本次评估中，评估人员注意到江西东邦药业有限公司申报评估的 1 辆东风小型普 通客车，车牌号为赣 A6G089，其《车辆行驶证》证载所有人为蒋达元，蒋达元已声 明其产权归东邦公司所有，不存在权属纠纷。目前该车正在过户变更过程中。本次评 估将上述车辆作为公司资产纳入评估范围，且未考虑完善上述产权转让手续所产生的 现金流出对评估结论的影响。

（三）评估程序受到限制的情况

无。

（四）评估资料不完整的情况

无。

（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素

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无。

（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象 的关系

1）东邦药业以其名下奉国用（2012）第 A1050625 号《国有土地使用证》项下国 有土地使用权，以及奉房权证奉新字第 20122295 号《房屋所有权证》项下房屋，为 东邦药业与中国工商银行股份有限公司奉新支行间借款提供抵押担保。

2）东邦药业以其名下共计 1,781.86 万元的应收账款，用于质押担保东邦药业与 中国工商银行股份有限公司奉新支行间 1,300 万元国内保理业务项下债务。

3）东邦药业以其名下 300 万银行存款，用于质押担保东邦药业与中国工商银行 股份有限公司奉新支行间 270 万元债务。

4）东邦药业以其名下奉国用（2011）第 A1050605 号《国有土地使用证》、奉国 用（2008）第 A1050470 号《国有土地使用证》项下国有土地使用权，以及名下奉房 权证冯字第 016494 号《房屋所有权证》、奉房权证冯字第 016495 号《房屋所有权证》、 奉房权证冯字第 016496 号《房屋所有权证》、奉房权证奉新字第 20122293 号《房屋 所有权证》、奉房权证奉新字第 20122294 号《房屋所有权证》、奉房权证奉新字第 20102115 号《房屋所有权证》、奉房权证奉新字第 20100468 号《房屋所有权证》、奉 房权证奉新字第 20100469 号《房屋所有权证》以及奉房权证奉新字第 20121393 号《房 屋所有权证》项下房屋，为东邦药业与中国农业银行股份有限公司奉新县支行间借款 提供抵押担保。

5）东邦药业以其名下 100 万银行存款，用于质押担保东邦药业与中国农业银行 股份有限公司奉新县支行间 95 万元债务。

6）东邦药业以其名下 300 万元银行存款，用于质押担保东邦药业与台州银行股 份有限公司间 600 万元银行承兑汇票业务项下债务。

（七）其他事项说明

无。

（八）期后事项说明

无。

（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情 形

无。

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评估报告的使用者需特别关注上述 “ 特别事项说明 ” 对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送 交资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效。

（二）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用 者在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报告，本公 司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责 任。

（三）本评估报告书的使用权归委托方所有；本评估报告的全部或者部分内容被 摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构书面许可并审阅相关内容，法律、法 规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基 准日起计算；评估目的在评估基准日后的一年内实现时，能以评估结果作为底价或作 价依据（还需结合评估基准日的期后事项进行调整），超过一年，须重新进行评估； 在评估基准日后的评估报告有效期内，若资产质量与数量发生变化时，应根据原评估 方法对其进行相应调整，若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时，委 托方应及时聘请评估机构重新评估。

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十三、评估报告日

本评估报告的评估报告日为 2015 年 2 月 12 日。

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法定代表人：张佑民

中国注册资产评估师：哈谦平

中国注册资产评估师：张佑民

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评估报告附件

• 1、《重庆博腾制药科技股份有限公司》；

• 2、委托方与被评估单位的营业执照（复印件）；

• 3、被评估单位 2013 年、2014 年《审计报告》（复印件）；

• 4、评估对象所涉及的主要资产权属证明资料（复印件）；

• 5、委托方及被评估单位承诺函；

• 6、签字注册资产评估师承诺函；

• 7、资产评估机构营业执照（复印件）；

• 8、资产评估机构资格证书（复印件）；

• 9、评估机构证券期货相关业务评估资格证书（复印件）；

• 10、签字注册资产评估师的资格证书（复印件）；

• 11、收益法评估汇总表及资产基础法评估明细表。

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