Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2014

Feb 24, 2015

目 录

一、审阅报告 …………………………………………………………第1—2 页

二、财务报表……………………………………………………………第3—4 页 （一）备考合并资产负债表…………………………………………第3 页

（二）备考合并利润表………………………………………………第4 页

三、备考合并财务报表附注 …………………………………………第5—51 页

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本 报 告 防 伪 编 码
406323512598 号，请登陆
www.cqicpa.org.cn 查询
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审 阅 报 告

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天健审〔2015〕8-13 号
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重庆博腾制药科技股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称博腾股份公 司）按备考财务报表附注三所述的编制基础和方法编制的备考合并财务报表，包 括2014 年12 月31 日的备考合并资产负债表，2014 年度的备考合并利润表， 以及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是博腾股份公司管理 层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考财务报表出具审阅 报告。

我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101 号——财务报表审阅》的规定 执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表 是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问博腾股份公司有关人员和 对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而 不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没 有按照备考财务报表附注三所述的编制基础和方法编制，未能在所有重大方面公 允反映博腾股份公司2014 年12 月31 日的备考合并财务状况，以及2014 年度 的备考合并经营成果。

我们提醒财务报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础和方法

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的说明。博腾股份公司编制该备考合并财务报表是为了满足发行股份并支付现金 购买资产的要求。因此，该备考合并财务报表可能不适用于其他用途。本段内容 不影响已发表的审阅意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：黄巧梅

中国·杭州 中国注册会计师：于波成

二〇一五年二月十七日

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重庆博腾制药科技股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度

金额单位：人民币元

一、公司基本情况

重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称公司或本公司），由居年丰、张和兵、陶荣、 邵植国、徐爱武、覃军、孙健、王祥智和兰志银9位自然人在原重庆博腾精细化工有限公司 基础上采用整体变更方式设立的股份有限公司，在重庆市工商行政管理局长寿区分局登记注 册，总部位于重庆市长寿区。公司现持有注册号为500221000006854的《企业法人营业执照》， 注册资本10,900万元，股份总数10,900万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股 份A股8,175万股；无限售条件的流通股份A股2,725万股。公司股票已于2014年1月29日在深 圳证券交易所挂牌交易。

本公司属医药制造行业。经营范围：原料药生产(按药品生产许可证核定事项从事经营， 有效期至2015年7月18日)；创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发(含中小 规模试剂)、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、销售（不含危险化学 品、易制毒化学品等许可经营项目）；自营货物及技术的进出口。主要产品或提供的劳务： 医药定制研发生产服务。

二、拟发行股份及支付现金购买资产的相关情况

(一) 本次交易方案

根据2015 年2月17日公司第二届第二十五次董事会决议，公司拟以发行股份和支付现金 相结合的方式购买吕恒佳、蒋达元、李敏宗、丁荷琴及周宏勤五名自然人持有的江西东邦药 业有限公司100%的股权，标的股权的最终交易价格确定为26,000万元。公司向江西东邦药业 有限公司股东以发行股份方式支付16,000万元，按照发行价格58.82元/股计算，合计发行股 份数为272.0161万股，其中支付吕恒佳408,024股，蒋达元408,024股，李敏宗272,016股， 丁荷琴1,360,081股，周宏勤272,016股；以现金方式支付10,000万元。

同时公司向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过6,500万元，募

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集资金金额不超过本次交易总金额的25%，配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次交易 的现金对价。

本次股份发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易平均价格的90%，即58.82元/ 股。本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行 的核准批文后，按照《证券发行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。上述股份发行最终价格尚需提交股东大会审 议通过。

(二) 拟购买资产的基本情况

江西东邦药业有限公司系由吕恒佳、蒋达元、李敏宗、丁荷琴和周宏勤出资设立，于2007 年12月5日在江西省宜春市奉新县工商行政管理局登记注册。公司现持有注册号为 360921210000597的《企业法人营业执照》，注册资本1,000万元，实收资本1,000万元。

江西东邦药业有限公司属医药制造行业。经营范围：医药中间体、制造销售（危险品等 国家有专项规定的除外）。

截至购买基准日2014年12月31日，江西东邦药业有限公司账面净资产为92,595,842.47 元，业经本所审计并出具《审计报告》（天健审〔2015〕8-12号）。根据开元资产评估有限 公司出具的《重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购股权所涉及的江西东邦药业有限公司股 东全部权益价值评估报告》（开元评报字〔2015〕022号），截至评估基准日2014年12月31 日，江西东邦药业有限公司全部权益评估结果为26,376.16万元。经交易各方协商确定，江 西东邦药业有限公司100%的股权作价为26,000.00万元。

公司本次交易尚须公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施， 并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

三、备考合并财务报表的编制基础和方法

本备考合并财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，以 本公司及标的公司业经审计的2014年度财务报表为基础，结合本次发行股份及支付现金购买 资产方案进行调整后编制而成。假设本次交易于2014年1月1日已经完成，江西东邦药业有限 公司自2014年1月1日即成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表及合并日江西东邦 药业有限公司2014年1月1日可辨认资产和负债的公允价值为基础编制，未考虑与本次交易的

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相关融资费用之影响。被合并方江西东邦药业有限公司的会计政策和会计估计已按本备考合 并财务报表附注五重新厘定。

江西东邦药业有限公司2014年1月1日可辨认资产和负债的公允价值，以江西东邦药业有 限公司2014年1月1日账面净资产为基础，参考开元资产评估有限公司以2014年12月31日为基 准日出具的《重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购股权所涉及的江西东邦药业有限公司股 东全部权益价值评估报告》（开元评报字〔2015〕022号）资产基础法下评估增减值倒推调 整确定。

公司本次交易双方确认标的资产的价格26,000万元，本公司在编制备考合并财务报表 时，以26,000万元确定为长期股权投资初始成本，鉴于本次交易尚未实施，本公司尚未实质 控制江西东邦药业有限公司，故在编制备考合并财务报表时，2014年1月1日备考合并财务报 表之商誉，以长期股权投资成本与江西东邦药业有限公司2014年12月31日可辩认净资产公允 价值之间的差额确定。

公司本次交易支付对价26,000万元，以发行股份方式支付16,000万元，以现金方式支付 10,000万元。其中以现金方式支付的10,000万元中有不超过6,500万元系非公开发行股份募 集配套资金。鉴于本次交易尚未实施，募集配套资金所发行股份的股价无法准确估计，故在 编制备考合并财务报表时，未计算相应的净资产收益率及每股收益。

四、财务报表的编制基础

(一) 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础

• (二) 持续经营能力评价

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的的事项或情

五、重要会计政策及会计估计

(一) 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映备考合 并财务状况和备考合并经营成果等有关信息。

(二) 会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

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(三) 营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

(四) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

• (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

• 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表 中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。

2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。

(六) 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号—— 合并财务报表》编制。

(七) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

• (八) 外币业务和外币报表折算

1. 外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建 符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史 成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以

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公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损 益或其他综合收益

1. 外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费 用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算 差额，计入其他综合收益。

• (九) 金融工具

• 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债）、其他金融负债。

1. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下

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列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有事项》确 定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下 方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有 期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投 资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计 入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应 终止确认该金融负债或其一部分。

1. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

1. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相 关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

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(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的 报价；

(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入 值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价； 除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市 场验证的输入值等；

(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由 可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使 用自身数据做出的财务预测等。

1. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

(2) 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可 以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单 独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

(3) 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价 值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售 金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势 属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转 出计入减值损失。

• (4) 可供出售金融资产减值的客观证据

• 1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：

• ① 债务人发生严重财务困难；

• ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；

• ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

• ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

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• ⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；

• ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发 生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检 查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其 成本持续时间超过12 个月（含12 个月）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产 负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续 时间超过6 个月（含6 个月）但未超过12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如 价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值 上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当 期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权 益。

(十) 应收款项

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单个客户欠款余额占应收账款余额5%及以上的应收账 款、占其他应收款余额5%及以上的其他应收款 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。

单项金额重大的判断依据或金额标准 款、占其他应收款余额5%及以上的其他应收款 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。

2. 按组合计提坏账准备的应收款项

1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法

确定组合的依据
合并范围内关联方款项组合	合并报表范围内关联方款项
无收款风险的款项组合	应收出口退税及海关来料加工保证金
账龄分析法组合	相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
合并范围内关联方款项组合	不计提坏账准备
无收款风险的款项组合	不计提坏账准备
账龄分析法组合	账龄分析法
2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的，确定计提比例如下：
账 龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)

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1 年以内(含1 年，以下同)	5.00	5.00
1-2 年	10.00	10.00
2-3 年	30.00	30.00
3-4 年	50.00	50.00
4-5 年	80.00	80.00
5 年以上	100.00	100.00

3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

应收款项的未来现金流量现值与以上述信用风险特征的 应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。

单项计提坏账准备的理由 应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 坏账准备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备。

• (十一) 存货

• 存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

1. 发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

1. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

1. 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

1. 低值易耗品和包装物的摊销方法

2. 1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

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2) 包装物

按照一次转销法进行摊销。

• (十二) 长期股权投资

• 共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的 参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策 的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响

1. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合 并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于 “一揽子交易”。

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于 “一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报 表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合 并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作 为改按成本法核算的初始投资成本。

2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于 “一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价 值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购

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买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日 所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综 合收益除外。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12 号——债务重组》确定其初始投资成本； 以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》确定其初始 投资成本。

1. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期 股权投资，采用权益法核算。

1. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法

2. (1) 个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权， 对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再 对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为可供出售金融资产，按公允价值计 量。

(2) 合并财务报表

1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日 开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的， 冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新 计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投 资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权 时转为当期投资收益。

• 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制 权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表

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中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

• (十三) 固定资产

• 固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确 认。

2. 各类固定资产的折旧方法

项 目	折旧方法	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	年限平均法	30	5	3.17
机器设备	年限平均法	12	5	7.92
运输工具	年限平均法	10-12	5	7.92-9.50
其他设备	年限平均法	5-10	5	9.50-19.00

(十四) 在建工程

1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程

按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

1. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使

用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

(十五) 借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2．借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费 用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连 续超过3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。

• (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费

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用停止资本化。

3．借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息 金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。

(十六) 无形资产

1. 无形资产包括土地使用权等，按成本进行初始计量。

2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预

期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如 下：

下：
项 目	摊销年限(年)
土地使用权	44.04、47.11、48.08、48.17、50.00、66.83
软件	4.33、5.00
专有技术	10.00

(十七) 部分长期资产减值

对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产 负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿 命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的 资产组或者资产组组合进行减值测试。

可收回金额的计量结果表明，该等长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。

(十八) 长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊 费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

• (十九) 职工薪酬

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1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

2. 短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损 益或相关资产成本。

1. 离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

• (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负

• 债，并计入当期损益或相关资产成本。

• (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和 财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时， 对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价 值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余 的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债 或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其 中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新 计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不 允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

1. 辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入 当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； (2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

1. 其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定 进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为 简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或 净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项 目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

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(二十) 预计负债

1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为 公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠 的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在

资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

(二十一) 收入

1. 收入确认原则

(1) 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商 品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(2) 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占 估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能 够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

(3) 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

1. 收入确认的具体方法

公司的业务分为内销和外销业务，收入确认时点的具体判断标准如下：

(1) 公司内销业务的收入确认标准：

产品发出时，营销部填制交/提货通知单通知物流公司到仓库提货，物流公司的提货人 在交/提货时，出具身份证、交/提货通知单给仓库管理员，仓库管理员审核后根据交/提货

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通知单编制产品出库单后发货，并由提货人在交/提货通知单上签字确认。财务部门审核产 品出库单并开具发票，确认销售收入。

• (2) 公司外销业务的收入确认标准：

公司财务部门根据经海关审验的货物出口报关信息确认销售收入。营业收入的金额以离 岸价为基础，以离岸价以外价格成交的出口商品，其发生的国外运输、保险及佣金等费用支 出冲减销售收入。

• (二十二) 政府补助

• 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府 补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

1. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的 政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期 间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

• (二十三) 递延所得税资产、递延所得税负债

• 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

• 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

• 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

• 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列

情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

• (二十四) 经营租赁

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

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公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始 直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。

• (二十五) 其他重要的会计政策和会计估计

• 终止经营的确认标准、会计处理方法

满足下列条件之一的已被企业处置或被企业划归为持有待售的、在经营和编制财务报表 时能够单独区分的组成部分确认为终止经营：

• (1) 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；

• (2) 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部

分；

• (3) 该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。

六、税项

(一) 主要税种及税率

税 种	计税依据	税 率	备注
增值税	销售货物或提供应税劳务	6%、8%、17%、21%	[注1]
营业税	应纳税营业额	5%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%、5%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%、33.99%、16.50%	[注2]

[注1]：公司出口货物实行“免、抵、退”税收管理办法；控股子公司博腾欧洲股份有 限公司适用的增值税税率为21%，但根据其注册地比利时税法规定，在规定限期内将进口货 物销售给欧盟国家，其进口环节和销售环节均免征增值税；全资子公司博腾瑞士有限公司适 用的增值税税率为8%，出口货物或服务免缴增值税；控股子公司博腾美国有限公司、全资子 公司海凯技术有限责任公司注册地未开征增值税；全资子公司上海飞腾化工科技有限公司适 用增值税税率为6%。

[注2]：公司及各子公司企业所得税税率列表如下：

公司名称	税率	备注
公司	15%	详见本财务报表附注税收优惠及批 文之说明

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重庆海腾制药有限公司	25%
重庆海腾化工进出口有限公司	25%
重庆飞腾药物科技有限公司	15%	详见本财务报表附注税收优惠及批 文之说明
上海飞腾化工科技有限公司	25%
浙江博腾药业有限公司	25%
江西东邦药业有限公司	25%
海凯技术有限责任公司	16.50%	[注1]
博腾欧洲股份有限公司	33.99%	[注2]
博腾瑞士有限公司		[注3]
博腾美国有限公司		[注4]

[注1]：全资子公司海凯技术有限责任公司注册地为香港，其适用的企业所得税税率为

16.5%。

[注2]：控股子公司博腾欧洲股份有限公司注册地为比利时，其适用的企业所得税税率 为33.99%(含附加征收3%的危机税)。

[注3]：全资子公司博腾瑞士有限公司注册地为瑞士卢塞恩州，其所得税分为联邦企业 所得税、州企业所得税及市企业所得税，联邦企业所得税税率为8.5% ，州企业所得税税率 为2.25%，市企业所得税税率为3%。

[注4]：控股子公司博腾美国有限公司注册地为美国新泽西州，其所得税分为联邦公司 所得税和州公司所得税，联邦公司所得税按企业所得采取累积税率，其不同级次的税率分为 15%、25%、34%、39%、34%、35%、38%、35%；新泽西州州公司所得税为营业净值的9%，净利 润小于或等于10万美元的公司的适用税率为7.5%，净利润小于或等于5万美元的公司的适用 税率为6.5%。

(二) 税收优惠及批文

根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问 题的通知》(财税〔2011〕58号)，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓 励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。2014年度公司的经营业务未发生改变， 2013 年度企业所得税汇算清缴税率为15%，2014年度暂按15%税率申报缴纳企业所得税。

根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问 题的通知》(财税〔2011〕58号)，经主管税务机关审核批准和重庆市长寿区国家税务局《税 务事项通知书》(长寿国税税通〔2014〕20571号)，自2014年至2020年，重庆飞腾药物科技 有限公司企业所得税减按15%的税率征收。

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七、合并备考财务报表项目注释

• (一) 合并备考资产负债表项目注释

• 货币资金

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	期末数
库存现金	224,495.79
银行存款	276,959,561.39
其他货币资金	23,007,593.57
合 计	300,191,650.75
其中：存放在境外的款项总额	52,410,351.46

(2) 其他说明

期末，其他货币资金余额中包括银行承兑汇票保证金19,007,593.57 元及定期存单 4,000,000.00 元。

2. 应收票据

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目		期末数
	账面余额	坏账准备	账面价值
银行承兑汇票	3,395,161.00		3,395,161.00
合 计	3,395,161.00		3,395,161.00

3. 应收账款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

1) 类别明细情况
种 类			期末数
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例 (%)
单项金额重大并单项计提坏账 准备
按信用风险特征组合计提坏账 准备	336,758,450.69	100.00	17,057,560.35	5.07	319,700,890.34
单项金额不重大但单项计提坏 账准备
合 计	336,758,450.69	100.00	17,057,560.35	5.07	319,700,890.34

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2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账 龄		期末数
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
1 年以内	334,053,434.12	16,702,671.69	5.00
1-2 年	2,590,740.39	259,074.04	10.00
2-3 年	10,103.63	3,031.09	30.00
3-4 年	22,778.04	11,389.02	50.00
5 年以上	81,394.51	81,394.51	100.00
小 计	336,758,450.69	17,057,560.35	5.07

• (2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额11,677,357.90 元，本期无收回或转回的坏账准备。

(3) 应收账款金额前5 名情况

(3) 应收账款金额前5 名情况
单位名称	账面余额	占应收账款余额 的比例(%)	坏账准备
Johnson & Johnson[注]	136,489,341.45	40.53	6,839,258.79
S.A. Ajinomoto Omnichem N.V.	67,377,232.99	20.01	3,368,861.65
张家港保税区嘉宁化工有限公司[注]	34,965,296.00	10.38	1,748,264.80
Gilead Sciences Inc	17,388,807.21	5.16	869,440.36
Mylan Laboratories Limited,	8,370,792.00	2.49	418,539.60
小 计	264,591,469.65	78.57	13,244,365.20

[注]：因受同一实际控制人控制而合并计算期末应收账款的单位包括Johnson &

Johnson 和张家港保税区嘉宁化工有限公司。

4. 预付款项

(1) 账龄分析

1) 明细情况

账 龄		期末数
	账面余额	比例 (%)	坏账 准备	账面价值
1 年以内	53,330,851.19	75.64		53,330,851.19
1-2 年	14,136,050.29	20.05		14,136,050.29
2-3 年	1,057,053.77	1.50		1,057,053.77
3 年以上	1,980,564.96	2.81		1,980,564.96

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合 计 70,504,520.21 100.00 70,504,520.21

2) 账龄1 年以上且金额重要的预付款项未及时结算的原因说明

单位名称	期末数	未结算原因
长寿经济技术开发区管理委员会	10,329,000.00	土地履约保证金
成都市和谐环保工程技术有限公司	840,000.00	工程尚未完工
小 计	11,169,000.00

(2) 预付款项金额前5 名情况

(2) 预付款项金额前5 名情况
单位名称	账面余额	占预付款项余额 的比例(%)
长寿经济技术开发区管理委员会	17,026,300.00	24.15
浙江省工业设备安装集团有限公司	3,770,000.00	5.35
厦门ABB 低压电器设备有限公司	2,379,802.80	3.38
南通通博设备安装工程有限公司	2,330,000.00	3.30
烟台冰轮股份有限公司	2,027,688.00	2.88
小 计	27,533,790.80	39.06

5. 其他应收款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

1) 类别明细情况
种 类			期末数
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例 (%)
单项金额重大并单项计提坏账 准备
按信用风险特征组合计提坏账 准备	7,064,421.59	100.00	1,373,294.47	19.44	5,691,127.12
单项金额不重大但单项计提坏 账准备
合 计	7,064,421.59	100.00	1,373,294.47	19.44	5,691,127.12

2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账 龄		期末数
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
1 年以内	5,042,890.75	252,144.54	5.00
1-2 年	427,217.59	42,721.76	10.00
2-3 年	182,617.51	54,785.25	30.00

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3-4 年	647,930.50	323,965.25	50.00
4-5 年	320,437.84	256,350.27	80.00
5 年以上	443,327.40	443,327.40	100.00
小 计	7,064,421.59	1,373,294.47	19.44

(2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额427,448.07 元，本期无收回或转回的坏账准备。

(3) 其他应收款款项性质分类情况

(3) 其他应收款款项性质分类情况
款项性质	期末数
备用金	3,580,618.95
押金及保证金	2,086,495.30
代扣代缴员工个人五险一金	736,573.57
其他	660,733.77
合 计	7,064,421.59

(4) 其他应收款金额前5 名情况

单位名称	款项性质	账面余额	账龄	占其他应收款余 额的比例(%)	坏账准备
徐莉	备用金	947,783.08	1 年以内	13.42	47,389.15
重庆（长寿）化工 园区管理委员会办 公室	安全生产风险保证 金及110 项目施工 保证金	586,600.00	1 年以内、 1-2 年、 4-5 年	8.30	65,745.00
上海中科侨昌作物 保护科技有限公司	租赁保证金	468,925.00	3-4 年、 4-5 年、 5 年以上	6.64	418,520.80
王国荣	备用金	305,000.00	1 年以内	4.32	15,250.00
重庆市长寿区安全 生产监督管理局	安全生产保证金	300,000.00	3-4 年、 5 年以上	4.25	200,000.00
小 计		2,608,308.08		36.93	746,904.95

6. 存货

(1) 明细情况

项 目		期末数
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	49,428,880.54	1,025,634.24	48,403,246.30
包装物	533,963.01		533,963.01
低值易耗品	1,227,095.27		1,227,095.27

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第 26 页 共 51 页

在产品	64,761,035.89	14,137,321.30	50,623,714.59
库存商品	94,798,123.23	8,601,681.23	86,196,442.00
合 计	210,749,097.94	23,764,636.77	186,984,461.17

(2) 存货跌价准备

1) 明细情况

项 目	期初数	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末数
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料		1,026,904.29		1,270.05		1,025,634.24
在产品	12,043,036.37	2,651,145.83		556,860.90		14,137,321.30
库存商品	3,193,169.88	6,094,304.54		685,793.19		8,601,681.23
小 计	15,236,206.25	9,772,354.66		1,243,924.14		23,764,636.77

2) 确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因说明

项 目	确定可变现净值的具体依据	本期转回或转销存货跌价准备的原因
原材料	估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额	相应存货已经报废处理
在产品	估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额	相应存货已经报废处理
库存商品	估计售价减去估计的销售费用以及相关税 费后的金额	相应存货已经报废处理

7. 其他流动资产

7. 其他流动资产
项 目	期末数
预缴增值税	5,218,728.26
预缴城建税	242,328.15
预缴教育费附加	242,328.15
合 计	5,703,384.56

8. 固定资产

(1) 明细情况

项 目	房屋及 建筑物	机器设备	运输工具	其他设备	合 计
账面原值
期初数	128,041,306.03	174,875,570.41	5,673,903.88	6,778,630.50	315,369,410.82
本期增加金额	245,873,201.33	274,355,848.67	792,747.63	4,617,440.18	525,639,237.81
1) 购置	13,606,541.15	31,253,396.86	561,605.79	4,105,830.96	49,527,374.76
2) 在建工程转入	196,584,891.52	219,713,875.33		2,692.31	416,301,459.16

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3) 非同一控制企业 合并增加	35,681,768.66	23,388,576.48	231,141.84	508,916.91	59,810,403.89
本期减少金额		10,755,466.69	422,777.00	6,854.46	11,185,098.15
1) 处置或报废		10,755,466.69	422,777.00	6,854.46	11,185,098.15
期末数	373,914,507.36	438,475,952.39	6,043,874.51	11,389,216.22	829,823,550.48
累计折旧
期初数	21,618,264.04	49,626,054.47	2,037,053.81	3,027,074.70	76,308,447.02
本期增加金额	8,386,731.82	22,435,809.53	493,563.34	971,607.47	32,287,712.16
1) 计提	8,386,731.82	22,435,809.53	493,563.34	971,607.47	32,287,712.16
本期减少金额		5,794,256.44	220,176.75	3,726.15	6,018,159.34
1) 处置或报废		5,794,256.44	220,176.75	3,726.15	6,018,159.34
期末数	30,004,995.86	66,267,607.56	2,310,440.40	3,994,956.02	102,577,999.84
账面价值
期末账面价值	343,909,511.50	372,208,344.83	3,733,434.11	7,394,260.20	727,245,550.64
期初账面价值	106,423,041.99	125,249,515.94	3,636,850.07	3,751,555.80	239,060,963.80

(2) 经营租出固定资产

截至2014 年12 月31 日，用于经营租出的房屋及建筑物使用面积共计10,833 平方米。

(3) 未办妥产权证书的固定资产的情况

项 目	账面价值	未办妥产权证书原因
107 车间厂房	10,936,902.88	尚未完成竣工结算
110 车间厂房	49,141,325.14	尚未完成竣工结算
子公司重庆飞腾304 车间厂房	26,188,667.68	尚未完成竣工结算
小 计	86,266,895.70

9. 在建工程

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目		期末数
	账面余额	减值准备	账面价值
新建108 车间	164,318,476.73		164,318,476.73
新药服务外包基地研发中心建设项目	39,539,539.07		39,539,539.07
医药中间体建设项目一期工程	55,724,028.70		55,724,028.70
多功能GMP 中试车间（109）建设项目	14,468,469.13		14,468,469.13
ERP 实施项目	8,351,362.26		8,351,362.26
职工生活区工程	8,254,059.41		8,254,059.41

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其他工程	7,830,284.82		7,830,284.82
合 计	298,486,220.12		298,486,220.12
(2) 增减变动情况

工程名称	预算数（万元）	期初数	本期增加	转入固定资产	其他减 少	期末数
新建108 车间	20,000.00	139,077,465.65	25,241,011.08			164,318,476.73
新药服务外包 基地研发中心 建设项目	15,761.65	37,040,480.63	2,499,058.44			39,539,539.07
多功能医药中 间体生产车间 （110）建设项 目	16,440.02	15,241,312.39	149,158,853.77	164,400,166.16
医药中间体建 设项目一期工 程	18,034.79	15,148,795.84	125,459,563.48	84,884,330.62		55,724,028.70
多功能GMP 中 试车间（109） 建设项目	10,591.74	8,366,756.52	6,101,712.61			14,468,469.13
103GMP 升级改 造项目	2,051.28	7,329,902.54	20,427,148.67	27,757,051.21
安全实验室工 程项目		3,038,350.41		3,038,350.41
ERP 实施项目	2,010.00		8,351,362.26			8,351,362.26
职工生活区工 程			8,254,059.41			8,254,059.41
浙江博腾新时 代厂区工程			132,204,119.29	132,204,119.29
其他		5,513,186.42	6,334,539.87	4,017,441.47		7,830,284.82
小 计		230,756,250.40	484,031,428.88	416,301,459.16		298,486,220.12

(续上表)

工程名称	工程累计投入占预 算比例(%)	工程 进度(%)	利息资本 化累计金额	本期利息 资本化金额	本期利息资本化率 (%)	资金来源
新建108 车间	82.16	82.16	2,706,572.33			自筹、金融机构 贷款
新药服务外包 基地研发中心 建设项目	25.09	25.09				自筹、募集资金
多功能医药中 间体生产车间 （110）建设项 目	100.00	100.00	471,095.85	375,690.51	6.72	自筹、募集资 金、金融机构贷 款
医药中间体建 设项目一期工 程	77.97	77.97				自筹
多功能GMP 中 试车间（109） 建设项目	13.66	13.66				自筹、募集资金
103GMP 升级改 造项目	135.32	100.00				自筹
安全实验室工 程项目						自筹
ERP 实施项目	41.55	41.55				自筹
职工生活区工 程						自筹
浙江博腾新时 代厂区工程						自筹

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其他						自筹
小 计			3,177,668.18	375,690.51

10. 无形资产

10. 无形资产
项 目	土地使用权	专利技术	软件	合 计
账面原值
期初数	32,212,749.50			32,212,749.50
本期增加金额	51,381,449.99	5,412,700.00	130,000.00	56,924,149.99
1) 非同一控制企业合并 增加	51,381,449.99	5,412,700.00	130,000.00	56,924,149.99
本期减少金额
期末数	83,594,199.49	5,412,700.00	130,000.00	89,136,899.49
累计摊销
期初数	2,991,843.31			2,991,843.31
本期增加金额	1,413,306.59	541,270.00	30,031.64	1,984,608.23
1) 计提	1,413,306.59	541,270.00	30,031.64	1,984,608.23
本期减少金额
期末数	4,405,149.90	541,270.00	30,031.64	4,976,451.54
账面价值
期末账面价值	79,189,049.59	4,871,430.00	99,968.36	84,160,447.95
期初账面价值	29,220,906.19			29,220,906.19

11. 商誉

(1) 商誉账面原值

被投资单位名称或形成商 誉的事项	期初数	本期企业合并形成	本期减少	本期减少	期末数
			处置	其他
重庆海腾制药有限公司	3,077,097.86				3,077,097.86
浙江博腾药业有限公司		6,263,999.29			6,263,999.29
江西东邦药业有限公司		150,663,604.97			150,663,604.97
合 计	3,077,097.86	156,927,604.26			160,004,702.12

• (2) 商誉的减值测试过程及商誉减值损失确认方法

公司将因企业合并形成的商誉的账面价值，分摊至被合并公司资产组，并采用预计未来 现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。根据被合并公司过往表现及其对市场发展情况

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第 30 页 共 51 页

等预计未来经营期限内现金流量，并按照折现率计算上述资产组的未来现金流量的现值。根 据减值测试的结果，期末商誉未发生减值。

12. 长期待摊费用

项 目	期初数	本期增加	本期摊销	其他减少	期末数
财产综合险	154,601.59	187,338.75	175,638.22		166,302.12
绿化工程	124,043.97	486,000.00	21,226.27		588,817.70
合 计	278,645.56	673,338.75	196,864.49		755,119.82

13. 递延所得税资产

(1) 未经抵销的递延所得税资产

项 目	期末数	期末数
	可抵扣 暂时性差异	递延 所得税资产
资产减值准备	41,402,672.4	8,105,889.85
内部交易未实现利润	26,406,136.32	4,667,687.61
合 计	67,808,808.72	12,773,577.46

(2) 未确认递延所得税资产的明细

(2) 未确认递延所得税资产的明细
项 目	期末数
可抵扣暂时性差异
资产减值准备	792,819.19
小 计	792,819.19

14. 短期借款

14. 短期借款
项 目	期末数
质押借款	153,707,106.80
信用借款	153,144,635.70
抵押借款	27,300,000.00
保证借款	4,900,000.00
合 计	339,051,742.50

15. 应付票据

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第 31 页 共 51 页

项 目	期末数
银行承兑汇票	104,300,317.14
合 计	104,300,317.14

16. 应付账款

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	期末数
材料款等	187,017,733.30
工程及设备款等	90,830,662.52
合 计	277,848,395.82
(2) 账龄超过1 年的重要应付账款

项 目	期末数	未偿还或结转的原因
重庆市洪峰工业设备安装有限公司	1,758,334.01	尚未完成验收
辽阳友信制药机械科技有限公司	994,500.00	尚未完成验收
小 计	2,752,834.01

17. 预收款项

17. 预收款项
项 目	期末数
货款	3,371,427.08
合 计	3,371,427.08

18. 应付职工薪酬

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
短期薪酬	21,365,906.95	151,221,627.21	144,847,173.22	27,740,360.94
离职后福利—设定提存计划	1,547,015.07	13,666,807.55	12,553,530.58	2,660,292.04
其中：基本养老保险费	1,539,606.56	12,825,265.51	11,714,577.73	2,650,294.34
失业保险费	7,408.51	841,542.04	838,952.85	9,997.70
辞退福利		757,207.46	757,207.46
合 计	22,912,922.02	165,645,642.22	158,157,911.26	30,400,652.98
(2) 短期薪酬明细情况
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数

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第 32 页 共 51 页

工资、奖金、津贴和补贴	19,662,644.00	135,375,488.18	129,287,370.37	25,750,761.81
职工福利费		1,467,083.89	1,467,083.89
社会保险费	65,631.92	7,877,413.39	7,602,714.56	340,330.75
其中：医疗保险费	57,962.21	5,803,284.16	5,530,631.60	330,614.77
工伤保险费	2,730.74	1,601,645.19	1,600,857.98	3,517.95
生育保险费	4,938.97	472,484.04	471,224.98	6,198.03
住房公积金	42,301.00	3,954,650.5	3,935,268.50	61,683.00
工会经费和职工教育经费	1,595,330.03	2,546,991.25	2,554,735.90	1,587,585.38
小 计	21,365,906.95	151,221,627.21	144,847,173.22	27,740,360.94

19. 应交税费

19. 应交税费
项 目	期末数
增值税	8,479,588.16
企业所得税	17,924,471.96
代扣代缴个人所得税	558,864.52
城市维护建设税	3,848.89
教育费附加	2,030.41
地方教育附加	1,353.62
印花税	321,901.21
河道管理费	235.19
房产税	867,837.12
土地使用税	648,348.16
合 计	28,808,479.24

20. 应付利息

20. 应付利息
项 目	期末数
短期借款应付利息	91,000.00
长期借款应付利息	553,457.36
合 计	644,457.36

21. 其他应付款

(1) 明细情况

项 目

期末数

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第 33 页 共 51 页

非同一控制下合并的浙江博腾药业有限公司向其原 股东宁波美诺华药业股份有限公司的往来款	57,016,657.32
向非同一控制下合并的江西东邦药业有限公司原股 东应支付的收购款	35,000,000.00
拆借款及其利息	15,945,365.00
预提的外销产品附加税费	4,974,265.23
预提佣金	1,044,861.26
保证金	1,412,300.00
其他	5,751,048.66
合 计	121,144,497.47

(2) 账龄超过1 年的其他应付款

项 目	期末数	未偿还或结转的原因
非同一控制下合并的浙江博腾药 业有限公司原向其股东宁波美诺 华药业股份有限公司的往来款	42,646,749.66	尚未归还
拆借款	12,650,000.00	尚未归还
小 计	55,296,749.66

22. 一年内到期的非流动负债

22. 一年内到期的非流动负债
项 目	期末数
一年内到期的长期借款	85,340,809.28
其中：信用借款	34,436,142.61
抵押借款	50,904,666.67
合 计	85,340,809.28

23. 长期借款

23. 长期借款
项 目	期末数
抵押借款	68,344,444.44
信用借款	25,000,000.00
合 计	93,344,444.44

(二) 合并利润表项目注释

1. 营业收入/营业成本

(1) 明细情况

项 目 本期数

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第 34 页 共 51 页

	收入	成本
主营业务收入	1,022,871,150.95	644,777,176.75
其他业务收入	20,851,520.63	20,021,181.29
合 计	1,043,722,671.58	664,798,358.04

(2) 公司前5 名客户的营业收入情况

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例（%）
Johnson & Johnson[注]	647,054,607.15	61.99
S.A. Ajinomoto Omnichem N.V.	87,582,944.56	8.39
张家港保税区嘉宁化工有限公司[注]	41,366,085.43	3.96
Gilead Sciences, Inc. [注]	29,752,012.34	2.85
BMS Swords Laboratories	19,611,405.86	1.88
小 计	825,367,055.34	79.07

[注]：因受同一实际控制人控制而合并计算销售额的销售客户包括Johnson &

Johnson、Gilead Sciences, Inc.及张家港保税区嘉宁化工有限公司。

2. 营业税金及附加

2. 营业税金及附加
项 目	本期数
营业税	21,666.65
城市维护建设税	3,283,444.60
教育费附加	1,559,763.16
合 计	4,864,874.41

3. 销售费用

3. 销售费用
项 目	本期数
职工薪酬	8,613,963.86
运输费用	3,273,963.26
差旅费	1,374,459.16
参展费用	1,025,925.92
通讯费	67,054.92
业务招待费	193,430.74
样品费用	304,635.30
办公费	37,199.61
其他费用	873,767.37

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合 计

15,764,400.14

4. 管理费用

4. 管理费用
项 目	本期数
职工薪酬	99,239,848.44
折旧费	11,647,917.36
咨询服务费	9,260,445.05
原材料、低耗品及化学试剂	9,503,583.13
水电气费用	3,090,807.72
租赁费	4,637,961.01
办公费	2,876,716.71
差旅费	4,747,065.34
税费	6,126,222.48
环保费	3,577,389.00
业务招待费	4,066,415.19
其他费用	17,639,585.18
合 计	176,413,956.61

5. 财务费用

5. 财务费用
项 目	本期数
利息支出	18,500,090.97
减：利息收入	888,260.26
减：汇兑收益	3,258,582.58
其他	2,876,295.96
合 计	17,229,544.09

6. 资产减值损失

6. 资产减值损失
项 目	本期数
坏账损失	12,104,805.97
存货跌价损失	9,772,354.66
合 计	21,877,160.63

7. 营业外收入

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(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	本期数		计入本期非经常性损益的金 额
政府补助	10,432,091.76		10,432,091.76
其他	699,048.48		699,048.48
合 计	11,131,140.24		11,131,140.24
(2) 政府补助明细
补助项目	本期数		与资产相关/ 与收益相关
所得税和增值税返还	7,106,594.72		收益相关
房产税、土地使用税返还	565,651.62		收益相关
市政府出口企业技改研发资助	550,000.00		收益相关
科技项目补助	765,000.00		收益相关
专利资助奖励	426,280.00		收益相关
国际市场开拓资金	258,000.00		收益相关
科技创新奖励专项资金	250,400.00		收益相关
重点企业清洁生产审核补贴	100,000.00		收益相关
营改增试点过渡性财政扶持	87,293.00		收益相关
外经贸发展促进资金	69,200.00		收益相关
信息化项目扶持资金	60,000.00		收益相关
服务外包出口企业奖励	55,000.00		收益相关
中小企业奖励	50,000.00		收益相关
共享仪器设备资助	40,863.00		收益相关
上海市大型科学仪器设施共享服务奖励与 中小企业用户补贴	20,000.00		收益相关
2013 年度安全环保优秀企业奖励	10,000.00		收益相关
2013 年度创新工作突出企业奖励	10,000.00		收益相关
十三届世界制药原料中国展补助资金	3,209.42		收益相关
对外加工贸易会员补贴款	3,000.00		收益相关
商标品牌奖励	1,600.00		收益相关
小 计	10,432,091.76

8. 营业外支出

8. 营业外支出
项 目	本期数	计入本期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计	5,124,348.90	5,124,348.90

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其中：固定资产处置损失	5,124,348.90	5,124,348.90
其他	17,530.69	17,530.69
合 计	5,141,879.59	5,141,879.59

9. 所得税费用

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目		本期数
当期所得税费用		32,404,972.47
递延所得税费用		-5,094,753.04
合 计		27,310,219.43
(2) 会计利润与所得税费用调整过程
项 目		本期数
利润总额		148,763,638.31
按法定/适用税率计算的所得税费用		22,314,545.75
子公司适用不同税率的影响		2,569,996.36
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响		3,464,060.53
调整以前期间所得税的影响		-227,010.67
不可抵扣的成本、费用和损失的影响		1,526,328.81
研发费用及其他可加计扣除的影响		-2,322,878.72
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响		-14,822.63
所得税费用		27,310,219.43

(三) 其他

1. 所有权或使用权受到限制的资产

项 目	期末账面价值	受限原因
货币资金	23,007,593.57	银行承兑汇票保证金及定期存单
应收账款	171,235,960.25	为公司及子公司江西东邦药业有限公司短期质押借款提供质押担保
固定资产	126,867,061.92	为公司及子公司海凯技术有限责任公司长期借款及子公司江西东邦 药业有限公司短期借款提供抵押担保
在建工程	23,202,465.20	为长期抵押借款提供抵押担保
无形资产	20,231,418.22	为子公司海凯技术有限责任公司长期借款及子公司江西东邦药业有 限公司短期借款提供抵押担保
合 计	364,544,499.16

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2. 外币货币性项目

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	期末外币余额	折算汇率	期末折算成人民币余额
货币资金			72,471,922.72
其中：美元	9,314,430.07	6.1190	56,994,997.60
欧元	1,913,329.13	7.4556	14,265,016.67
瑞士法郎	186,976.86	6.2715	1,172,625.38
英镑	2,220.00	9.5437	21,187.01
港币	18,059.40	0.7889	14,246.52
日元	74,936.00	0.0514	3,849.54
应收账款			265,436,289.32
其中：美元	43,379,030.78	6.1190	265,436,289.32
短期借款			85,054,100.00
其中：美元	13,900,000.00	6.1190	85,054,100.00
应付账款			7,459,123.38
其中：美元	1,205,218.29	6.1190	7,374,730.72
欧元	6,196.58	7.4556	46,199.22
瑞士法郎	6,090.00	6.2715	38,193.44
一年内到期的非流动负 债			12,238,000.00
其中：美元	2,000,000.00	6.1190	12,238,000.00

(2) 境外经营实体说明

重要的境外经营实体	境外主要经营地	记账本位币	选择依据
海凯技术有限责任公司	香港旺角	美元	融资活动获得的货币及经营活动中收取 款项所使用的货币
博腾欧洲股份有限公司	比利时特恩豪特	欧元	经营所在地法定币种
博腾瑞士有限公司	瑞士卢塞恩州	瑞士法郎	经营所在地法定币种
博腾美国有限公司	美国新泽西州	美元	经营所在地法定币种

八、合并范围的变更

(一) 非同一控制下企业合并

1. 本期发生的非同一控制下企业合并

	被购买方名称	股权取得 时点	股权取得 成本	股权取得 比例(%)	股权取得 方式

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浙江博腾药业有限 公司（原名浙江新诺 华药业有限公司）	2014 年5 月1 日	13,000.00 万元	65.00	以13,000.00 万元 对浙江博腾药业有 限公司增资
江西东邦药业有限 公司	2014 年1 月1 日	26,000.00 万元	100.00	以26,000.00 万元 收购江西东邦药业 有限公司股权
(续上表)
被购买方名称	购买日	购买日的 确定依据	购买日至期末 被购买方的收入	购买日至期末被 购买方的净利润
浙江博腾药业有限 公司（原名浙江新诺 华药业有限公司）	2014 年5 月1 日	已取得浙江博腾药 业有限公司的生产 及经营的控制权	688,165.30	-5,939,813.14
江西东邦药业有限 公司	2014 年1 月1 日	已取得江西东邦药 业有限公司的生产 及经营的控制权	124,818,757.18	4,000,602.93

2. 合并成本及商誉

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	浙江博腾药业有限公司	江西东邦药业有限公司
合并成本	130,000,000.00	260,000,000.00
现金	130,000,000.00	100,000,000.00
发行的权益性证券的公允价值		160,000,000.00
合并成本合计	130,000,000.00	260,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份 额	123,736,000.71	109,336,395.03
商誉	6,263,999.29	150,663,604.97

(2) 大额商誉形成的主要原因

浙江博腾药业有限公司的上虞生产基地拥有土地使用权面积为136,996 平方米（含职 工生活区），已基本完成车间、仓库等的建筑工程，公司增资浙江博腾药业有限公司并取得 控股权后，则可在上述土地上建设上虞生产基地，用于生产非GMP 中间体（包括GMP 起始 物料及GMP 起始物料之前的中间体），可极大的缩短项目的建设周期，加快公司的非GMP 产 能的形成，解决目前长寿生产基地的产能瓶颈，有利于发展壮大公司主营业务医药定制研发 生产业务，在未来数年内加快建成具有国际标准的医药定制生产基地，进一步发展与新老客 户之间的定制业务关系，进一步提升公司的整体竞争力。

江西东邦药业有限公司是一家以非GMP 中间体为主要产品的医药定制研发生产企业，系

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公司长期合作的定制原材料供应商；拥有土地使用权面积104,026.15 平方米，使用情况良 好的厂房及机器设备，优秀的化学工艺能力及10 项专利技术，公司收购江西东邦药业有限 公司并取得控股权后，将有效整合产业价值链，通过共享客户资源，导入各自的优势产品， 扩大整体的市场占有率和销售规模。

3. 被购买方于购买日可辨认资产、负债

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	浙江博腾药业有限公司		江西东邦药业有限公司
	购买日 公允价值	购买日 账面价值	购买日 公允价值	购买日 账面价值
资产	215,974,029.49	205,384,309.21	182,465,182.60	163,059,726.69
货币资金	309,125.41	309,125.41	11,196,936.45	11,196,936.45
应收票据			4,350,000.00	4,350,000.00
应收账款			44,112,183.55	42,491,546.01
预付款项	474,662.39	474,662.39	714,869.97	714,869.97
其他应收款	937,725.76	937,725.76	397,955.00	397,955.00
存货			41,949,090.16	37,020,715.65
其他流动资产			5,235,053.61	5,235,053.61
划分为持有待售的资产	30,705,891.56	30,705,891.56
固定资产	342,468.23	342,468.23	59,467,935.66	51,804,650.91
在建工程	138,173,072.67	130,423,765.35
无形资产	44,952,649.99	42,112,237.03	11,971,500.00	6,373,181.51
长期待摊费用			278,645.56	278,645.56
递延所得税资产	78,433.48	78,433.48	466,650.07	871,809.45
其他非流动资产			2,324,362.57	2,324,362.57
负债	163,610,951.48	163,610,951.48	80,084,397.53	80,084,397.53
短期借款			42,500,000.00	42,500,000.00
应付票据			6,000,000.00	6,000,000.00
应付款项	16,433,176.41	16,433,176.41	13,085,230.44	13,085,230.44
预收款项	4,770,666.66	4,770,666.66	687,727.77	687,727.77
应付职工薪酬	50,766.98	50,766.98	2,648.00	2,648.00
应交税费	-253,454.42	-253,454.42	2,047,648.32	2,047,648.32
应付利息			78,900.00	78,900.00

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其他应付款	142,609,795.85	142,609,795.85	15,682,243.00	15,682,243.00
股东拟增资金额	138,000,000.00	138,000,000.00
净资产	190,363,078.01	179,773,357.73	102,380,785.07	82,975,329.16
减：少数股东权益	66,627,077.30	62,920,675.21
取得的净资产	123,736,000.71	116,852,682.52	102,380,785.07	82,975,329.16

(2) 可辨认资产、负债公允价值的确定方法

鉴于浙江博腾药业有限公司在评估基准日2013 年12 月31 日与购买日2014 年5 月1 日之间资产、负债的公允价值未发生重大变动，因此以浙江博腾药业有限公司2013 年12 月31 日的净资产评估值为基础，考虑基准日到购买日期间的净资产各种变动因素后，确定 购买日净资产的公允价值。

以江西东邦药业有限公司评估基准日2014 年12 月31 日的净资产评估值为基础，考虑 基准日到购买日2014 年1 月1 日期间的净资产各种变动因素后，确定购买日净资产的公允 价值。

九、在其他主体中的权益

(一) 在重要子公司中的权益

1. 重要子公司的构成

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)	持股比例(%)	取得方式
				直接	间接
重庆海腾制药有 限公司	重庆市九龙坡 区	重庆市九龙坡 区	医药定制研发 生产行业	100%		非同一控制下 企业合并
重庆海腾化工进 出口有限公司	重庆市北部新 区	重庆市北部新 区	进出口	100%		同一控制下企 业合并
重庆飞腾药物科 技有限公司	重庆市长寿区	重庆市长寿区	医药定制研发 生产行业	100%		出资设立
上海飞腾化工科 技有限公司	上海市闵行区	上海市闵行区	科技研发	100%		出资设立
浙江博腾药业有 限公司	浙江杭州湾上 虞工业园区	浙江杭州湾上 虞工业园区	医药定制研发 生产行业	65%		非同一控制下 企业合并
江西东邦药业有 限公司	江西省宜春市 奉新县	江西省宜春市 奉新县	医药中间体、 制造销售	100%		非同一控制下 企业合并
海凯技术有限责 任公司	香港旺角	香港旺角	进出口	100%		出资设立
博腾欧洲股份有 限公司	比利时特恩豪 特	比利时特恩豪 特	进出口	99.92%		非同一控制下 企业合并

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博腾瑞士有限公 司	瑞士卢塞恩州	瑞士卢塞恩州	进出口	100%		出资设立
博腾美国有限 公司	美国新泽西 州	美国新泽西 州	进出口	80%		出资设立

2. 重要的非全资子公司

子公司名称	少数股东 持股比例	本期归属于少 数股东的损益	本期向少数股东 宣告分派的股利	期末少数股东 权益余额
博腾美国有限公司	20%	-836,294.88		-976,294.91
博腾欧洲股份有限公司	0.08%	8,689.28		40,638.66
浙江博腾药业有限公司	35%	-2,078,934.60		64,548,142.70

3. 重要非全资子公司的主要财务信息

(1) 资产和负债情况

子公司 名称			期末数	期末数
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
博腾美国有限 公司	16,652,356.86	10,011.79	16,662,368.65	20,173,063.27		20,173,063.27
博腾欧洲股份 有限公司	223,610,295.81	2,530,153.22	226,140,449.03	175,342,120.30		175,342,120.30
浙江博腾药业 有限公司	25,782,225.61	184,865,967.06	210,648,192.67	66,224,927.80		66,224,927.80

(2) 损益和现金流量情况

子公司 名称		本期数	本期数
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
博腾美国有限公司	20,928,880.60	-4,181,474.40		8,102,903.28
博腾欧洲股份有限公司	694,832,054.38	10,861,601.34		8,506,975.99
浙江博腾药业有限公司	688,165.30	-5,939,813.14		-5,568,704.81

十、与金融工具相关的风险

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的 负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本 公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和 进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。

本公司的金融工具面临的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并

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批准管理这些风险的政策，概括如下。

(一) 信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司的信用风险主要与应收款项有关。为控制该项风险，本公司分别采取了以下措施。 1. 应收账款

本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求 采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控， 以确保本公司不致面临重大坏账风险。

由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集 中按照客户进行管理。截至2014 年12 月31 日，本公司具有特定信用风险集中，本公司的 应收账款的78.57%源于前五大客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用 增级。

2. 其他应收款

本公司的其他应收款主要系应收出口退税款、保证金、备用金等，公司对此等款项与相 关经济业务一并管理并持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。

本公司的应收款项中无已逾期尚未计提减值及未逾期未计提减值的情况。 (二) 流动风险

流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险，其可能源于 无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期 的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。

为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短 期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司 已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。

金融负债按剩余到期日分类

项 目			期末数
	账面价值	未折现合同金额	1 年以内	1-3 年	3 年以上
银行借款	517,736,996.22	542,781,291.15	436,719,386.60	106,061,904.55
应付票据	104,300,317.14	104,300,317.14	104,300,317.14
应付账款	277,848,395.82	277,848,395.82	277,848,395.82
其他应付 款	121,144,497.47	121,144,497.47	121,144,497.47

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第 44 页 共 51 页

应付利息	644,457.36	644,457.36	644,457.36
小 计	1,021,674,664.01	1,046,718,958.94	940,657,054.39	106,061,904.55

(三) 市场风险

市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风

险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。

1 利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风

险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。

截至2014年12月31日，本公司以同期同档次国家基准利率上浮一定百分比的利率计息的 银行借款人民币420,444,896.22元，在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的50% 基准点的变动时，将不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。

2. 外汇风险

外汇风险是因汇率变动产生的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司 外币货币性资产和负债有关。本公司主要销售客户位于境外，且主要以美元、欧元计价。因 此，本公司所承担的外汇变动市场风险较大。

本公司期末外币金融资产和外币金融负债列示见本附注项目注释其他之外币货币性项 目说明。

(四) 资本风险管理

本公司的资本风险管理政策是保障公司持续经营，为股东提供回报和为其他利益相关者 提供利益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。

本公司的资本结构包括短期借款、银行存款及本公司所有者权益。管理层通过考虑资金 成本及各类资本风险而确定资本结构。本公司将通过派发股息、发行新股或偿还银行借款平 衡资本结构。

本公司采用资产负债率监督资本风险。截至2014 年12 月31 日，本公司的资产负债比 率为49.84%。

十一 、关联方及关联交易

(一) 关联方情况

1. 本公司的实际控制人情况

	实际控制人姓名	国籍	在本公司任职情况	对本公司的持股 比例(%)	对本公司的表决 权比例(%)

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居年丰	中国	董事长	17.77	17.77
张和兵	中国		13.62	13.62
陶荣	中国	董事、副总经理、董事会秘 书	13.62	13.62

1. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。

3. 本公司的其他关联方情况

3. 本公司的其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
重庆聚心投资有限公司	同受实际控制人控制

(二) 关联交易情况

1. 关联担保情况

本公司及子公司作为被担保方

担保人	被担保方	担保事项	提供担保的借款金额	担保 起始日	担保 到期日	担保是否已经 履行完毕
陶荣	本公司	公司在平安 国际融资租 赁有限公司 的长期借款	70,000,000.00	2014-12-5	2017-12-4	否

2. 共同投资公司

根据公司2014 年8 月25 日的第二届董事会第十七次会议及2014 年9 月12 日的第二次 临时股东大会，公司与实际控制人及公司股东QING SHAO 、徐爱武、兰志银共同发起成立 重庆聚心投资有限公司，注册资本为30,000 万元人民币，按照实际投资需要分期、同步以 货币出资，公司应出资3,000 万元，占注册资本的10%。截止2014 年12 月31 日，重庆聚 心投资有限公司已成立，公司出资额尚未缴纳。

3. 关键管理人员报酬

3. 关键管理人员报酬
项 目	本期数
关键管理人员报酬	14,745,799.35

(三) 关联方应收应付款项

期末，公司无关联方应收应付款项。

十二、承诺及或有事项

(一) 重要承诺事项

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1. 已签订的正在履行的租赁合同及财务影响

剩余租赁期	不可撤销最低租赁付款额
1 年以内	3,129,289.62
1-2 年	2,173,051.07
2-3 年	1,149,602.81
3 年以上	522,879.14
小 计	6,974,822.64

1. 已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同

2. (1) 根据公司2014 年4 月24 日的第二届董事会第十三次会议及2014 年5 月16 日的

3. 2013 年度股东大会，公司与宁波美诺华药业股份有限公司（浙江新诺华药业有限公司原股 东）、浙江新诺华药业有限公司及姚志成（担保方）签订投资协议书。宁波美诺华药业股份 有限公司以货币资金800 万元认缴浙江新诺华药业有限公司新增注册资本172.3466 万元， 公司以货币资金13,000 万元认缴浙江新诺华药业有限公司新增注册资本13,000 万元。截至 2014 年12 月31 日，公司已实际出资9,000 万元增资款，仍有4,000 万元认缴增资款尚未 支付。

4. (2) 详见本财务报表附注关联方及关联交易共同投资公司之说明

(二) 或有事项

截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重要或有事项。

十三、资产负债表日后事项

(一) 重要的非调整事项

项 目	内容	对财务状 况和经 营成果的 影响数	无法估计影 响数的原因
募集资金投资项 目变更	经公司2014 年12 月26 日第二届董事会第二十一次临时 会议、2015 年1 月12 日2015 年第一次临时股东大会审议 通过了《关于变更部分募集资金用途及使用自筹资金置换 已投入募集资金的议案》，同意公司以自筹资金1,527.69 万元置换已投入多功能GMP 中试车间（109）建设项目的 募集资金，并将此项目的募集资金9,118.79 万元变更用 于为多功能医药中间体生产车间（110）建设项目4,993.69 万元和永久性补充流动资金4,125.10 万元。	增加流动 资 金 4,125.10 万元，减 少项目投 入 4,125.10 万元

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处置子公司	经公司2015 年2 月3 日第二届董事会第二十三 次临时会议审议通过了《关于注销全资子公司重庆飞腾药 物科技有限公司的议案》，同意注销公司全资子公司重庆 飞腾药物科技有限公司，注销完成后，其相关资产、负债 将按照法律法规由公司承接。	对合并财 务报表无 影响
设立子公司	经公司2015 年2 月3 日第二届董事会第二十三 次临时会议审议通过了《关于设立成都子公司暨注销成都 分公司的议案》，同意注销成都分公司，并以200 万元人 民币全额出资设立成都子公司。	增加投资 200 万元
收购子公司少数 股权	经公司2015 年2 月13 日第二届董事会第二十四 次会议审议通过了《关于收购美国子公司少数股权的议》， 同意公司以自有资金50.00 万美元购买Steven E. Spardel 持有的控股子公司博腾美国有限公司20%的股权。	增加投资 50 万美元

(二) 资产负债表日后利润分配情况

拟分配的利润或股利

根据2015 年2 月13 日公司第二届董事会第二十四 次会议审议通过了《关于2014 年度利润分配及资本 公积金转增股本预案》，按2014 年度实现的净利润 以总股本109,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.16 元(含税)，以资本公积向全体 股东每10 股转增15 股。上述利润分配预案尚待年 度股东大会审议通过。

十四、其他重要事项

• (一) 分部信息

• 报告分部的确定依据与会计政策

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营 分部是指同时满足下列条件的组成部分：

• (1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

• (2) 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业

绩；

• (3) 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信

息。

本公司以地区分部为基础确定报告分部，主营业务收入、主营业务成本按最终实现销售 地进行划分，资产和负债按经营实体所在地进行划分。

1. 报告分部的财务信息

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项 目	境内	境外	分部间抵销	合 计
主营业务收入	897,950,180.89	710,892,650.69	-585,971,680.63	1,022,871,150.95
主营业务成本	566,176,165.73	670,721,487.43	-592,120,476.41	644,777,176.75
资产总额	2,186,714,574.99	357,615,510.74	-368,733,272.47	2,175,596,813.26
负债总额	1,097,445,114.98	291,681,626.17	-304,871,517.84	1,084,255,223.31

(二) 募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕5 号文核准，公司首次公开发行人民币普 通股（A 股）股票2,725 万股，其中公开发行新股1,225 万股，本公司股东公开发售股份1,500 万股，发行价为每股人民币25.10 元，共计募集资金30,747.50 万元，坐扣承销和保荐费用 2,644.85 万元及上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发 行权益性证券直接相关的新增外部费用818.27 万元后，公司本次募集资金净额为27,284.38 万元。截至2014 年12 月31 日，累计使用募集资金11,971.42 万元，收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为35.63 万元，余额为人民币15,348.59 万元（包括累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

十五、其他补充资料

(一) 非经常性损益

(一) 非经常性损益
项 目	金额	说明
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部 分	-5,124,348.90
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外）	10,432,091.76
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

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交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债 产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	681,517.79
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小 计	5,989,260.65
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）	870,303.57
少数股东权益影响额(税后)	198,194.40
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	4,920,762.68

(二) 会计政策变更相关补充资料

公司根据财政部2014 年发布的《企业会计准则第2 号——长期股权投资》等八项会计 准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013 年1 月1 日、

2013 年12 月31 日合并资产负债表如下：

项 目	2013.01.01	2013.12.31	2014.12.31
流动资产：
货币资金	137,837,638.83	88,829,462.72	300,191,650.75
应收票据	2,877,961.10	230,000.00	3,395,161.00
应收账款	116,930,711.13	88,766,362.95	319,700,890.34
预付款项	41,385,434.52	64,990,423.20	70,504,520.21
其他应收款	9,418,138.69	7,476,396.90	5,691,127.12
存货	131,264,061.68	188,471,346.00	186,984,461.17

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其他流动资产			5,703,384.56
流动资产合计	439,713,945.95	438,763,991.77	892,171,195.15
非流动资产：
固定资产	187,249,068.95	239,060,963.80	727,245,550.64
在建工程	125,159,095.69	230,756,250.40	298,486,220.12
无形资产	29,865,151.51	29,220,906.19	84,160,447.95
商誉	3,077,097.86	3,077,097.86	160,004,702.12
长期待摊费用			755,119.82
递延所得税资产	6,019,798.24	7,212,174.35	12,773,577.46
非流动资产合计	351,370,212.25	509,327,392.60	1,283,425,618.11
资产总计	791,084,158.20	948,091,384.37	2,175,596,813.26
流动负债：
短期借款	99,407,020.00	112,345,381.00	339,051,742.50
应付票据	82,396,074.75	105,216,125.14	104,300,317.14
应付账款	133,440,804.89	145,697,457.84	277,848,395.82
预收款项	2,696,736.25	1,067,981.25	3,371,427.08
应付职工薪酬	20,664,938.93	22,910,274.02	30,400,652.98
应交税费	19,930,850.06	11,870,042.43	28,808,479.24
应付利息	74,913.73	159,867.80	644,457.36
其他应付款	7,389,775.44	7,337,009.86	121,144,497.47
一年内到期的非流动负债	19,329,873.08	80,012,600.00	85,340,809.28
流动负债合计	385,330,987.13	486,616,739.34	990,910,778.87
非流动负债：
长期借款	77,993,576.47	33,048,552.54	93,344,444.44
非流动负债合计	77,993,576.47	33,048,552.54	93,344,444.44
负债合计	463,324,563.60	519,665,291.88	1,084,255,223.31
归属于母公司所有者权益合计	328,446,645.99	428,528,060.38	1,027,729,103.50
少数股东权益	-687,051.39	-101,967.89	63,612,486.45
所有者权益合计	327,759,594.60	428,426,092.49	1,091,341,589.95
负债和所有者权益总计	791,084,158.20	948,091,384.37	2,175,596,813.26

重庆博腾制药科技股份有限公司

二〇一五年二月十七日

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