Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2014

Feb 16, 2015

重庆博腾制药科技股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

2014 年重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《公司章程》、《监事会议事规则》 的相关规定，本着对全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责。监事会 对公司主要经营活动、财务状况、重大决策项目情况及公司董事、高级管理人员履行职责情 况等事项进行了有效监督，现将 2014 年监事会工作情况汇报如下：

一、 对公司 2014 年度经营管理行为和业绩的基本评价

监事会列席了 2014 年历次董事会会议，认为董事会认真执行了股东大会的决议，未出现 损害公司及股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》和《公司章程》的要求。2014 年公司取得了良好的经营业绩，达到了年初既定的经营目标。监事会对公司的生产经营活动 进行了监督，认为公司总经理等高级管理人员勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经 营中不存在违规操作行为。

二、 监事会会议情况

2014 年，公司监事会共计召开 7 次会议（其中 2 次为现场会议，5 次为通讯会议），监事 会 3 名成员均亲自出席，经对提交监事会的全部议案的认真审议，各项议案均未损害全体股 东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。各次会议审议情况如下：

时间	届次	议案
2014年03月12日	第二届监事会 第五次临时会 议	1、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的自有资金的议案》
2014年03月21日	第二届监事会 第六次会议	1、审议通过了《2013年度监事会工作报告》
		2、审议通过了《关于2013年年度报告及摘要的议案》
		3、审议通过了《关于2013年度财务决算报告的议案》

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		4、审议通过了《关于2014年度财务预算报告的议案》
		5、审议通过了《关于2013年度利润分配的预案》
		6、审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》
		7、审议通过了《关于使用自筹资金对募投项目追加投资的议案》
		8、审议通过了《2014年度监事津贴方案》
		9、审议通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告》
2014年04月24日	第二届监事会 第七次临时会 议	1、审议通过了《关于2014年第一季度报告的议案》
2014年05月29日	第二届监事会 第八次临时会 议	1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》
2014年8月15日	第二届监事会 第九次会议	1、审议通过了《关于2014年半年度报告及摘要的议案》
		2、审议通过了《关于募集资金2014年半年度存放与使用情况专项 报告的议案》
		3、审议通过了《关于公司计提资产减值损失的议案》
2014年10月23日	第二届监事会 第十次临时会 议	1、审议通过了《关于2014年第三季度报告全文的议案》
		2、审议通过了《关于修订<重庆博腾制药科技股份有限公司监事会 议事规则>的议案》
2014年12月26日	第二届监事会 第十一次临时 会议	1、审议通过了《关于变更募集资金用途及使用自筹资金置换已投 入募集资金的议案》

三、 监事会对有关事项的意见

一 ( ) 公司依法运作情况

2014 年，监事会成员共列席了 5 次股东大会，12 次董事会会议。监事会认为公司能严格 按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定 规范运作，决策程序合法有效，建立了比较完善的法人治理结构和公司内部控制体系，公司

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各项内控制度规范、健全。公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时勤勉尽职，没 有发现在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为，股东大 会决议得到认真执行。董事、高级管理人员的薪酬津贴方案按照董事会或股东大会批准的实 施。

( 二 ) 检查公司财务情况

2014 年，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，结合会计师事务所出具的标 准无保留意见的审计报告，监事会认为：公司内控制度健全，财务状况、经营成果及现金流 量情况良好，财务信息无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、完整的反映了公司的财务状 况和经营成果，各份定期报告内容真实、合法、完整。

( 三 ) 募集资金使用情况

2014 年度，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用管理的各项规 定，按时签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管 理。监事会对公司募集资金使用情况进行了监督与检查并认为：公司不存在违规使用募集资 金的行为，使用募集资金时严格履行了相应的申请和审批手续，及时知会保荐机构并接受保 荐代表人的监督。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金款项已按时归还至募集资金 专用账户；变更部分募集资金用途及使用自筹资金置换已投入募集资金的事项亦履行了相应 审批和披露程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关 规定，未发现损害中小投资者利益的情况。

( 四 ) 收购、出售资产情况

经公司2014年5月16日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司出资13,000万元增资浙 江新诺华药业有限公司（2014年12月9日名称变更为“浙江博腾药业有限公司”）获得其65%股 权；

经公司2014年9月12日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，公司出资3,000万元 与公司控股股东及部分高级管理人员共同出资设立了一家股权投资公司重庆聚心投资有限公 司，公司持有其10%股权；

经公司2014年11月24日召开的第二届董事会第二十次临时会议审议通过，公司对全资控 股子公司重庆飞腾药物科技有限公司增资6,000万元，增资前后公司均持有其100%股权。

上述事项均履行了合法有效的审议程序并办理了相关注册登记手续,不存在损害公司和

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全体股东利益的情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2014年度，公司未发生出售资产的行为。

( 五 ) 公司关联交易情况

经公司2014年9月12日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，公司出资3,000万元 与公司控股股东及部分高级管理人员共同出资设立了一家股权投资公司重庆聚心投资有限公 司，公司持有其10%股权，构成与关联方共同投资的关联交易；

经公司2014年12月12日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过，公司实际控制人之 一陶荣先生为公司向平安国际融资租赁有限公司申请融资提供部分担保，属于关联方为公司 提供财务支持。

除上述事项之外，2014年度公司未发生其他关联交易。公司上述关联交易事项均履行了 合法有效的审议程序，不存在损害公司和全体股东利益的情况，符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。

( 六 ) 公司对外担保情况

2014 年度，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 ( 七 ) 审计报告

监事会认真审议了公司 2014 年年度报告，发表了专项核查意见。经核查，监事会认为 董事会编制和审核 2014 年年度报告的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司聘请的天健会计师事 务所对公司进行了审计并出具标准审计报告，报告内容真实有效。

( 八 ) 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对公司 2014 年内幕信息知情人建设和运行情况进行了核查，公司在 2012 年 8 月由第一届董事会第三十次会议审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》， 并于 2013 年 8 月由第二届董事会第七次会议审议通过了《重大信息内部报告制度》等管理制度。2014 年该等制度均被有效执行，公司严格遵照相关制度的规定，对内幕信息知情人进行及时的登 记备案，并报送相关监管部门，并对其交易情况进行监督，防范内幕交易发生，保障广大投 资者的合法权益。2014 年 11 月公司组织相关人员参加监管机构组织的内幕交易警示展，监 事会成员亦有参加，进一步加强了公司人员对防范内幕交易的认识，提高了相关人员避免内

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幕交易的自觉意识。经核查，报告期内，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。

2015 年监事会将一如既往的按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》以及公司《公司章程》、《监事会议事规则》行使职权，保证监事会工作效率，切实维 护公司及全体股东的合法权益。

重庆博腾制药科技股份有限公司监事会

2015 年 2 月 16 日

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