Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2014

Feb 16, 2015

西南证券股份有限公司

关于重庆博腾制药科技股份有限公司

2014 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为重庆博腾制药科技股份 有限公司（以下简称“博腾股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规 及规范性文件的规定，对博腾股份 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了核 查，现发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

2014 年 1 月 29 日，博腾股份经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕 5 号《关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股 2,725 万股（其中公司公开发行 新股 1,225 万股，公司股东公开发售股份 1,500 万股），每股发行价格 25.10 元， 公司募集资金总额为人民币 30,747.50 万元，扣除各项发行费用人民币 3,463.12 万元，实际募集资金净额为人民币 27,284.38 万元。以上募集资金已由天健会计 师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 1 月 25 日出具天健验〔2014〕8-3 号《验 资报告》审验确认，公司已对募集资金进行了专户存储。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金存放情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金存放情况如下：

单位：元

		单位：元
开户银行	银行账号	募集资金余额
中国工商银行股份有限公司 重庆合川支行	3100094029200131705	76,044,820.09
中国工商银行股份有限公司 重庆合川支行	3100094029200131678	77,441,045.63

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中国光大银行股份有限公司 重庆分行

5.45

78490188000123617

（二）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规 定，结合公司的实际情况，制订了《重庆博腾制药科技股份有限公司募集资金使 用管理制度》（以下简称《管理制度》）于 2011 年 4 月 2 日召开的公司第一届董 事会第十七次临时会议审议通过，并于 2014 年 10 月 23 日召开第二届董事会第 十九次临时会议审议通过修订后的《管理制度》。《管理制度》对募集资金的专户 存储、使用、用途变更，及管理监督作出了明确规定。

根据《管理制度》的规定并经公司第二届董事会第十次临时会议批准，2014 年 2 月 18 日，公司分别与中国工商银行股份有限公司重庆合川支行、中国光大 银行股份有限公司重庆分行及西南证券共同签署了《募集资金三方监管协议》， 《募集资金三方监管协议》得到有效执行，且与深圳证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异。截至本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良 好。

公司严格按照《管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募 集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，严格履 行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

三、 2014 年度募集资金实际使用情况

募集资金使用情况对照表

2014 年度

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募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			27,284.38	本年度投入 募集资金总 额					11,971.42
报告期内变更用途的募集资金总额					-	已累计投入 募集资金总 额					11,971.42
累计变更用途的募集资金总额					-
累计变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后募集 资金投资总 额(1)	本报告期 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本报 告期 实现 的效 益	截止报 告期末 累计实 现的效 益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
新药服务外包基 地研发中心建设 项目	否	13,149.82	13,149.82	5,427.96	5,427.96	41.28%	2016 年3 月31日	不适 用	不适用	不适 用	否
多功能GMP中 试车间（109）建 设项目	否	9,118.79	9,118.79	1,527.69	1,527.69	16.75%	2016年10 月30日	不适 用	不适用	不适 用	是

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多功能医药中间 体生产车间（110） 建设项目	否	5,066.24	5,066.24	5,015.77	5,015.77	99.00%	2014年11 月30日	不适 用	不适用	不适 用	否
合计	-	27,334.85	27,334.85	11,971.42	11,971.42	-	-	-	-	-	-
未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目）	多功能医药中间体生产车间（109）建设项目：可行性发生重大变化。 多功能医药中间体生产车间（110）建设项目：于2014年11月30日才部分建成投产。
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	由于公司首次公开发行上市时间距离项目立项批准时间较长，公司面临的内外部环境、市场需求等已发生变化。多功能GMP中试车 间（109）建设项目设计的产能只为满足中试规模或者中等规模商业化阶段的医药中间体生产需求，但是，随着时间的推移，下游客 户的创新药已逐渐步入大规模商业化阶段，中试或中等规模商业化阶段创新药的中间体需求已减少。因此公司已暂缓多功能GMP中 试车间（109）建设项目。 由于公司首次公开发行上市时间距离项目立项批准时间较长，多功能医药中间体生产车间（110）建设项目的原投资概算已不能满足 现在的建设需求；同时，公司为满足客户需求大幅提高了本项目的建设标准，建设成本相应增加；因此，公司将该项目的投资概算追 加至16,440.02万元（其中，使用募集资金10,009.46万元，其余6,430.56万元使用自筹资金）。 公司2014年12月26日第二届董事会第二十一次临时会议、2015年1月12日2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部 分募集资金用途及使用自筹资金置换已投入募集资金的议案》，同意以自筹资金1,527.69万元置换已投入多功能GMP中试车间（109） 建设项目的募集资金，并将原多功能GMP中试车间（109）建设项目的募集资金9,118.79万元变更用于为多功能医药中间体生产车间 （110）建设项目4,993.69万元和永久性补充流动资金4,125.10万元。

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超募资金的金额、 用途及使用进展 情况	不适用
募集资金投资项 目实施地点变更 情况	不适用
募集资金投资项 目实施方式调整 情况	不适用
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况	适用
	2014年3月12日，公司第二届董事会第十一次临时会议、第二届监事会第五次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入 募集资金投资项目的自筹资金的议案》；全体独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了明确同意意见， 同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额10,158.26万元。
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况	适用
	2014年5月28日，公司第二届董事会第十四次临时会议、第二届监事会第八次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》；独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意意见，同意使用部分闲置募 集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自2014年5月30日至2014年11月29日）。2014年11月28

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	日，公司已将暂时用于补充流动资金的10,000万元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因	不适用
尚未使用的募集 资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，将用于募集资金项目及补充流动资金。
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况	由于收款人账号错误导致已付出款项退回的金额共计272.41万元。

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四、募集资金投资项目变更情况

公司变更募集资金投资项目为多功能 GMP 中试车间（109）建设项目，涉 及募集资金总额为 9,118.79 万元，具体情况如下：

由于公司首次公开发行上市时间距离项目立项批准时间较长，公司面临的内 外部环境、市场需求等已发生变化；多功能 GMP 中试车间（109）建设项目设 计的产能只为满足中试规模或者中等规模商业化阶段的医药中间体生产需求，但 是，随着时间的推移，下游客户的创新药已逐渐步入大规模商业化阶段，中试或 中等规模商业化阶段创新药的中间体需求已减少。2014 年 12 月 26 日，公司第 二届董事会第二十一次临时会议审议通过《关于变更部分募集资金用途及使用自 筹资金置换已投入募集资金的议案》，同意不再使用募集资金实施多功能 GMP 中试车间（109）建设项目，将其涉及的募集资金中的 4,993.69 万元用于追加对 多功能医药中间体生产车间（110）建设项目的投资，其余 4,125.10 万元用于永 久性补充流动资金。2015 年 1 月 12 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议 通过了上述议案。

以上变更情况及相关公告均已及时在巨潮资讯网等中国证监会指定信息披 露网站披露。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2014 年 12 月 31 日，公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》以及《重庆博腾制药科技股份有限公司募集资金使用管理制度》的相 关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对博腾股份 2014 年度《关于公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，出具了《募集资金年度存放 与使用情况鉴证报告》（[2015]8-11 号），认为：“博腾股份董事会编制的 2014 年 度《关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了博腾

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股份募集资金 2014 年度实际存放与使用情况。”

七、保荐机构主要核查工作

西南证券对博腾股份的募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况 进行了核查，主要内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等募 集资金使用的原始凭证，审阅募集资金使用的信息披露文件，对公司相关负责人 进行访谈，审阅会计师事务所出具的相关报告。

八、保荐机构核查意见

经核查，西南证券认为：博腾股份 2014 年度募集资金存放和使用符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限 公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王 晖 高贵雄

西南证券股份有限公司

2015 年 2 月 13 日

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