Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2014

Sep 2, 2014

西南证券股份有限公司关于

重庆博腾制药科技股份有限公司

2014 年上半年持续督导跟踪报告

保荐机构名称：西南证券股份有限公司 被保荐公司简称：博腾股份 保荐代表人姓名：王晖 联系电话：023-63786540 保荐代表人姓名：高贵雄 联系电话：010-57631053

一、保荐工作概况

项目	工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的 次数	0次
2、督导公司建立健全并有效执行规章 制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度 （包括但不限于防止关联方占用公司 资源的制度、募集资金管理制度、内控 制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	每月查询一次
（2）公司募集资金项目进展是否与信 息披露文件一致	见“二、保荐机构发现公司存在的问题 及采取的措施”。
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1 次
（2）列席公司董事会次数	1 次
（3）列席公司监事会次数	0 次
5、现场检查情况
（1）现场检查次数	1 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定 报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改 情况	见“二、保荐机构发现公司存在的问题 及采取的措施”。
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	3 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论 意见	不适用
7、向本所报告情况（现场检查报告除 外）

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（1）向本所报告的次数	0 次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否 合规	是。按规定编制和保管保荐业务工作底 稿。
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数	0 次
（2）培训日期	不适用
（3）培训的主要内容	不适用
11、其他需要说明的保荐工作情况	督促公司于2014年2月28日对董事、 监事、高管等进行了规范运作培训。

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1、信息披露	1、公司对投资者关注的 个别问题未及时进行全 面的解释说明。 2、公司在最后期限（即 2014年7月15日）披露 了2014 年半年度业绩预 告，及时性不够。	1、已督促公司在2014年 半年度报告中披露了“关 于公司营业收入增长与 产能增长的关系的说 明”、“关于公司医药中间 体销售收入与客户制剂 销售收入的关系说明”， 并督促公司在后续定期 报告中披露“长期战略合 作伙伴的定义及相关情 况”。同时，本保荐机构 已督促公司今后进一步 加强信息披露管理，提高 信息披露质量。 2、已督促公司今后提高 业绩预告披露的及时性 并在披露以前做好相关 内幕信息保密工作。
2、公司内部制度的建立和 执行	无	不适用
3、“三会”运作	无	不适用
4、控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5、募集资金存放及使用	3、募集资金投资项目之 一多功能GMP 中试车间	3、已督促公司在2014年 半年度报告中对该募投

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	（109）建设项目进展与 招股说明书披露的预期 进度相比，存在一定程度 的延迟。	项目目前进度及达到预 定可使用状态日期进行 了披露。
6、关联交易	无	不适用
7、对外担保	无	不适用
8、收购、出售资产	无	不适用
9、其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10、发行人或者其聘请的 中介机构配合保荐工作的 情况	无	不适用
11、其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管 理状况、核心技术等方面 的重大变化情况）	4、2014年6月5日，重 庆证监局就现场检查发 现的问题对公司下发了 监管意见函（渝证监函 〔2014〕37号），指出公 司存在年报信息披露不 完整、应收账款质押事项 未提交董事会审议并披 露、对部分存货未按照公 司既定的会计政策计提 跌价准备、部分财务内控 制度不健全及内控执行 不到位等问题。 5、2014年上半年公司经 营业绩出现下滑，主要是 因为公司各季度销售不 均衡导致2014年1~6月 的销售同比增长较少，同 时2014年1~6月管理费 用、资产减值损失同比增 长较多所致。 6、截至2014 年6 月30 日，公司预付给长寿经济 技术开发区管理委员会 的土地履约保证金余额 为17,026,300.00 元，相 关土地尚未办妥出让手 续。	4、已督促公司按照监管 意见函的要求完成了整 改并进行了披露。 5、已督促公司在2014年 半年度报告中对其经营 业绩下降的原因进行了 披露。 6、已督促公司提请相关 政府主管部门尽快完成 土地使用权出让手续。

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三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是 否 履 行 承 诺	未履行 承诺的 原因及 解决措 施
公司股东重庆德同、DT Healthcare 和长三角创投承诺：除按照 相关法律法规、中国证监会的相关规定在公司首次公开发行股票 时所公开发售的股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发 行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持 有的公司公开发行股票前已发行的股份。	是	不适用
居年丰、张和兵、陶荣、徐爱武、兰志银、覃军、王祥智、孙健 等8 名股东承诺：除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定 在公司首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。	是	不适用
公司其余26 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。	是	不适用
任公司董事、监事、高级管理人员的居年丰、徐爱武、陶荣、 Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald、覃军、张和 兵、兰志银、Qing Shao、朱坡等10 名股东承诺：（1）本人在公 司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 百分之二十五；（2）本人自公司股票上市之日起六个月内申报离 职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股 份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份； 自公司股票上市之日起满十二个月后离职的，自申报离职之日起 六个月内不转让本人持有的公司股份。	是	不适用
作为公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员居年 丰、徐爱武、陶荣、Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald、张和兵、兰志银、Qing Shao、朱坡等9 名股东承诺： 其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行 价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。若公司股 票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。	是	不适用
公司及其控股股东承诺：如果公司招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，公司应及时召开董事会审议回购首次 公开发行的全部新股的方案，并提交股东大会作出决议之后实	是	不适用

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施。就该项议案控股股东自愿回避表决，且公司控股股东应当按 照相关法律法规规定购回其在公司首次公开发行股票时公开发 售的股份，并督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。公司 及其控股股东将按照回购及购回时的相关法律法规，中国证监 会、深圳证券交易所颁布的规范性文件和《公司章程》的规定， 依法确定回购及购回价格，并不得低于回购及购回时的市场价 格。
公司及其控股股东、实际控制人承诺：公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损 失。	是	不适用
公司及其控股股东、董事和高级管理人员承诺：如果公司首次公 开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二十个交易日公司股 票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下称 “回购条件”），将根据董事会制定的稳定股价方案，由控股股东、 董事、高级管理人员依法增持公司股票，或者在控股股东、董事、 高级管理人员依法增持公司股票的同时由公司依法回购股票，以 实现稳定股价的目的。公司回购股票事项应该提交股东大会审议 通过；控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票事项按照相 关法律法规实施。公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日 内审议通过稳定股价方案的，公司将延期向董事发放50%的薪酬 （津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除 基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方 案之日止。董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方 案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月 发放未按该方案执行的董事、高级管理人员50%的董事薪酬（津 贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。控股股东、董事、 高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，未按该 方案执行的控股股东、董事、高级管理人员所持的公司股票的锁 定期限自动延长六个月。公司将要求未来新聘任的董事、高级管 理人员履行上述增持义务。	是	不适用
公司公开发行前持股5%以上股东居年丰、张和兵、陶荣、Qing Shao、DT Healthcare、长三角创投和重庆德同承诺：实施减持 行为时将提前三个交易日予以公告，如未履行该承诺，自相关事 实发生之日起六个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间 接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司 股份。	是	不适用
公司控股股东、实际控制人承诺：控股股东、实际控制人及其共 同或单独控制的公司（若有，公司除外，下同）均未在中国境内 外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司及其下属子公 司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与 公司及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济 组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组 织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监	是	不适用

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事、高级管理人员或核心技术人员。控股股东、实际控制人及其 共同或单独控制的公司将来也不会在中国境内外以任何方式直 接或间接从事或参与任何与公司及其下属子公司相同、相似或在 商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司及其下属子公 司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以 其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在 该经济实体、机构、经济组织中担任董事（独立董事除外）、监 事、高级管理人员或核心技术人员。控股股东、实际控制人及共 同或单独控制的公司进一步拓展产品和业务范围导致与公司及 其下属子公司的产品或业务产生竞争，则控股股东、实际控制人 及其共同或单独控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务 或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到公司及其下属子公司 经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的 方式避免同业竞争。如未能按照上述全部或部分承诺事项实际履 行的，自相关事实发生之日起至按照相关承诺履行完毕或纠正之 日止，将不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股 份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。同时，将 承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失并对该等损 失承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人承诺：善意履行作为公司控股股东、 实际控制人的义务，不利用实际控制人地位就公司与其或其控制 的其他企业或其他与本人相关的关联方之间的任何关联交易谋 取不正当利益，亦不会故意促使公司的股东大会或董事会作出侵 犯公司和其他股东合法权益的决议；将尽量减少关联交易，如果 公司必须与其控制的其他企业或其他与之相关的关联方之间发 生关联交易，则将严格遵守公司章程及其他规定，依法履行相应 的审批程序。	是	不适用
公司、公司控股股东、实际控制人承诺：自2011年4月1日起， 公司及控股子公司不再与重庆普乐菲进出口有限公司发生任何 交易。如公司未能遵守上述承诺，自相关事实发生之日起六个月 内控股股东、实际控制人不转让或者委托他人管理其直接或者间 接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司 股份。	是	不适用
公司控股股东、实际控制人承诺：若因重庆博腾科技有限公司（后 更名为“重庆雷普科技有限公司”）、重庆博腾实业有限公司、成 都博腾生物有限公司和重庆亿腾化工开发有限公司曾与公司发 生的关联交易导致公司遭受损失的，将就公司的前述损失承担连 带赔偿责任。	是	不适用
公司控股股东、实际控制人承诺：若有关主管部门认定公司需补 充缴纳相关员工的社会保险金或住房公积金，或因此受到主管部 门的任何处罚，将无条件地全额承担相关补缴、处罚款项，并承 担连带责任。	是	不适用

四、其他事项

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报告事项	说明
1、保荐代表人变更及其理由	无
2、报告期内中国证监会和本所对保荐 机构或者其保荐的公司采取监管措施 的事项及整改情况	无
3、其他需要报告的重大事项	无

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限 公司 2014 年上半年持续督导跟踪报告》之签章页）

保荐代表人签字：

王 晖 高贵雄

西南证券股份有限公司

2014 年 8 月 29 日

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