Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 24, 2014

重庆博腾制药科技股份有限公司拟向
浙江新诺华药业有限公司增资所涉及的
浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值
评估报告

开元评报字 [2014]032 号

开元资产评估有限公司 CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd 二○一四年四月二十四日

浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ----------------------------------------- 1 评估报告摘要 ---------------------------------------------- 2 评 估 报 告 ----------------------------------------------- 6 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 - 6 二、评估目的 --------------------------------------------- 11 三、评估对象和评估范围 ------------------------------------ 11 四、价值类型及其定义 -------------------------------------- 14 五、评估基准日 ------------------------------------------- 17 六、评估依据 --------------------------------------------- 15 七、评估方法 --------------------------------------------- 17 八、评估程序实施过程和情况 -------------------------------- 21 九、评估假设 --------------------------------------------- 22 十、评估结论 --------------------------------------------- 23 十一、特别事项说明 ---------------------------------------- 25 十二、评估报告使用限制说明 -------------------------------- 25 十三、评估报告日 ----------------------------------------- 28 评 估 报 告 附 件 ------------------------------------ 29

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开元资产评估有限公司

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浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则， 恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其 评估结论是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方 没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委 托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制； 我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的，当未来经济环境发生较 大变化时，我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使 用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估 结论的影响。

六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下，为本评估报告列明的评估 目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见，仅在评估基准日有效。评估报告 使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结 论，不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证。因使用不当造成的后果与 签署本报告的注册资产评估师及所在机构无关。

七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。本 次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外，没有引用其他机构或专 家的工作成果。

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浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值评估报告

重庆博腾制药科技股份有限公司拟向 浙江新诺华药业有限公司增资所涉及的 浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值

评估报告摘要

开元评报字 [2014]032 号

重庆博腾制药科技股份有限公司：

开元资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资 产评估原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法（成本法）, 对贵公司拟向浙江新 诺华药业有限公司增资所涉及的浙江新诺华药业有限公司股东全部权益于2013 年12 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下：

一、评估目的：

本次评估的目的是为重庆博腾制药科技股份有限公司拟向浙江新诺华药业有限公 司增资所涉及的浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值在2013 年12 月31 日的市 场价值提供参考依据。

二、评估对象和范围： 本次评估对象为浙江新诺华药业有限公司股东全部权益。评 估范围为浙江新诺华药业有限公司全部资产及负债。

三、本次评估的价值类型为市场价值。

四、本次评估基准日为2013 年12 月31 日。

五、评估方法： 本次采用资产基础法（成本法）进行评估，最终以资产基础法（成 本法）的评估结果作为最终评估结论。

六、评估结论

截至评估基准日2013 年12 月31 日，被评估单位经审计确认的资产总额账面值 为20,434.38万元，负债总额为16,099.06 万元，股东权益（净资产）账面值为4,335.32 万元。

经采用资产基础法（成本法）进行评估，总资产的评估值为22,434.03 万元，评 估增值为1,999.65 万元，增值率为9.79%；总负债的评估值为16,099.06 万元，无评 估增减值； 浙江新诺华药业有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的最终评 估结论为6,334.97 万元（大写为人民币陆仟叁佰叁拾肆万玖仟柒佰元整） ，评估增

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浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值评估报告

值额为1,999.65 万元，增值率为46.12%。各类资产、负债及净资产评估结果详见下 表：

被评估企业的股东全部权益（净资产）价值资产基础法评估结果

评估基准日：2013 年12 月31 日 单位：人民币万元

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
	流动资产	434.98	458.95	23.97	5.51
	非流动资产	19,999.40	21,975.08	1,975.68	9.88
	固定资产	1,807.92	1,944.22	136.30	7.54
	在建工程	12,627.30	13,402.23	774.93	6.14
	无形资产	5,558.19	6,628.64	1,070.45	19.26
	递延所得税资产	5.99	-	-5.99	-100.00
	资产总计	20,434.38	22,434.03	1,999.65	9.79
	流动负债	16,099.06	16,099.06	-	-
	非流动负债	-	-	-
	负债合计	16,099.06	16,099.06	-	-
	净资产（所有者权益）	4,335.32	6,334.97	1,999.65	46.12

七、评估报告及结论使用有效期

按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计 算，即自2013 年12 月31 日起至2014 年12 月30 日止。

八、特别事项说明

（一）引用其他机构出具的报告结论的情况

无。

（二）产权瑕疵

1、浙江新诺华药业有限公司申报评估的房屋共7 项，其中5 项房屋已办理房屋所 有权证，其他2 项尚未办理产权证的房屋建筑物由公司提供书面情况说明，证明其产

权为该公司所有。无证房屋明细详见下表：

序号	建筑物名称	位置	结构	建成年月	建筑面积 （㎡）	账面价值	账面价值
						原值	净值
1	门卫2	杭州湾上虞 工业园区东一区	砖混	2012 年4 月	56.00	168,298.00	154,974.40
2	污水处理机房、消防泵房 及消防水池	杭州湾上虞 工业园区东一区	钢混	2012 年4 月	75.20	211,308.00	194,579.40
	合计				131.20	379,606.00	349,553.80

对于该未办理房屋所有权证的房屋，其房屋申报面积按企业提供的施工面积或现

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浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值评估报告

场实际测量并确认的面积。本次评估由资产占有方出具了相关产权说明，将其视为公 司拥有完全产权进行评估，未考虑可能存在的产权纠纷，以及申报面积与房产测绘部 门最终确定的面积不一致及完善产权手续应补交税费等对评估结论的影响。

2、委估土地使用权中，上虞市国用（2011）第07784 号这宗土地由于未能按时 完工，土地使用权证为临时土地使用权证；上虞市国用（2010）第04642 号和上虞市 国用（2010）第04643 号，这2 宗土地由于投资强度未达到土地出让合同约定的投资 强度，土地使用权证也为临时土地使用权证，本次评估中未考虑该事项带来的影响。 （三）评估程序受到限制的情况

评估程序未受到限制。

（四）评估资料不完整的情况 无。

（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素

无。

（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象 的关系

1、截止2013 年12 月31 日，公司以原值43,502,549.00 元，净值为41,138,280.03 元的土地使用权（上虞市国用（2011）第07784 号，面积133,345.00 平方米）和账 面价值为53,103,070.90 元的在建工程（上虞市房权证盖北镇字第00253985 号、上 虞市房权证盖北镇字第00253986 号、上虞市房权证盖北镇字第00253987 号、上虞市 房权证盖北镇字第00253988 号、上虞市房权证盖北镇字第00253989 号，面积共计 56,173.22 平方米），为宁波美诺华药业股份有限公司与中国工商银行宁波江东支行 2013 年2 月19 日至2014 年3 月31 日签订的不高于11,450 万元的全部债务提供抵押 担保。

2、截止2013 年12 月31 日，公司以原值7,848,600.00 元，净值为7,233,793.00 元的土地使用权（上虞市国用（2010）第04642 号，面积36,667.00 平方米），原值 6,416,900.00 元，净值为5,914,242.83 元的土地使用权（上虞市国用（2010）第04643 号，面积30,000.00 平方米）和账面原值14,354,090.01 元账面净值13,217,349.70 元的房屋建筑物（上虞市房产证盖北镇字第00279741 号、上虞市房产证盖北镇字第 00279742 号、上虞市房产证盖北镇字第00279744 号、上虞市房产证盖北镇字第 00279745 号、上虞市房产证盖北镇字第00279746 号，面积共计14,450.29 平方米）， 为宁波联华进出口有限公司与交通银行股份有限公司宁波江东分行2013 年11 月25

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浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值评估报告

日至2014 年12 月31 日签订的不高于2,670 万元的全部债务提供抵押担保。

3、2013 年3 月27 日，浙江新诺华药业有限公司与绍兴精鹰制版科技有限公司签 订《厂房租赁协议》，浙江新诺华药业有限公司把坐落于杭州湾上虞工业园区纬七路 与经十五路交界处厂区西北的一处厂房（新时代）租给绍兴精鹰制版科技有限公司， 租赁期限为十年，租赁面积为厂房红线范围内一至三层的一半面积5433 平方米。

4、2013 年11 月，浙江新诺华药业有限公司与上虞市潼雨涂装有限公司签订《厂 房租赁协议》，浙江新诺华药业有限公司把坐落于杭州湾上虞工业园区纬七路与经十 五路交界处厂区西北的一处厂房（新时代）租给上虞市潼雨涂装有限公司，租赁期限 为六年，租赁面积为厂房红线范围内一至三层的一半面积5400 平方米。

5、浙江新诺华药业有限公司将东一区建成的厂房以及纬七路与十五路交界处厂 区西北的一处厂房（新时代）的二、三层的一半租给其关联方浙江美诺华药物化学有 限公司使用，截至审计现场结束日，双方尚未签订房屋租赁合同，租金正在协商中。 （七）重大期后事项

无。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形 无。

九、评估报告日

本评估报告的评估报告日为2014 年4 月24 日。

以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。

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浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值评估报告

重庆博腾制药科技股份有限公司拟向 浙江新诺华药业有限公司增资所涉及的 浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值

评 估 报 告

开元评报字[2014]032 号

重庆博腾制药科技股份有限公司：

开元资产评估有限公司接受浙江新诺华药业有限公司委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法（成本法），对 贵公司拟向浙江新诺华药业有限公司增资所涉及的浙江新诺华药业有限公司股东全部 权益在2013 年12 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

1、委托方

本次评估的委托方为重庆博腾制药科技股份有限公司，该公司基本信息如下： 1）注册登记情况

名 称：重庆博腾制药科技股份有限公司

注 册 号：500221000006854

住 所： 重庆（长寿）化工园区精细化工一区

注 册 资 本：9675.0 万人民币整

法定代表人姓名：居年丰

公 司 类 型： 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）（外资比例低于25%） 经 营 范 围：原料药生产（按药品生产许可证核定事项从事经营，有效期至2015 年7 月18 日）；创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规 模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、销售（不含危险 化学品、易制毒化学品等许可经营项目）；自营货物及技术的进出口。（上述经营范 围凡涉及国家法律、法规、行政规章禁止的不得从事生产、经营，凡涉及国家法律、 法规、行政规章专项规定的未获有关部门的行政许可不得从事生产、经营）。

成 立 日 期： 2005 年7 月7 日

营 业 期 限： 永久

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浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值评估报告

委托方已于2014 年1 月29 日在深证证券交易所正式挂牌上市，截止报告出具日， 委托方新的营业执照正在办理中。

2）企业简介

重庆博腾制药科技股份有限公司成立于2005 年7 月，总部位于重庆，在欧洲、 美国、香港设有子公司，是一家按照国际标准为跨国制药公司和生物技术公司提供医 药定制研发生产服务的国家级高新技术企业。公司的主要产品是创新药医药中间体; 主要服务内容包括为新药提供医药中间体的工艺研究开发、质量研究和安全性研究， 以及提供医药中间体从小规模生产到商业化阶段的大规模生产服务;主要服务于临床 试验至专利药销售阶段的创新药，服务的药品治疗领域包括抗艾滋病、抗丙型肝炎、 降血脂、麻醉性镇痛、抗糖尿病等。

2、被评估单位

本次评估的被评估单位为浙江新诺华药业有限公司，该公司基本信息如下： 1）注册登记情况

名 称：浙江新诺华药业有限公司

注 册 号：330600400015720

住 所： 浙江杭州湾上虞工业园区

注 册 资 本：陆仟捌佰贰拾柒万陆仟伍佰叁拾肆元

法定代表人姓名： 周君明

公 司 类 型： 有限责任公司（法人独资）

经 营 范 围：许可经营项目：无。

一般经营项目：医药制剂的研发。（上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

成 立 日 期： 2009 年11 月18 日

营 业 期 限： 2009 年11 月18 日至2059 年11 月17 日

2）企业简介

①历史沿革

2009 年11月3 日，浙江省工商行政管理局作出编号为（浙工商）名称预核外[2009] 第645456 号《企业名称预先核准通知书》，同意预核准浙江新诺华药业有限公司之名 称，保留至2010 年5 月2 日。

2009 年11 月9 日，上虞市对外贸易经济合作局作出虞外经贸资（2009）141 号 《关于同意设立外商投资企业的批复》，同意宁波联化联合国际贸易有限公司出资

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浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值评估报告

1,000 万美元设立浙江新诺华。同时，浙江新诺华取得了浙江省人民政府颁发的编号 为商外资浙府资绍字[2009]04465 号《台港澳侨投资企业批准证书》。

经上虞天马联合会计师事务所于2009 年11 月30 日出具的虞天马验（2009）第 440 号《验资报告》审验，宁波联化联合国际贸易有限公司于2009 年11 月27 日缴纳 首次出资2,248,988 美元。

经上虞天马联合会计师事务所于2009 年12 月24 日出具的虞天马验（2009）第 495 号《验资报告》审验，宁波联化联合国际贸易有限公司于2009 年12 月23 日缴纳 第二期出资291 万美元。

经上虞天马联合会计师事务所于2009 年12 月31 日出具的虞天马验（2009）第 510 号《验资报告》审验，宁波联化联合国际贸易有限公司于2009 年12 月30 日缴纳 第三期出资180 万美元。

经上虞天马联合会计师事务所于2010 年1 月11 日出具的虞天马验（2010）第9 号《验资报告》审验，宁波联化联合国际贸易有限公司于2010 年1 月8 日缴纳第四 期出资59 万美元。

经上虞天马联合会计师事务所于2010 年2 月3 日出具的虞天马验（2010）第41 号《验资报告》审验，宁波联化联合国际贸易有限公司于2010 年2 月2 日第五期出 资117 万美元。

经上虞天马联合会计师事务所于2010 年3 月22 日出具的虞天马验（2010）第82 号《验资报告》审验，宁波联化联合国际贸易有限公司于2010 年3 月22 日第六期出 资128.1012 万美元。

股东出资完成后浙江新诺华股权情况如下：

股东名称	认缴注册资本	实缴注册资本
宁波联化联合国际贸易有限公司	1,000万美元	1,000万美元

2010 年10 月28 日，宁波联化联合国际贸易有限公司与宁波美诺华药业有限公司 签订《股权转让协议》，约定将其持有的浙江新诺华全部股权转让给宁波美诺华药业 有限公司，转让价格为986.901674 万美元。

2010 年11 月30 日，上虞市对外贸易合作局作出《关于同意股权转让的批复》（虞 外经贸资（2010）196 号），同意宁波联化联合国际贸易有限公司将其持有的浙江新诺 华全部股权转让给宁波美诺华药业有限公司。

2010 年12 月10 日，上虞天马联合会计师事务所出具虞天马验（2010）第534 号《验资报告》，按其出资时的汇率中间价将1000 万美元注册资本折算为人民币

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6827.65344 元。

股权转让完成后公司股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本	实缴注册资本
宁波美诺华药业股份有限公司 （原名宁波美诺华药业有限公司）	人民币6827.6534万元	人民币6827.6534万元

②公司经营状况

公司目前尚处于工厂建设期，未开展实际经营。

3）被评估单位近两年财务状况

近两年资产负债表（单位：万元）：

项 目	2012 年末	2013 年
资产总计	18,624.23	20,434.38
负债合计	13,146.98	16,099.06
所有者权益合计	5,477.25	4,335.32

以上2012年及2013年数据来自天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的 专项审计报告（天健渝审（2014）536号）。

4）国家政策、法规对被评估单位生产经营的限制或者优惠

无

5）其他需要说明的被评估单位状况

（1）被评估单位现采用的主要会计政策：

①会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；

②记账本位币：以人民币为记账本位币；

③会计制度：执行2006年2月公布的企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定；

④记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本原则为计价原则； ⑤坏账损失的核算方法：采用账龄分析法及个别计提法计提坏账准备；

⑥固定资产及折旧：固定资产按实际成本计价，按采用年限平均法分类计提折旧，

各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

项 目	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	20	5	4.75
机器设备	10	5	9.5
运输工具	5	5	19
电子设备及其他	5	5	19

⑦在建工程:在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确

认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。在建工程

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达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未 办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原 暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值 的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。

⑧借款费用

A、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 B、借款费用资本化期间

a、当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借 款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活 动已经开始。

b、若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时 间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。

c、当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借 款费用停止资本化。

C、借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借 款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予 资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累 计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。

（2）主要税务政策

（2）主要税务政策
税 种	计 税 依 据	税 率
增值税	销售货物	17%
房产税	房屋的计税余值	1.2%
土地使用税	实际占用的土地面积	6 元/平方米
企业所得税	应纳税所得额	25%

6）委托方和被评估单位的之间的关系

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本次评估委托方拟向被评估单位增资，增资完成后，委托方成为被评估单位第一大 股东。

3、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的 评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具体为被评估单位、被 评估单位的股东、及其国家法律法规规定的评估报告使用者（证券监督管理部门、国有 资产管理部门等）。

二、评估目的

本次评估的目的是为重庆博腾制药科技股份有限公司拟向浙江新诺华药业有限公 司增资所涉及的浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值在2013年12月31日的市场 价值提供参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本次评估对象为浙江新诺华药业有限公司股东全部权益。 （二）评估范围

浙江新诺华药业有限公司于评估基准日经审计后的全部资产和承担的相关负债。具 体包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、其他资产、流动负债等。

委托评估对象和评估范围与上述经济行为所涉及的委托评估对象和评估范围一致。 本次被评估单位提供的数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的专 项审计报告（天健渝审（2014）536号）。

• 1、对企业价值影响较大的主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况 A、经济情况

截至评估基准日被评估企业的账面资产总额为20,434.38万元（其中：流动资产 434.98万元，非流动资产19,999.40万元）；总负债16,099.06万元，均为流动负债；股 东全部权益4,335.32万元。

• （1）流动资产：其中货币资金155.44万元、预付账款249.37万元、其他应收款30.15

• 万元、存货0.02万元。

• （3）固定资产：账面价值1,807.92万元，其中房屋建筑物1,757.46万元；设备50.47

• 万元，包括机器设备、运输设备和电子设备三类。

• （4）在建工程：账面价值12,627.30万元，其中在建土建工程12,597.15万元，在

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浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值评估报告

建设备安装工程30.15万元。

• （5）无形资产：账面价值5,558.19万元，均为土地使用权。

• （6）递延所得税资产：账面价值5.99万元，为坏账准备形成的可抵扣暂时性差异，

• 按照相关条件确认为递延所得税资产。

• （7）负债：应付账款2,116.49万元、预收账款498.73万元、应付职工薪酬25.45

• 万元、应交税费94.11万元、其他应付款13,364.28万元。

• B、权属状况

• （1）浙江新诺华药业有限公司申报评估的房屋建筑物共10 项，其中房屋7 项，

• 构筑物3 项。委估房屋建筑物面积共计14,581.49 平方米，其中5 项房屋已办理房屋

所有权证，具体情况如下：

序号	权证编号	房屋 所有权人	建筑物名称	位置	结构	建筑面积 （㎡）	用途	层 数
1	上虞市房权证盖北镇 字第00279744 号	浙江新诺 华药业有 限公司	东一区综合 仓库	杭州湾上虞 工业园区	钢混	11,420.29	工业	3
2	上虞市房权证盖北镇 字第00279741 号		危险品仓库1	杭州湾上虞 工业园区	钢混	757.50	工业	1
3	上虞市房权证盖北镇 字第00279746 号		危险品仓库2	杭州湾上虞 工业园区	钢混	757.50	工业	1
4	上虞市房权证盖北镇 字第00279742 号		危险品仓库3	杭州湾上虞 工业园区	钢混	757.50	工业	1
5	上虞市房权证盖北镇 字第00279745 号		危险品仓库4	杭州湾上虞 工业园区	钢混	757.50	工业	1
	合计					14,450.29

其他尚未办理产权证的房屋建筑物由公司提供书面情况说明，证明其产权为该公

司所有。无证房屋明细详见下表：

序号	建筑物名称	位置	结构	建成年月	建筑面积 （㎡）	账面价值	账面价值
						原值	净值
1	门卫2	杭州湾上虞 工业园区东一区	砖混	2012 年4 月	56.00	168,298.00	154,974.40
2	污水处理机房、消防 泵房及消防水池	杭州湾上虞 工业园区东一区	钢混	2012 年4 月	75.20	211,308.00	194,579.40
	合计				131.20	379,606.00	349,553.80

（2）在建工程权属情况

浙江新诺华药业有限公司申报评估的在建工程-土建工程共11 项，其中新时代土 建承包工程包含5 项公司购置的房屋，是公司根据生产经营需要拟改建的新时代办公 用房和生产厂房，具体情况如下：

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浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值评估报告

序号	权证编号	房屋所有权人	建筑物名称	位置	结构	建筑面积 （㎡）	用途	层 数
1	上虞市房权证盖北镇 字第00253988 号	浙江新诺华药 业有限公司	新时代厂房 办公楼	杭州湾上虞 工业园区	钢混	9,294.38	工业	4
2	上虞市房权证盖北镇 字第00253985 号		1#厂房	杭州湾上虞 工业园区	钢混	11,719.71	工业	3
3	上虞市房权证盖北镇 字第00253986 号		2#厂房	杭州湾上虞 工业园区	钢混	11,719.71	工业	3
4	上虞市房权证盖北镇 字第00253987 号		3#厂房	杭州湾上虞 工业园区	钢混	11,719.71	工业	3
5	上虞市房权证盖北镇 字第00253989 号		4#厂房	杭州湾上虞 工业园区	钢混	11,719.71	工业	3

（3）无形资产权属情况

浙江新诺华药业有限公司申报评估的无形资产共4项，均为土地使用权，权属情况 如下：

	如下：
序 号	权证编号	土地 使用 权人
									终止 日期
			宗地名称	土地位置	地号	图号	用途	类型		面积（㎡）
1	上虞市国用 （2010） 第04642 号	浙江 新诺 华药 业有 限公 司	东一区 工业用地	杭州湾上虞 工业园区		031-030	工业	出让	2060 年 3 月1 日	36,667.00
					31-30-434
2	上虞市国用 （2010） 第04643 号		东一区 工业用地	杭州湾上虞 工业园区		031-030	工业	出让	2060 年 3 月1 日	30,000.00
					31-30-434
3	上虞市国用 （2011） 第07784 号		新时代 工业用地	杭州湾上虞 工业园区		031-030	工业	出让	2057 年 6 月3 日	133,345.00
					31-30-549
4	上虞市国用 （2011） 第08816 号		东一区职工 生活区用地	浙江杭州湾 上虞工业园区 东一区		031-030	住宅	出让	2081 年 3 月7 日	3,651.00
					31-30-511

C、物理状况

（1）存货：原材料0.02万元，属企业购进的施工涉及的材料，置放于公司库房内。

（2）房屋建筑物共10项，位于杭州湾上虞工业园东一区内，大部分为2012年左右修 建。委估房屋结构主要为钢混结构，建筑面积合计为14,581.49平方米。委估构筑物主 要为水池、道路、围墙、钢棚和隔断工程等。

（3）设备：此次申报评估的设备共计169台/套，账面原值66.36万元，账面净值50.47 万元。主要包括机器设备、车辆和电子设备三大类。

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浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值评估报告

（4）在建工程主要为土建工程和设备工程两大类，其中土建工程共11项，主要分布 于杭州湾上虞工业园东一区职工生活安置区和杭州湾上虞工业园新时代厂区；设备工程 共5项，主要安置于杭州湾上虞工业园新时代厂区内。

2、被评估单位申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况

等

企业申报了4 项无形资产，为土地使用权，原始入账价值5,910.83 万元，账面 5,558.19 万元，面积合计203,663.00 平方米，其中三宗土地为工业用地，一宗土地 为住宅用地，根据提供的土地使用权证，证载权利人为浙江新诺华药业有限公司，产 权清晰。

3、被评估单位申报的表外资产的类型、数量

本次评估，除上述资产外，被评估单位承诺无其他表外资产。

4、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评 估值）

无。

四、价值类型及其定义

1、价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投 资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通 后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条 件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见，最终选 定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

2、市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自 理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估 计数额。

3、选择价值类型的理由：从评估目的看，本次评估目的是为重庆博腾制药科技股 份有限公司拟向浙江新诺华药业有限公司增资事宜，提供该浙江新诺华药业有限公司股 东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。该经济行为是一个正常的市场经济行 为，按市场价值交易一般较能为交易各方所接受；从市场条件看，随着资本市场的进一 步发展，股权重组将日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；从 价值类型的选择与评估假设的相关性看，本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公 开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正

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浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值评估报告

常因素对评估结论的影响；从价值类型选择惯例看，当对市场条件和评估对象的使用等 并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。

六、评估依据

（一）经济行为依据

• 1、《重庆博腾制药科技股份有限公司2014 年第1 次总经理办公会（补充会议）

• 会议决议》；

• 2、《资产评估业务约定书》。

• （二）法律、法规依据

• 1、国务院[1991]第91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、国务院国资委令第12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》；

• 3、国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细则》；

• 4、国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3 号 《企业国有产权转让管理

• 暂行办法》；

• 5、国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评

• 估监督管理工作意见的通知》(国办发［2001］102 号)，中华人民共和国财政部令(第 14 号)《国有资产评估管理若干问题的规定》；

• 6、国务院国有资产监督委员会国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产

• 评估管理工作有关问题的通知》；

• 7、《中华人民共和国公司法》；

• 8、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 9、中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999《房地产估价规范》；

• 10、其他与资产评估相关的法律、法规。

• （三）评估准则依据

• 1、《资产评估准则—基本准则》；

• 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；

• 3、《资产评估准则——评估报告》；

• 4、《资产评估准则——评估程序》；

• 5、《资产评估准则——业务约定书》；

• 6、《资产评估准则——工作底稿》；

• 7、《资产评估准则——利用专家工作》；

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浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值评估报告

• 8、《资产评估职业道德准则—独立性》；

• 9、《资产评估准则——机器设备》；

• 10、《资产评估准则——不动产》；

• 11、《资产评估准则——企业价值》；

• 12、《企业国有资产评估报告指南》；

• 13、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

• 14、《资产评估价值类型指导意见》。

• （四）资产权属依据

• 1、设备购置合同及发票等产权证明文件；

• 2、车辆行驶证；

• 3、房屋产权证；

• 4、土地使用权证；

• 5、土地出让合同。

• （五）评估取价依据

• 1、机械工业出版社出版《2014 机电产品报价手册》；

• 2、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 号文)；

• 3、财政部国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税

• [2008]170 号)；

• 4、《全国国产及进口汽车报价》(月刊)；

• 5、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012

• 年第12 号)；

• 6、中华人民共和国国务院令(第294 号)《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；

• 7、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定的通知》（计价格

• [2002]10 号）；

• 8、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》国家发展改革委、建设部发改价

• 格[2007]670 号；

• 9、国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法的通知》（计价格

• [2002]1980 号文件）；

• 10、《浙江省建筑工程预算定额》 ；

• 11、《浙江省建筑安装工程费用定额》 ；

• 12、资产占有方提供的主要建筑物工程竣工图纸，部分建筑物工程竣工决算资料，

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浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值评估报告

主要建筑物施工合同；

• 13、《资产评估常用数据与参数手册》 ；

• 14、《上虞市集体土地征收办法（试行）》（上虞市人民政府令[2009]第4 号）；

• 15、中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》；

16、中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》。

• 17、评估对象权利状况调查资料；

• 18、评估对象所在区域交通状况、环境条件调查资料；

19、评估对象位置、地形、基础设施调查资料；

• 20、评估对象利用现状及周边环境照片；

• 21、评估人员通过网上搜集地价信息资料。

• 22、评估基准日国债收益率、贷款利率及外汇牌价信息；

• 23、评估人员现场勘查收集和网上询价取得的其他作价资料。

五、评估基准日

（一）本项目评估基准日是2013年12月31日。该评估基准日与本次评估的《资产评 估业务约定书》载明的评估基准日一致。

（二）确定评估基准日所考虑的主要因素：

1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更 好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象 在评估基准日的现时价值；

2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估 基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务 于评估目的。

3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计 报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况，以 利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。

经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的评估基准日。

七、评估方法

《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评估准则 规定的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法（成本法）。我们根据本次评 估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取资产基础法（成本法）

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浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值评估报告

进行评估。

（一）评估方法的选取

• 1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。

（1）本次评估的目的是为重庆博腾制药科技股份有限公司拟向浙江新诺华药业有 限公司增资事宜而涉及的浙江新诺华药业有限公司股东全部权益提供价值参考依据；

（2）本次评估的目的无论实现与否，被评估单位均将持续经营；

（3）被评估单位所在行业的可比公司股权交易案例少，难以找到足够数量的可比 交易案例，故本次评估不宜采用市场比较法；

（4）根据委托方、被评估单位提供的财务资料和被评估单位的具体情况判断：被 评估单位系制药企业，截止评估基准日未能取得“GMP”认证，且尚未开始正常经营， 其主要资产为在建工程，未来经营现金流不能合理进行预测，故本次评估不宜采用收 益法；

（5）根据委托方、被评估单位提供的财务资料和被评估单位的具体情况判断：公 司尚未形成对公司价值影响较大的无形资产、商誉等，评估人员较容易获得被评估单 位相关资产的重置价值，故本次评估采用资产基础法（成本法）。

综上分析后我们认为：本次评估宜采用资产基础法（成本法）。

• 2、本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断

• （1）从委估资产数量的可确定性方面判断

被评估单位成立时间较短；其会计核算健全，管理有序，委估资产不仅可根据财 务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。

（2）从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断

评估对象所包含实物资产主要为房屋建筑物、在建工程及土地使用权，委估资产 的更新重置价格较易取得。

（3）从委估资产的成新率可估算性方面判断

评估对象所包含实物资产主要为房屋建筑物、在建工程及土地使用权，其成新率 可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算其成新率。

综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础 法（成本法）进行评估。

（二）运用资产基础法（成本法）进行评估的思路

资产基础法（成本法）是是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合 理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本

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浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值评估报告

公式如下：

股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之和

（三）各类主要资产及负债的评估方法

1、流动资产

• （1）货币资金

对现金、银行存款的评估，根据核实后的账面价值进行。对现金进行实地盘点， 以实盘数倒推出评估基准日的实存数作为评估值；银行存款先与银行对账单及余额调 节表核对，且向银行发询证函取证后，按核对无误后的账面值作为评估值。

（2）债权类往来款项

对申报表中所列各项往来债权，首先与各科目的账面期末余额合计数进行核对， 再对各明细项目金额进行逐笔账表核对，抽取部分大额款项向对方单位发函询证，以 验证申报表列金额的正确性；并根据每笔款项的可能收回程度的数额确定评估值。

（3）存货

公司为原材料。

对于存货的评估，是在核实账、表、实物数量相符的基础上，以核实后的数量乘 以现行市场购买价确定评估值。

2、非流动资产

（1）房屋建筑物

委估房屋建筑物大部分为厂房，有少量的办公用房，委估房屋建筑物所在地的房 地产市场上同类成交案例甚少，而委估房屋建筑物亦不属于收益性房产，根据评估目 的及委估房屋建筑物类资产的实际用途、状况，采用成本法进行评估。其评估公式为： 评估净值＝评估原值×成新率

（2）设备

所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估，其估算公式为： 评估净值＝重置全价×成新率

其中：重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用 设备购置价：按评估基准日市场价格行情估算。

（3）在建工程

委估在建工程主要为土建工程和设备工程，不属于收益性资产，亦无同类资产可 比市场交易案例，评估人员根据评估目的及委估在建工程的实际用途、状况，采用成 本法进行评估。其评估公式为：

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评估净值＝评估原值×成新率

①土建工程重置全价的估算

重置全价＝综合建安工程费用＋前期费用及其它费用＋资金成本＋开发利润 ②设备工程重置全价的估算

重置全价＝设备购置价＋资金成本＋其他费用

（4）无形资产—土地使用权

根据“城镇土地估价规程”，土地价格评估的基本估价方法有市场比较法、收益 还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。目前上虞地区采用招拍挂形 式出让的工业用地和住宅用地案例较多，能找到较多的可比较案例，故可采用市场比 较法；同时工业用地和住宅用地出租及开发案例较少，未有较为公允的市场收益价格， 故不宜采用收益还原法、剩余法；委估宗地相关基准地价和修正体系已有较长时间未 更新调整，故不适宜采用基准地价系数修正法。委估宗地所在地区近年有征地情况， 征地相关政策及成本较易取得，故可采用成本逼近法。评估人员通过现场查勘，以及 对评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整 理，并结合评估对象的实际情况，对委估宗地选用市场比较法和成本逼近法综合评定 土地价格。

①市场法

市场比较法是在市场上选择若干相同或近似的物业作为参照物，针对各项价值影 响因素，将委估物业分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，在综合分析各项调 整结果，用以确定委估物业评估值的一种方法。

评估公式：V=VB×A×B×D×E×F×G

式中：

V ——待估宗地价格

VB——可比实例价格

A ——交易情况修正系数

B ——期日修正系数

D——容积率修正系数

E——年限修正系数

F——区域修正系数

G——个别修正系数

②成本逼近法

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浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值评估报告

成本逼近法是以土地取得费，土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据，再加 上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。 基本公式如下：

地价＝土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益 （5）递延所得税资产

将该科目的申报表与基准日报表、明细账余额核对一致，对公司应收款项的坏账 准备计提和管理进行审核，最终确定按应收款项评估损失与未来可抵扣期间所得税税 率的乘积来确定递延所得税资产的评估值。

3、负债

对企业负债的评估，主要是进行审查核实账簿记录，查阅了采购合同、纳税申报 表等资料，对大额应付款项进行了函证核实，按评估基准日后被评估单位实际承担的 负债金额作为负债的评估值，对于将来并非应由评估目的实现后的被评估单位实际承 担的负债项目，按零值计算。

八、评估程序实施过程和情况

整体评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、明确评估项目基本事项、编制评估计划

接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和 制定评估计划。

2、提交提供资料清单

根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，资产负债评估申报表、收 益法评估申报表等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。

3、辅导填表

与被评估单位相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申 报表的填写和准备评估所需要的资料。

（二）尽职调查现场评估阶段

1、审阅核对资料

对被评估单位提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核

对，对发现的问题协同企业做出调整。

2、现场勘查与重点清查

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浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值评估报告

对评估对象所涉及的资产进行核实，对被评估单位办公经营场所，重要资产进行 详细勘查、并做好记录。

3、尽职调查访谈

根据被评估单位提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料，与企业管理层通过 座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就被评估单位及其所在行业历史与未来发展趋势 尽量达成共识。

4、确定评估途径及方法

根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。

5、评定估算

根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说 明。

（三）评定汇总阶段

根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确 定资产初步评估结论，并起草评估报告书，提交公司内部复核。

（四）提交评估报告书

在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提 下与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复核制 度和程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。

九、评估假设

（一）一般假设

1、公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条 件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本 的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双 方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、 用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为 基础。

3、资产持续经营假设

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浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值评估报告

资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规 模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、 参数和依据。

（二）特殊假设

无。

（三）上述评估假设对评估结论的影响

上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，当前 述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。

十、评估结论

（一）评估结论

截至评估基准日2013 年12 月31 日，被评估单位经审计确认的资产总额账面值 为20,434.38万元，负债总额为16,099.06 万元，股东权益（净资产）账面值为4,335.32 万元。

经采用资产基础法（成本法）进行评估，总资产的评估值为22,434.03 万元，评 估增值为1,999.65 万元，增值率为9.79%；总负债的评估值为16,099.06 万元，无评 估增减值；净资产的评估值为6,334.97 万元，评估增值额为1,999.65 万元，增值率 为46.12%。各类资产、负债及净资产评估结果详见下表：

被评估企业的股东全部权益（净资产）价值资产基础法评估结果

单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	434.98	458.95	23.97	5.51
2	非流动资产	19,999.40	21,975.08	1,975.68	9.88
3	固定资产	1,807.92	1,944.22	136.30	7.54
4	在建工程	12,627.30	13,402.23	774.93	6.14
5	无形资产	5,558.19	6,628.64	1,070.45	19.26
6	递延所得税资产	5.99	-	-5.99	-100.00
7	资产总计	20,434.38	22,434.03	1,999.65	9.79
8	流动负债	16,099.06	16,099.06	-	-
9	非流动负债	-	-	-
10	负债合计	16,099.06	16,099.06	-	-
11	净资产（所有者权益）	4,335.32	6,334.97	1,999.65	46.12

主要资产（负债）项目的评估结果较账面值变动的原因分析：

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浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值评估报告

1)流动资产评估增值的原因如下：

其他应收款评估增值，系评估确认的坏账低于账面上的坏账准备金额所致。

2)固定资产评估增值的原因如下：

委估房屋建筑物会计折旧年限较短，造成账面价值略微偏低，出现评估增值。 3)在建工程评估增值的原因如下：

委估账面价值中未包含资金成本，评估中是以完整建造成本确定其评估价值，故 出现评估增值。

4)无形资产-土地使用权评估增值的原因如下：

委估宗地取得时间较早，与评估基准日时点相比，委估地块所在区域地价已出现小 幅上涨。

5)递延所得税资产减值的原因如下：

系评估过程中对资产减值准备的计提标准不一致造成。

根据上述分析，结合本次评估的评估目的，以资产基础法的评估结果作为本次评 估的最终评估结论。即浙江新诺华药业有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价 值的最终评估结论为6,334.97 万元（大写为人民币陆仟叁佰叁拾肆万玖仟柒佰元 整）。

（二）评估结论成立的条件

1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正 常、合理、合法的运营、使用及维护状况。

2、评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估目 的而提出的被评估单位股东全部权益市场价值的参考意见，该评估结论未考虑控股股 权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响；报告使用者应当理解， 股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积；本评估结论亦 未考虑评估增值的纳税影响对评估对象价值的影响。

3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下，根 据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件”确定的市 场价值，没有考虑以下因素：

① 过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；

② 特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；

• ③ 评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

• ④ 如果该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方

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浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值评估报告

面。

当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市 场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。

4、委托方应确知评估机构及其评估师并不是鉴定环境危害和环境合规性要求对 评估对象所包含的资产产生影响的专家。因此，评估机构及其评估师对以下事项没有 义务也不承担责任：未能就环境因素对评估对象及其所包含的资产的价值产生的影响 作出鉴定（包括因环境污染引起的损失、对任何违反环境保护法律所引起的损失或因 避免、清除某种环境危害的发生而引起的费用）。即本评估报告的评估结论是依据在 没有任何可能导致评估对象价值受损的环境污染危害存在的假设前提下得出的。

当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市 场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。

（三）评估结论的效力

1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，依照法律法规的 有关规定发生法律效力。

2、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续经 营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本报告所列明的评估目的而提出的 公允价值意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及 仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。

十一、特别事项说明

（一）引用其他机构出具的报告结论的情况 无。

（二）产权瑕疵

1、浙江新诺华药业有限公司申报评估的房屋共7 项，其中5 项房屋已办理房屋所 有权证，其他2 项尚未办理产权证的房屋建筑物由公司提供书面情况说明，证明其产

权为该公司所有。无证房屋明细详见下表：

序号	建筑物名称	位置	结构	建成年月	建筑面积 （㎡）	账面价值	账面价值
						原值	净值
1	门卫2	杭州湾上虞 工业园区东一区	砖混	2012 年4 月	56.00	168,298.00	154,974.40
2	污水处理机房、消防泵房 及消防水池	杭州湾上虞 工业园区东一区	钢混	2012 年4 月	75.20	211,308.00	194,579.40
	合计				131.20	379,606.00	349,553.80

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浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值评估报告

对于该未办理房屋所有权证的房屋，其房屋申报面积按企业提供的施工面积或现 场实际测量并确认的面积。本次评估由资产占有方出具了相关产权说明，将其视为公 司拥有完全产权进行评估，未考虑可能存在的产权纠纷，以及申报面积与房产测绘部 门最终确定的面积不一致及完善产权手续应补交税费等对评估结论的影响。

2、委估土地使用权中，上虞市国用（2011）第07784 号这宗土地由于未能按时 完工，土地使用权证为临时土地使用权证；上虞市国用（2010）第04642 号和上虞市 国用（2010）第04643 号，这2 宗土地由于投资强度未达到土地出让合同约定的投资 强度，土地使用权证也为临时土地使用权证，本次评估中未考虑该事项带来的影响。 （三）评估程序受到限制的情况

评估程序未受到限制。

（四）评估资料不完整的情况 无。

（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素

无。

（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象 的关系

1、截止2013 年12 月31 日，公司以原值43,502,549.00 元，净值为41,138,280.03 元的土地使用权（上虞市国用（2011）第07784 号，面积133,345.00 平方米）和账 面价值为53,103,070.90 元的在建工程（上虞市房权证盖北镇字第00253985 号、上 虞市房权证盖北镇字第00253986 号、上虞市房权证盖北镇字第00253987 号、上虞市 房权证盖北镇字第00253988 号、上虞市房权证盖北镇字第00253989 号，面积共计 56,173.22 平方米），为宁波美诺华药业股份有限公司与中国工商银行宁波江东支行 2013 年2 月19 日至2014 年3 月31 日签订的不高于11,450 万元的全部债务提供抵押 担保。

2、截止2013 年12 月31 日，公司以原值7,848,600.00 元，净值为7,233,793.00 元的土地使用权（上虞市国用（2010）第04642 号，面积36,667.00 平方米），原值 6,416,900.00 元，净值为5,914,242.83 元的土地使用权（上虞市国用（2010）第04643 号，面积30,000.00 平方米）和账面原值14,354,090.01 元账面净值13,217,349.70 元的房屋建筑物（上虞市房产证盖北镇字第00279741 号、上虞市房产证盖北镇字第 00279742 号、上虞市房产证盖北镇字第00279744 号、上虞市房产证盖北镇字第 00279745 号、上虞市房产证盖北镇字第00279746 号，面积共计14,450.29 平方米），

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浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值评估报告

为宁波联华进出口有限公司与交通银行股份有限公司宁波江东分行2013 年11 月25 日至2014 年12 月31 日签订的不高于2,670 万元的全部债务提供抵押担保。

3、2013 年3 月27 日，浙江新诺华药业有限公司与绍兴精鹰制版科技有限公司签 订《厂房租赁协议》，浙江新诺华药业有限公司把坐落于杭州湾上虞工业园区纬七路 与经十五路交界处厂区西北的一处厂房（新时代）租给绍兴精鹰制版科技有限公司， 租赁期限为十年，租赁面积为厂房红线范围内一至三层的一半面积5433 平方米。

4、2013 年11 月，浙江新诺华药业有限公司与上虞市潼雨涂装有限公司签订《厂 房租赁协议》，浙江新诺华药业有限公司把坐落于杭州湾上虞工业园区纬七路与经十 五路交界处厂区西北的一处厂房（新时代）租给上虞市潼雨涂装有限公司，租赁期限 为六年，租赁面积为厂房红线范围内一至三层的一半面积5400 平方米。

5、浙江新诺华药业有限公司将东一区建成的厂房以及纬七路与十五路交界处厂 区西北的一处厂房（新时代）的二、三层的一半租给其关联方浙江美诺华药物化学有 限公司使用，截至审计现场结束日，双方尚未签订房屋租赁合同，租金正在协商中。 （七）重大期后事项

无。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形 无。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送 交资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效。

（二）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用 者在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报告，本公 司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责 任。

（三）本评估报告书的使用权归委托方所有；本评估报告的全部或者部分内容被 摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构书面许可并审阅相关内容，法律、法 规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基 准日起计算；评估目的在评估基准日后的一年内实现时，能以评估结果作为底价或作 价依据（还需结合评估基准日的期后事项进行调整），超过一年，须重新进行评估； 在评估基准日后的评估报告有效期内，若资产质量与数量发生变化时，应根据原评估

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浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值评估报告

方法对其进行相应调整，若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时，委 托方应及时聘请评估机构重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告的评估报告日为2014 年4 月24 日。

开元资产评估有限公司 法定代表人（授权代表）：

中国注册资产评估师： 中国注册资产评估师：

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浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价值评估报告

评 估 报 告 附 件

• 1、经济行为文件

• 2、委托方与被评估单位的营业执照（复印件）；

• 3、评估基准日专项审计报表

• 4、评估对象所涉及的主要资产权属证明资料（复印件）；

• 5、委托方及被评估单位承诺函；

• 7、资产评估机构资格证书（复印件）；

• 8、评估机构证券期货相关业务评估资格证书；

• 9、资产评估机构营业执照（复印件）；

• 10、签署本评估报告的注册资产评估师的资格证书（复印件）；

• 11、业务报告签发签署授权书。

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