Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 12, 2014

西南证券股份有限公司

关于重庆博腾制药科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为重庆博腾制药科技股份 有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司使用募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金事项进行了核查，具体如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕5 号文的核准，公司向社会公 开发行人民币普通股股票（A 股）2,725 万股（其中公司公开发行新股 1,225 万 股，公司股东公开发售股份 1,500 万股），每股发行价格为 25.10 元，公司募集资 金总额为人民币 307,475,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 34,631,162.34 元， 公司实际募集资金净额为人民币 272,843,837.66 元。以上募集资金的到位情况已 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天健验〔2014〕 8-3 号）。公司已按照相关规定对募集资金采取了专户存储，与保荐机构、存放募 集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项

1、公司首次公开发行股票募集资金投资项目

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金 投资项目基本情况如下：

项目名称

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单位：万元 报批项目总投资 募集资金投入金额 核准文号

新药服务外包基地研发中心建设项目	13,149.82	13,149.82	渝两江管发〔2011〕186号
多功能GMP 中试车间（109）建设项目	9,118.79	9,118.79	长发改投〔2011〕222号
多功能医药中间体生产车间（110）建设项目	5,066.24	5,066.24	长发改投〔2011〕223号
其他与主营业务相关的营运资金项目	-	-	-
合计	27,334.85	27,334.85	-

若实际募集资金数额不能满足上述项目的实际投资需要，资金缺口将由公司 以自筹方式解决。

在募集资金到位前，公司将根据各项目的建设进度和资金需求，先行以自筹 资金投入并实施上述项目；待募集资金到位后，将按照公司有关募集资金使用管 理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

2、公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至 2014 年 2 月 28 日，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 如下表：

			单位：万元
序号	项目名称	预先投入自筹资金金额	拟使用募集资金置换的预先投入自筹资金金额
1	新药服务外包基地研发中心建设项目	5,365.13	5,365.13
2	多功能GMP中试车间（109）建设项目	907.51	907.51
3	多功能医药中间体生产车间（110）建设项目	3,885.62	3,885.62
4	其他与主营业务相关的营运资金项目	-	-
合计		10,158.26	10,158.26

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集 资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于重庆博腾制药科技股份有限 公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2014〕8-40 号）。

三、公司内部决策程序

2014 年 3 月 12 日，公司第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关

于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；公司第二届 监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金 投资项目的自筹资金的议案》；全体独立董事对上述使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金事项发表了明确同意意见。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情况；本次使用募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金的预计置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。公司上述募集 资金使用事项经过公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见， 注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等有关规定，本保荐机构同意公司实施上述事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限 公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 王 晖 高 贵 雄

西南证券股份有限公司

2014 年 3 月 12 日

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