Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2010

Jan 2, 2014

重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告

西南证券股份有限公司关于 重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

发行保荐工作报告

保荐人

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重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦

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首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告

重庆博腾制药科技股份有限公司

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” 西南证券股份有限公司（以下简称 西南证券 、 本保荐人 ）接受重庆博腾 “ ” “ ” 制药科技股份有限公司（以下简称 发行人 、 公司 ）委托，担任其首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐人。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》 等法律、法规和规范性文件的要求，西南证券对发行人进行了尽职调查，就发行 人首次公开发行股票并在创业板上市出具本发行保荐工作报告。

本保荐人根据本发行保荐工作报告签署日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规范性文件发表意见。

本保荐人已经对与出具本发行保荐工作报告有关的草案文件资料进行了审 查判断，并据此出具意见。

发行人保证已经提供了本保荐人认为出具保荐工作报告所必需的、真实的原 始书面材料、副本材料或者口头证言。

对于本发行保荐工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 保荐人依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表意 见。

本保荐人及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国 证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准 确性和完整性。

本保荐人同意，保荐工作报告作为发行保荐书的辅助文件，将随其他申报材 料一起上报证监会，并依法对所出具的意见承担责任。

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重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告

目 录 目 录 ·············································································3 释 义 ·············································································4 第一节 项目运作流程 ························································5 一、项目质量管理与审核流程 ..................................................................................... 5 二、立项审核主要过程 ................................................................................................. 8 三、项目执行主要过程 ................................................................................................. 9 四、内部核查部门的主要审核过程 ........................................................................... 12 五、内核委员会审核情况 ........................................................................................... 13 第二节 项目存在的问题及其解决情况 ································· 15 一、立项内核委员会成员的意见及其审议情况 ....................................................... 15 二、项目执行成员在尽职调查中发现的主要问题及处理情况 ............................... 15 三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况 ................................................... 18 四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ............................... 23 五、中国证监会反馈的问题及落实情况 ................................................................... 27 六、相关证券服务机构出具的专业意见情况 ........................................................... 56

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重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告

释 义

本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一般名词：	一般名词：
发行人、公司、 博腾股份	指	重庆博腾制药科技股份有限公司，原名重庆博腾精细化工股份有限公 司
本保荐人、保荐 人、西南证券	指	西南证券股份有限公司
发行人律师、万 商天勤	指	北京市万商天勤律师事务所
申报会计师、天 健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行	指	发行人本次向不特定对象公开发行A股股票的行为
发行保荐工作 报告	指	西南证券关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业版上市的发行保荐工作报告
本项目	指	西南证券保荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目
项目管理部	指	西南证券投资银行事业部项目管理部，原项目质量管理部
内核委员会	指	西南证券投资银行内核委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元/万元	指	人民币元/万元

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重庆博腾制药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告

第一节 项目运作流程

一、项目质量管理与审核流程

本保荐人按照中国证监会要求，建立起了由项目组、各业务部门、质量管理 部门和内核委员会共同参与的四级复核工作规则，实施项目质量全程管理控制。

（一）项目质量管理制度

1、四级复核

本保荐人质量管理体系主要通过四级复核程序来落实。第一级复核是由保荐 代表人在项目实施过程中对项目实施的全面复核；第二级复核是由业务部门负责 人召集的部门复核小组对项目实施过程中重大问题进行的讨论和全面复核；第三 级复核是由项目管理部对项目实施的全面复核；第四级复核是由公司内核委员会 对项目实施的全面复核。四级复核的每一层面均为全面复核，但从第二级复核开 始，以项目的实质内容为复核重点。

四级复核体系具体如下图所示：

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四级复核： 西南证券内核委员会
三级复核： 项目管理部
二级复核： 各投行部内核小组
现场质检
（项目管理部）
一级复核： 项目保荐代表人
项目组
----- End of picture text -----

• 2、持续尽职调查，技术会议支持，全程质量监控

在西南证券项目质量管理体系下，尽职调查和质量监控贯穿于项目立项至持

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续督导结束的全过程，以切实确保项目质量和防范项目风险。具体而言，在项目 申请立项时，项目人员应出具尽职调查报告或项目情况说明，与立项申请同时报 送复核。正式立项项目需履行四级复核程序，备案项目需履行三级复核程序；项 目立项后，项目组应根据工作的进展情况进行持续尽调，分别形成项目周报或专 项报告，向项目管理部报送，以反映被调查对象的最新信息；项目报送中国证监 会等部门审核后，对反馈意见答复需在履行三级复核程序后方可上报。

同时，以投资银行内核委员会技术会议为主要形式的技术支持贯穿于项目运 作全过程。在项目立项、项目持续尽调、项目申报反馈等过程中，项目组遇到重 大技术问题需要解决，可申请召开技术会议，获得专业的技术支持。技术会议成 员由内核委员担任，项目管理部为落实技术会议会后事项的责任部门。

总之，本保荐人通过多节点监控、持续尽职调查、风险前置和技术会议支持 实现了对项目质量的全程监控和对风险的有效规避。

（二）项目审核流程

本保荐人对保荐项目的内部项目审核过程，主要包括立项环节、项目执行环 节、内核环节。

1、立项环节

项目立项履行四级复核程序，项目人员，至少包括一名保荐代表人作为立项 报告的报告人提交立项文件后，经内核会议表决通过并经公司分管领导批准方可 立项。

2、项目执行环节

在立项后、向中国证监会等部门申报前的项目执行过程，项目管理部通过审 核项目组提交的项目周报、季度报告或专项报告，了解项目进展。对于 IPO 项目， 项目管理部辅导验收时进行现场质检，现场质检小组在现场质检工作结束后三个 工作日内完成《现场质检工作报告》，并报项目管理部存档，作为必备资料，提 交内核会议参考。

3、项目申报前内核环节

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项目组在材料制作完成后，向中国证监会等部门申报材料前，需对项目进行 完整的四级复核，以对项目风险与质量监控进行实质判断和掌握。四级复核的每 一层面均为全面复核，但从第二级复核开始，以项目的实质内容为复核重点。

第一级复核人应对所有材料的实质内容及形式内容做出复核，并形成复核记 录。对于复核中提出的问题，项目小组应在两日内作出合理的解释或补充尽职调 查。

第二级复核采用分别复核、集中讨论的方式，复核人在集中讨论后应形成统 一的书面复核意见交项目组。对于二级复核中提出的问题，项目组应在两日内作 出相应的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调 查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明 确发表意见。

第三级复核人应在收到复核材料后五日内完成三级复核。项目小组应在两日 内对三级复核所提问题作出相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到解释 及补充尽职调查资料一日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意 见。

内核委员会为西南证券投资银行事业部质量控制体系中的第四级复核人，也 是项目正式立项、申请文件上报中国证监会等有关国家主管部门前的实质判断 人。

项目组应在内核会议召开前 5 天将全套申报材料、前三级复核意见及答复、 提交内核委员重点关注的问题、现场质检报告、定价及市场销售风险分析报告等 文件报送项目管理部，由其发送内核委员，申请履行内核程序。内核委员按重要 性原则、独立性原则就项目作出实质判断并在内核会议上发表意见和提出问题。 项目组在内核会议后向项目管理部提交内核会议反馈意见答复，项目管理部对答 复进行初审后提交内核委员。内核委员根据项目基本情况、项目申报材料的制作 质量、内核会议的情形、项目组对内核反馈意见的答复及专项核查意见（如有） 作出独立判断，以记名投票方式进行表决。只有同意票数达到出席会议的内核委 员数的三分之二以上时，该项目方可报送中国证监会等审核机构。

4、项目申报后反馈意见答复环节

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项目组向中国证监会等部门上报反馈意见答复报告前实施三级复核，即由保 荐代表人、业务部复核小组和项目管理部进行内部复核，必要时可召开内核会议 或技术会议。只有经过三级复核认可，项目组才可将反馈意见答复报告提交中国 证监会等部门。

二、立项审核主要过程

（一）申请立项时间

2010 年 5 月 27 日，保荐代表人王晖和项目组成员向项目管理部提交立项申 请文件。

（二）立项内核委员会成员构成

李旭、王惠云、王晓行、粟建国、饶慧民。

（三）立项评估情况

2010 年 3 月，西南证券保荐代表人王晖及项目组成员对发行人及其下属公 司进行了摸底调查，形成了发行人尽职调查报告，并对发行人内部运营提出一系 列方案建议，初步认为项目具有可行性。2010 年 5 月，投资银行事业部下属企 业投融资部（后更名为重庆二部）复核小组通过二级复核，同意部门立项。2010 年 5 月 27 日，项目组向公司提出正式立项申请，并提交了立项申请表、立项报 告、尽职调查报告和客户档案，接到正式立项申请后，项目管理部于 2010 年 7 月 7 日完成了三级复核。

2010 年 7 月 7 日，西南证券投资银行内核委员会对投资银行事业部企业投 融资部上报的发行人首次公开发行股票并在创业板上市立项申请进行审核，内核 委员会应到会 5 人，实到 5 人，参加表决 5 人，0 人回避，符合立项内核委员会 工作规则的要求。

经评议，5 名内核小组成员对是否通过该项目立项进行了书面表决，表决结 果为 5 票同意，0 票不同意。根据内核委员会工作规则，立项决议为通过该项目 立项。

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三、项目执行主要过程

（一）项目执行成员构成

• 1、保荐代表人：王晖、高贵雄；

• 2、项目协办人：冯治勇；

• 3、项目组其他成员：孙勇、王玥、罗李黎。

（二）进场工作时间

2010 年 3 月 15 日，项目组成员入场开展尽职调查工作。项目组现场工作的

时间表如下：

时间	工作内容	参与人员
2010年3月	与公司进行接触，对公司进行初步了解。	王晖、王玥
2010年4月	对公司的历史沿革、业务模式、管理架构以及财务状况 进行了详细的尽职调查。	王晖、王玥
2010年7月	公司立项之后，项目组成员正式进场，对公司进行了全 面核查，为公司制定了详细的上市时间表。	王晖、高贵雄、冯治 勇、孙勇、王玥
2010年10月	在现场一方面协调各中介机构，协助公司进行规范运作； 一方面进一步了解公司业务模式，收集行业数据、资料、 对公司的财务、内控进行详细的调查。同月，西南证券 组织各中介机构对公司的董事、监事、高管、持有公司 5%以上股份的股东进行了辅导培训，使其熟悉创业板相 关知识、帮助公司完善三会制度，增强了公司的法律、 风险意识，协助公司制作申报材料，与公司讨论招股说 明书。	王晖、高贵雄、冯治 勇、孙勇、王玥、罗 李黎
2011年6月	准备全套申报材料并上报证监会。	王晖、高贵雄、冯治 勇、孙勇、王玥、罗 李黎

（三）尽职调查的主要过程

本保荐人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则，对发行人进行了认真细致的尽职调查。

1、尽职调查工作方式

根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》以及本保荐人制定的《西南证

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券投资银行业务尽职调查工作规则》等相关规章的要求，并结合发行人实际情况， 本保荐人对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方式：

（1）对发行人高级管理人员及具体业务部门负责人进行访谈，了解发行人 的具体业务情况；

（2）制作尽职调查材料清单，搜集、查阅发行人的内部资料，并对所收集 资料进行整理分析，核查其真实性，形成工作底稿；

（3）召开中介机构协调会，与中介机构人员沟通，统筹安排项目工作进度， 及时讨论并解决尽职调查中发现的问题；

（4）用函证、走访等方式向有关第三方核实发行人的具体情况；

（5）收集行业研究报告和行业论著、杂志等，了解行业整体情况；

（6）分析搜集到的各种文字或电子资料等；

（7）参加发行人董事会、股东大会等重要会议，对与本次发行证券相关的 重要事项发表建议；

（8）与相关监管部门沟通。

2、尽职调查工作内容

项目组成员进场以后展开了大量的工作，在保荐代表人王晖、高贵雄的全面 参与和协调下，项目组对发行人进行了全面、细致的尽职调查，除保荐代表人全 程执行尽职调查工作外，其他项目组成员从事的具体工作如下：

（1）项目组成员孙勇负责调查发行人基本情况，重点调查了发行人及其控 股子公司的历史沿革情况、股本形成与演变情况、重大重组情况以及在人员、资 产、财务、机构、业务方面的“五独立”情况等；

（2）项目协办人冯治勇负责调查业务与技术，重点调查了发行人的行业发 展状况及发展前景，发行人的业务模式、成长性、创新性。了解发行人所处的行 业地位和竞争优势；

（3）项目组成员王玥负责调查同业竞争与关联交易，重点调查了发行人与

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控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业的同业竞争情况、发行人关联方及 关联交易情况等；

（4）项目组成员王玥负责调查董事、监事和高级管理人员，重点调查了发 行人董事、监事和高级管理人员的任职及变动情况、胜任能力情况、薪酬情况、 兼职及对外投资情况等；

（5）项目组成员孙勇、王玥负责调查组织结构与内部控制，重点调查了发 行人各项制度及执行情况等；

（6）项目协办人冯治勇、项目组成员罗李黎负责调查财务与会计，重点调 查了发行人财务资料并对相关指标及经营成果的变动情况进行详细讨论与分析；

（7）项目协办人冯治勇负责调查业务发展目标，重点调查了发行人的发展 战略、中长期发展目标及募集资金与未来发展目标的关系等；

（8）项目组成员罗李黎负责调查募集资金运用调查，重点调查了发行人募 集资金项目可行性、预期效益；

（9）项目组成员罗李黎负责调查风险因素及其他重大事项调查，重点调查 了发行人面临的风险因素、重大合同、对外担保情况、重大诉讼和裁决等。

（四）保荐代表人参与尽职调查工作的时间及主要过程

本次发行证券的保荐代表人王晖、高贵雄自始至终都参与了项目的尽职调查 工作，这些工作包括实地调查、走访、访谈和撰写报告，具体包括：

1、初步尽职调查

2010 年 3 月，保荐代表人与项目组成员对发行人进行初步的尽职调查，本 阶段主要通过获得发行人的基本信息资料（主要包括发行人的工商登记资料、历 次股权变动情况、发行人验资报告和财务报告等），通过询问发行人董事、监事、 高级管理人员等方式，了解发行人的基本情况、业务和技术及经营业绩等，经过 此阶段的尽职调查，撰写了初步尽职调查报告。

2、对发行人内部管理、运营提出一系列的方案建议

在初步尽职调查的基础上，保荐代表人和项目组成员对发行人内部运营的规

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范性提出一系列的方案建议。

3、全面尽职调查

2010 年 7 月，项目组正式进场工作后，向发行人提交详细的尽职调查文件 清单，保荐代表人查阅了发行人大量文件资料，对发行人的历史沿革和资产、业 务、经营业绩、财务状况、募集资金投资项目等现状进行了全面考查和了解，并 指导项目组成员对发行人所提交的各类文件资料、访谈所了解的信息进行了全面 的审阅和查验，在此基础上建立了全套尽职调查工作底稿。

4、组织协调发行人和其他中介机构的工作

－ 2010 年 10 2011 年 3 月，保荐代表人相继组织多次中介机构协调会，对发 行人首次公开发行股票并在创业板上市有关事项进行讨论。保荐代表人通过实地 拜访、电话访谈的方式与行业研究员进行深入沟通，并与发行人董事、监事、高 级管理人员进行深入探讨，向其了解发行人的战略发展目标、业务和技术的发展 状况。同期，项目组牵头组织中介机构对发行人进行辅导培训，讲解了《首次公 开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等，重点明确了发行人及其董事、监事和高级管理人员应遵守的有关法律法 规，包括募集资金运用、关联交易审批和披露、发行人与保荐人的信息沟通机制 等。

5、撰写发行保荐书、发行保荐工作报告等文件

2011 年 4-6 月，在充分尽职调查的基础上，保荐代表人与项目组成员一道撰 写发行保荐书、发行保荐工作报告等文件，同时核验发行人招股说明书。

四、内部核查部门的主要审核过程

（一）项目管理部的成员构成

本保荐人的内部核查部门为项目管理部，参与本项目的项目管理部成员共计 6 名，包括王惠云、张海安、廖海华、高慷、吴域、赵敬华。

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（二）项目管理部的主要审核过程

项目管理部成员对本项目的主要审核过程具体如下：

1、项目立项审核：2010 年 5 月，企业投融资部提交立项申请后，项目管理 部安排王惠云、高慷、吴域对该等文件进行了审核；

2、项目执行阶段：项目组定期将项目开展情况（包括项目进度、发现的问 题及解决情况）形成项目周报或专项报告上报项目管理部，保荐代表人编制了尽 职调查工作日志记载了其在该过程中的工作。项目管理部在上述尽职调查过程 中，对项目周报中提出的问题进行了跟踪，并保持与项目组的沟通，及时了解项 目进度；

3、现场质检：项目管理部先后安排王惠云、张海安于 2010 年 12 月 22 日至 24 日，廖海华、赵敬华于 2011 年 5 月 7 日至 9 日对项目进行现场质检。质检人 员察看了发行人的研发中心和生产基地，与公司董事、监事、高级管理人员以及 其他核心人员进行系统访谈，并就质检中的重大问题进行深入沟通；同时，质检 人员也与其他中介机构进行沟通、查阅了发行人相关原始资料等，最终出具了《现 场质检工作报告》；

4、申报材料审核：2011 年 5 月 9 日，项目组在现场工作结束，整套申报材 料经保荐代表人、部门审核小组复核后报项目管理部质检，2011 年 5 月 10 日至 12 日，项目管理部对全套申报文件进行审核，出具了书面初审意见。

五、内核委员会审核情况

（一）内核委员会成员构成

李旭、王惠云、王晓行、侯力、饶慧民。

（二）内核委员会会议时间

2011 年 5 月 26 日，本保荐人召开了发行人首次公开发行股票并在创业板上 市的内核会议，与会人员共计 13 名，其中内核委员会委员 5 名，除内核委员外 的项目管理部成员 3 名，项目保荐代表人及其他项目组成员共 5 名。

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（三）内核委员会成员意见

发行人是一家按照国际标准为跨国制药公司和生物制药公司提供医药定制 研发生产服务的高新技术企业，主要产品是创新药医药中间体。依托一体化的医 药定制研发能力与医药定制生产能力，发行人已经成为全球前 15 大制药公司中 的 11 家的医药定制研发生产服务提供商，已经发展成为中国领先的医药定制研 发生产企业之一。发行人主营业务突出，最近几年快速成长，市场规模不断扩大， 竞争实力不断提升，拥有稳定且资信优良的优质客户，具有较强的竞争实力和发 展潜力，符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件。本次公开发行股票并在 创业板上市以后，募集资金使用符合发行人发展战略规划，投资项目的成功实施 将提高发行人整体竞争实力，为发行人的持续和快速发展打下坚实基础。

发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的要求，发 行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，因此，同意保荐该项目。

（四）内核委员会表决结果

经过充分的讨论，5 名内核委员会成员对是否同意推荐该项目进行书面表决， 结果为 5 票通过，0 票暂缓，0 票否决，最终对该项目的内核意见是通过。

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第二节 项目存在的问题及其解决情况

一、立项内核委员会成员的意见及其审议情况

（一）公司分管领导意见与审议情况

公司分管领导徐鸣镝意见：同意立项。

（二）立项内核委员会意见与审议情况

立项内核委员会审议情况与意见：立项内核委员会认为发行人具有较强的医 药定制研发生产能力和较好的市场发展前景，符合首次公开发行股票并在创业板 上市的条件，同意立项。

（三）项目管理部意见与审议情况

项目管理部审议情况与意见：项目管理部认为发行人医药定制研发生产能力 较强、成长空间较大，同意立项，并建议项目组成员认真做好后续尽职调查工作。

（四）保荐代表人的意见与审议情况

发行人是一家按照国际标准为跨国制药公司和生物制药公司提供医药定制 研发生产服务的高新技术企业，主要产品是创新药医药中间体。依托一体化的医 药定制研发能力与医药定制生产能力，已经发展成为中国领先的医药定制研发生 产企业之一，公司主营业务突出，具有较大发展空间，同意立项。

二、项目执行成员在尽职调查中发现的主要问题及处理情况

（一）发行人公司治理方面的问题

问题描述：尽职调查初期，本保荐人发现发行人尚未聘请独立董事，也未设 立证券事务部门。

发行人 2009 年 12 月整体变更设立股份有限公司后，已设有股东大会、董事 会、监事会和聘任董事会秘书，但是尚未聘请独立董事和成立专门委员会，也未 设立证券事务部门。

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解决情况：项目组建议公司完善上述公司治理问题。

2010 年 12 月 16 日，发行人 2010 年第五次临时股东大会增选陈亚民、Edward Ming Guo 和尤启冬等三名独立董事，设立董事会战略委员会、薪酬与考核委 员会、审计委员会以及提名委员会。2011 年 3 月 17 日，发行人董事会接受 陈亚民辞去独立董事的申请。2011 年 4 月 1 日，发行人 2011 年第二次临时股东 大会增选管一民为独立董事。

2011 年 4 月 1 日，发行人第一届董事会第十六次会议审议通过《关于成立 公司董事会办公室的议案》和《聘任证券事务代表的议案》，公司设立董事会秘 书领导的董事会办公室，确定了董事会办公室职责并聘任了证券事务代表，证券 事务部门开始实际运作。

（二）发行人募集资金运用问题

问题描述：尽职调查初期，本保荐人发现发行人募集资金使用尚未最终确定， 募集资金投资项目核准工作尚未展开。

解决情况：本保荐人在对发行人所属行业、业务与技术、未来发展规划深入 尽职调查的基础上，协助发行人对募集资金投资项目的可行性进行深入分析论 证。

2011 年 4 月 2 日，发行人第一届董事会第十七次会议审议通过《公司首次 公开发行人民币普通股票（A 股）募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。 2011 年 4 月 23 日，发行人 2010 年度股东大会批准了本次募集资金投资项目， 并授权董事会组织实施。

本次募集资金投资项目的报批项目：新药服务外包基地研发中心建设项目、 多功能 GMP 中试车间（109）建设项目和多功能医药中间体生产车间（110）建 设项目已分别获得项目核准并已取得项目环境影响评价批复。

（三）客户集中度较高问题

问题描述：最近三年及一期，发行人来自强生的营业收入占营业收入的比例 分别为 63.31%、62.75%、65.99%和 56.68%，均超过总额的 50%，客户集中度较

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高。

解决情况：

本保荐人核查，发行人的主要产品是创新药医药中间体，下游行业创新药行 业具有投入产出周期较长、行业集中度较高等特点，相应地，发行人也具有投入 产出周期较长、客户数量不多等特点；发行人的业务模式为定制，产品具有用途 专一性和客户排他性，即一个产品一般只有一个客户；发行人与客户之间的合作 关系有一个逐步加深的过程，一般是在与跨国制药公司和生物制药公司建立起长 期战略合作伙伴关系以后才能产生重大商业价值，但长期战略合作伙伴关系的建 立需要较长时间，而发行人是一家发展历史不长的成长型创业企业，目前仅与强 生结成了长期战略合作伙伴关系。上述因素导致发行人当前具有客户集中度较高 的特点。

发行人正在通过不断开发新客户以扩大客户群体以及不断加深与现有其他 客户之间的合作关系以扩大合作深度等措施来进一步降低客户集中度。发行人制 定了在未来三年与 5 家跨国制药公司和生物制药公司形成长期战略合作伙伴关 系的业务发展目标。发行人的市场开拓计划如下：

（1）全球前 15 大制药公司客户的开发计划如下：

		单位：个
合作关系	当前客户数量	未来客户数量
初步测试	3	0
合格供应商	3	5
优先供应商	4	5
长期战略合作伙伴	1	4
合计	11	14

（2）除全球前 15 大制药公司以外，发行人已经与吉利德、武田和第一三共 等其他跨国制药公司和生物制药公司建立了客户关系，当前合作关系及未来发展 目标如下：

		单位：个
合作关系	当前客户数量	未来客户数量
初步测试	7	0
合格供应商	2	9
优先供应商	4	4

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长期战略合作伙伴	0	1
合计	13	14

目前，发行人的上述市场开拓计划已取得重要进展，预计将在未来一年内与 全球第三大生物制药公司吉利德结成长期战略合作伙伴关系。随着市场开拓计划 的逐步实现，发行人向强生的销售比例将会下降。

虽然研发生产一体化定制的业务模式有利于发行人与客户之间形成长期战 略合作伙伴关系，有利于发行人获得先发优势和较高的毛利率，也有利于不断提 高发行人的技术能力、管理水平，但是不排除因各种原因导致发行人与重要客户 终止客户关系，从而在短期内给发行人的经营业绩造成较大不利影响。因此本保 荐人提请发行人在招股说明书中予以特别风险提示。

三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况

保荐人项目管理部在经过认真的现场勘查和书面审核后，提请项目组关注以 下问题，项目组逐项进行了落实。

问题一：DT Healthcare 及关联方长三角创投、重庆德同分别受中国香 港籍自然人邵俊和田立新及其近亲属的实际控制，合计持有发行人 17,500,000 股股份，持股比例为 18.08%。请补充核查说明邵俊和田立 新及其近亲属的基本情况。

项目组答复内容：

根据中国香港永久性居民邵俊、田立新以及重庆德同、德同北京出具的确认 函，并经核查，DT Healthcare 和长三角创投受邵俊和田立新共同实际控制；重 庆德同受其普通合伙人德同北京的控制，德同北京的实际控制人是中国籍自然人 汪莉、张孝义、赵志坚；邵俊担任德同北京的董事长和法定代表人，田立新担任 德同北京的董事和总经理，邵俊、田立新分别与汪莉、张孝义存在亲属关系。因 此，发行人股东 DT Healthcare、长三角创投和重庆德同是关联方。

经核查，邵俊和田立新是中国香港永久性居民，其基本情况为：

邵俊，男，身份证号：P34****（6），出生日期：1968 年 8 月 30 日；

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田立新，男，身份证号：P82****（6），出生日期：1966 年 9 月 10 日。 邵俊、田立新的亲属汪莉、张孝义是中国籍自然人，其基本情况为：

汪莉，女，汉族，身份证号：31010619401202****，户籍登记住址：上海市 徐汇区漕宝路 77 弄 29 号 101 室；

张孝义，女，汉族，身份证号：61010219370823****，户籍登记住址：西安 市莲湖区沣镐东路 19 号 2 号楼 5 号。

问题二：发行人本次发行募集资金投资项目为新药服务外包基地研发 中心建设项目、多功能 GMP 中试车间（109）建设项目、多功能医药 中间体生产车间（110）建设项目以及其他与主营业务相关的营运资 金项目。请补充分析新药服务外包基地研发中心建设项目、多功能 GMP 中试车间（109）建设项目的效益及风险匹配情况。

项目组答复内容：

本次募集资金投资项目中，“新药服务外包基地研发中心建设项目”主要是提 升发行人的研发能力，为发行人的可持续发展提供技术支持，增强企业核心竞争 力；“多功能 GMP 中试车间（109）建设项目”为新产品中试生产项目，主要是承 接经实验室工艺放大的高附加值的中等规模的 GMP 中间体的定制生产，以丰富 完善发行人的产业链结构，为更大规模生产做好准备和过渡。其效益与风险的匹 配情况分析如下：

1、研发中心的效益和风险匹配关系分析

医药定制研发生产行业具有“以定制研发为技术支撑、以定制生产为效益体 现”的特点；也就是说，虽然医药定制研发生产企业的主要收入和利润来源于商 业化定制产品的生产销售，但是只有更大的项目研发规模，才能转化为更多的定 制生产业务，从研发到中试生产再到大规模生产是一个渐次推进的一体化流程； 对于医药定制研发生产企业而言，强大的研发能力是跨国制药公司和生物制药公 司选择其为主要供应商的重要前提条件。目前，发行人已成为多家跨国制药公司 和生物制药公司的长期战略合作伙伴和优先供应商，并致力于进一步推进和深化

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彼此的合作关系。研发中心的建设将进一步扩大发行人的研发规模，满足更多客 户的定制研发需求，保持和强化发行人的技术优势，为发行人争取更多定制生产 业务奠定良好的基础。

（1）研发中心的效益

①提高产品的附加值

研发中心建成后，发行人的研发实力将得到很大的提高，既可以研发更多、 更高质量和工艺要求的新产品，也能够改进现有产品的工艺，降低现有产品的生 产成本，从而提升产品的附加值和盈利能力。

②加快新产品研发速度，提升发行人经营业绩

新建研发中心将为发行人提供更加先进的研发设施设备和更加强大的研发 能力，有助于加快新产品的研发速度，推动新产品的产业化，从而提升发行人的 经营业绩。

③增加定制研发服务收入

新建研发中心还有助于发行人为跨国制药公司和生物制药公司提供更多的 从临床前研究到早期临床试验的定制研发服务，这些服务主要为 FTE 收费模式， 既深化了发行人与客户之间的合作关系，也能为发行人带来直接的营业收入。

（2）研发中心的风险及控制

①研发项目不足的风险

由于新建研发中心将形成大规模的研发能力，如果未来没有足够的项目进入 该研发中心进行研发，则新建研发中心的投资效益将无法得到充分发挥。目前， 发行人已同全球前 15 大制药公司中的 11 家建立了客户关系，并已成为其中 1 家 的长期战略合作伙伴、4 家的优先供应商，3 家的合格供应商，全球前 15 大制药 公司之外的跨国制药公司和生物制药公司，如吉利德、武田和第一三共等，也都 是发行人的客户。一般来说，合格供应商，每年可获得 3-5 个项目；优先供应商， 每年可获得 5 个以上的项目；而长期战略合作伙伴，每年将会获得 10 个以上的 项目。如果发行人的市场拓展计划如期完全实现，未来发行人将新增约 200 项/

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年的研发需求，而现有的研发中心只具备约 70 项/年的研发能力，因此，发行人 预计未来将有大量的研发项目可以进入新建研发中心，研发项目不足的风险较 小。

②形成大规模研发能力缺乏足够支持的风险

新建研发中心将增加更多、更先进的研发设施设备，为大规模研发能力的形 成提供了可靠的物质保障，但是募集资金投资项目只是提供了硬件支持，还不足 以形成大规模的研发能力，因此发行人存在形成大规模研发能力缺乏足够支持的 风险。针对此风险，发行人的主要控制措施包括：

A、人才支持

根据发行人的发展规划，未来 3-5 年内还将新招聘研发人员 150 人左右，依 托重庆这一重要医药化工基地深厚的人才积累和发行人自身良好的研发条件、激 励机制和广阔的发展前景，将能够吸引更多优秀医药化工技术人员加入，为新建 研发中心形成更大规模的研发能力提供有力的人才支持。

B、机制支持

目前，发行人建立了良好的研发方向保障机制、人才引进与保留机制、人才 激励机制、知识产权保护机制以及技术保密机制，不仅确保了现有研发能力的有 效发挥，为更大规模研发能力的形成奠定了良好的制度基础。

C、经验支持

发行人作为国内医药定制研发生产行业的领先企业之一，通过多年定制研发 实践，已经积累了大量关于创新药医药中间体定制研发的经验，深刻理解跨国制 药公司和生物制药公司的具体需求。依托现有研发平台，发行人已掌握了创新药 医药中间体定制研发所需要的核心技术，为研发中心的建设提供了充足的经验和 技术保障。

• 2、多功能 GMP 中试车间（109）的效益和风险匹配关系分析

• （1）多功能 GMP 中试车间（109）的效益

该车间将主要用于定制生产 GMP 中间体。由于 GMP 中间体的单价和毛利

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往往更高，多功能 GMP 中试车间（109）单位反应体积创造的价值也更高。

根据可行性研究报告，在各项经济因素与可行性研究报告预期相符的前提 下，在正常达产年度，本项目的经济效益评价指标测算结果如下：

序号	名称	单位	金额
1	报批项目总投资	万元	9,118.79
1.1	固定资产投资	万元	8,131.37
1.2	建设期利息	万元	-
1.3	铺底流动资金	万元	987.42
2	年营业收入	万元/年	27,524.56
3	年总成本费用	万元/年	21,162.28
4	年利润总额	万元/年	6,362.28
5	年所得税	万元/年	954.34
6	年净利润	万元/年	5,407.94

由上表可知，多功能 GMP 中试车间（109）具有良好的经济效益。

（2）多功能 GMP 中试车间（109）风险及控制

①中试生产风险

由于多功能 GMP 中试车间（109）预投产产品均为新产品，发行人以前尚 未批量生产过有关产品，中等规模的生产可能存在各种不确定因素。

目前发行人已掌握项目预投产产品的生产工艺和技术，解决了中等规模生产 的关键技术难题，并对项目选址、工艺技术方案、设备选型、原材料供应和外部 配套、工程实施等进行缜密分析和可行性研究，取得了有关部门的核准文件，为 实现新产品的中试生产提供了基本保证。

②产能利用风险

在项目可行性研究时，发行人根据合理估计预设了产品方案。这种产品方案 是建立在相关创新药临床试验顺利推进和最终实现上市销售的基础上的，在这种 假设条件下，由于下游创新药的市场前景广阔，且客户需求主要是 GMP 中间体， 产品附加值高，可以实现较高的收入和毛利，因此适合作为多功能 GMP 中试车 间（109）的预投产产品。此外，产品方案中有 1 个产品服务的最终创新药品已 经获得 FDA 批准上市、2 个已分别于日本和美国进入新药申请阶段，产品需求 量将逐渐增长，发行人所预设的产品方案是合理、可行的。

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同时，由于多功能 GMP 中试车间（109）是多功能车间，即使未来预投产 产品需求不足或者由于其他情况需要调整产品结构，发行人也完全可以生产预投 产产品以外的其他产品。截至报告期末，发行人正在为 69 个处于Ⅱ期临床试验 到新药申请阶段的创新药服务；新药服务外包基地研发中心项目建成后还将进一 步增加发行人每年服务的创新药数量；因此，发行人有充足的项目储备可进入多 功能 GMP 中试车间（109）进行中试生产，并实现其投资效益。总之，多功能 GMP 中试车间（109）的产能无法利用的风险较小。

四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 问题一：发行人历史上进行的收购重组相关资产未经审计、评估，作 价是否公允及是否损害发行人的利益？

项目组答复内容：

1、同一控制下（关联方）的资产购买

发行人收购博腾生物、亿腾化工的研发相关资产，收购海腾进出口的股权时 未进行审计、评估。

2009 年 6 月，发行人以截至 2009 年 5 月 30 日的资产账面值 150.47 万元、 336.20 万元向博腾生物、亿腾化工分别收购其持有的研发相关仪器设备，这些资 产大部分属于通用设备，成新率约 80%，交易金额很小，潜在的增减值对发行人 的影响很小。发行人购买上述资产后，用于医药中间体的生产工艺研发、质量研 究等定制研发服务，结合考虑上述资产账面价值、资产使用用途、使用状态等因 素，发行人于 2009 年进行改制资产评估，以及后来进行 2009-2012 年 6 月财务 审计时均没有出现发行人因收购资产后所处的经济、技术或法律环境发生重大变 化、资产被闲置、终止使用等减值迹象，即发行人没有因以账面价值购买上述资 产而出现损害发行人利益的情形。

发行人 2009 年 3 月向博腾实业及实际控制人居年丰、张和兵、陶荣购买其 持有的海腾进出口 100%的股权，收购价款为其注册资本 800 万元。截至 2009 年 2 月 28 日，海腾进出口资产 6,270.12 万元、负债 5,836.22 万元、净资产 433.90 万元。其中资产主要包括应收关联方 4,453.75 万元和固定资产 1,816.37 万元。海

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腾进出口固定资产主要包括发行人使用的两栋写字楼，根据《重庆博腾精细化工 有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告书》，在发行人改制评估基准 日 2009 年 9 月 30 日，海腾进出口股东全部权益评估价值为 3,070.43 万元，远高 于发行人的前述股权收购价格 800 万元。因此参考改制评估报告，发行人以 800 万元收购海腾进出口 100%的股权未损害发行人的利益。

上述收购博腾生物、亿腾化工资产以及收购海腾进出口股权均发生在同一控 制下企业之间，采用账面值定价合理、公允。 2、非同一控制下的企业合并

2008 年 2 月，发行人在尽职调查的基础上，与海腾制药原股东充分协商确 定股权购买价格。通过股权收购，发行人获得了海腾制药的 GMP 质量管理体系， 在短时期内提升了公司的 GMP 质量管理能力、满足了 GMP 定制业务的发展需 求。双方协商确定的股权价格除包括实物有形资产外，还包括质量管理体系和经 营管理团队的无形资产价值，上述市场化定价的结果合理、公允，未损害发行人 利益。

问题二：发行人医药化工商贸业务 2010 年大幅增长，是否正常及是 否具有偶发性？

项目组答复如下：

医药化工商贸业务主要是子公司博腾欧洲和海凯技术在销售发行人定制产 品的同时，应客户需求向其销售其他通用型医药化工产品形成的。

2010 年医药化工商贸业务收入大幅增长主要因为子公司博腾欧洲的商贸业 务发展较快所致。发行人于 2009 年完成对博腾欧洲非同一控制下的企业合并， 优化了定制产品的销售渠道；同时发行人也积极推动子公司的业务拓展，利用博 腾欧洲在销售定制产品过程中积累的客户资源以及其他资源，开始向客户销售通 用型医药化工产品；通过 2009 年的正式运营和积累，客户关系不断深化，医药 化工商贸业务发展较为迅速。

总之，发行人 2010 年医药化工商贸业务增加较多是正常业务发展的结果， 不是偶发性的；根据发行人的发展规划，将重点发展毛利率较高、发行前景较好

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的医药定制研发生产业务，医药化工商贸业务将基本维持现有销售规模。随着医 药定制研发生产业务的快速增长，医药化工商贸业务占营业收入的比例将会下 降。

问题三：请说明对发行人股东中存在中国自然人是否符合《中外合资 经营企业法》的有关规定。

项目组答复如下：

1、发行人变更为外商投资股份有限公司以前存在的中国自然人股东

《中华人民共和国中外合资经营企业法》第一条规定，中国合营者包括中国 的公司、企业或其它经济组织。但是，《关于外国投资者并购境内企业的规定》 第五十四条规定，被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为 变更后所设外商投资企业的中方投资者。

2009 年 11 月 20 日，中国自然人居年丰、张和兵、陶荣、邵植国、徐爱武、 覃军、孙健、王祥智、兰志银取得博腾有限的股权；2010 年 5 月 7 日，重庆市 外经贸委批准同意发行人变更为外商投资股份有限公司。因此，发行人变更为外 商投资股份有限公司以前存在的 9 名中国自然人股东继续作为变更后所设外商 投资企业的中方投资者符合相关法规的规定。

2、发行人变更为外商投资股份有限公司以后新增的中国自然人股东

2011 年 3 月 30 日，博腾股份向居年丰等 23 名中国自然人股东（此外，还 有 3 名外国自然人股东）定向增发股份。本次增资中，23 名中国自然人向已作 为外商投资股份有限公司的发行人增资，符合相关法律法规规定：

（1）《公司法》第二百一十八条规定：“外商投资的有限责任公司和股份有 限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。”《中外合资 经营企业法》第四条则规定：“合营企业的形式为有限责任公司”。也就是说，《中 外合资经营企业法》的适用范围限于有限责任公司，未对中国境内自然人能否成 为外商投资股份有限公司的股东作出规定。因此，发行人作为外商投资股份有限 公司，应适用《公司法》关于股份公司的有关规定。

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（2）《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第一条规定： “为进一步扩大国际经济技术合作和交流，引进外资，促进社会主义商品经济的 发展，外国的公司、企业和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，可与中 ” 国的公司、企业或其他经济组织在中国境内，共同举办外商投资股份有限公司 。 该规定虽限制中国境内自然人与外国股东共同设立外商投资股份有限公司，但其 并未明确禁止中国境内自然人以增资的方式成为已设立外商投资股份公司股东。

（3）《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第二十五条规 定：“本暂行规定未规定的公司的其他事宜，按《公司法》，‘国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规定’及有关规定办理”。而现行的《公司法》 等法律法规中，并未限制中国自然人认购外商投资股份有限公司增发的股份。

（4）发行人于 2011 年 1 月 14 日召开 2011 年第一次临时股东大会，重新审 议并通过了《关于向部分董事、高管、总监及核心技术人员增资发行股份的议案》， 且取得了重庆市外经贸委于 2011 年 2 月 22 日作出的《重庆市外经贸委关于重庆 博腾制药科技股份有限公司定向增发股份的批复》（渝外经贸发[2011]54 号）的 同意，并于 2011 年 3 月 30 日在重庆市工商行政管理局办理了工商变更登记手续， 领取了换发的《企业法人营业执照》。发行人向境内自然人发行股份取得了主管 部门的批准，履行了必要的法律程序。

问题四：请补充说明“为集中研发优势资源，发行人向研发机构博腾 生物、亿腾化工分别收购研发相关资产”，而非收购股权的原因。 项目组答复如下：

收购博腾生物及亿腾化工的资产而非股权的原因主要是发行人出于整合效 益、管理成本和管理架构规划的需要，计划注销这两个公司。

博腾生物注册地在成都，从当时的情况看，存在管理不便、信息交流效率低 等问题，且主要是作为发行人的研发基地，由于发行人在重庆和上海已经设立了 两个规模较大的研发中心，继续保留博腾生物已无必要。

亿腾化工在重庆从事研发经营活动，发行人也在重庆从事研发经营活动，在 重庆运营两个独立的研发中心会增加管理成本；同时，亿腾化工作为研发机构，

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不产生营业收入，因此无法享受在计算应纳税所得额时加计扣除研究开发费用的 税收优惠（发行人的上海研发中心出于为其员工在上海缴纳五险一金的需要而设 立）。为了降低成本，提高效率，享受税收优惠，需要将其注销。

基于以上理由，发行人收购了上述公司资产（其后上述公司被注销），从而 将研发资源集中在博腾股份设在重庆和上海的两个研发中心。

五、中国证监会反馈的问题及落实情况

问题一：说明发行人拟制订利润分配政策、规划和计划。

保荐人经核查回复如下：

为了给股东带来稳定、合理的回报，强化对投资者利益的保护，发行人 2011 年度第五次临时股东大会决议对上市后适用的《公司章程（草案）》中的利润分 配政策进行修订。经核查，发行人拟制订利润分配政策、规划和计划包括以下方 面：

1、关于《公司章程（草案）》的修订

根据公司 2011 年第五次临时股东大会决议，《公司章程（草案）》做出如下 修订调整：

（1）公司的利润分配政策

公司利润分配方式可以为现金和股票，并优先采取现金方式分配利润。公司 每一会计年度以现金方式分配的利润不少于最近一年实现的可供分配利润（指合 并财务报表的归属于母公司股东的净利润）的 10%。

当最近一年公司股票交易均价（计算公式为：最近一年公司股票交易均价＝ 最近一年全部交易日公司股票交易总额/最近一年全部交易日公司股票交易总 量）高于 50 元/股时，公司可以采取股票方式分配利润。除此之外，公司不采取 股票方式分配利润。公司拟采用股票方式分配利润时，应综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，同时 进行现金方式的利润分配：

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①公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润 在当年利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润 在当年利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润 在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司不实施中期利润分配。

（2）利润分配政策的制定和修改

公司利润分配政策的论证、制定和修改应兼顾股东的即期利益和长远利益， 保持持续、稳定的利润分配政策，注重对股东稳定、合理的回报；利润分配政策 的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、外部监事和社会公众股东的意见。

当利润分配相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营情 况和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时，公司可以 修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益保护为出发 点，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因及论证过程。

公司利润分配政策的制定和修改应由公司股东大会审议通过。股东大会在审 议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案时，应当向股东提供网络投票方 式，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案前，公司的独立 董事和外部监事（如有）应当就上述议案发表明确意见。

公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体董事 的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。

公司监事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体监事 的半数以上通过并经全体外部监事（如有）半数以上通过。

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（3）利润分配规划、计划的制定、修改和披露

在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发 展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，制定利润分配 的具体规划、计划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。

公司利润分配规划、计划由董事会制定及修改。董事会应当就股东回报事宜 进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划、计划，并详细说明规划、 计划安排的理由等情况。董事会审议有关公司利润分配规划、计划制定和修改的 议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。

经公司董事会审议通过的利润分配规划、计划，应在公司年度报告中予以披 露。

（4）利润分配方案的制定和披露

公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润 分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当 就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。

2、拟定的利润分配规划

根据公司 2011 年第一届董事会第二十二次会议通过的《重庆博腾制药科技 股份有限公司利润分配规划（2011-2015 年）》，公司的利润分配规划如下：

（1）发展环境

全球医药定制研发生产行业正在不断地从北美、欧洲和日本等发达国家或地 区向印度和中国等发展中国家转移。同时，中国医药定制研发生产行业正处于成 长期，未来面临着巨大的发展机会。

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自 2009 年起，公司进入成长期，营业收入和净利润持续快速增长。在中国 医药定制研发生产行业处于成长期的大背景下，结合公司的行业地位和发展战 略，2011-2015 年，预计公司仍将处于成长期。

为了抓住中国医药定制研发生产行业的发展机会，推动公司医药定制研发生 产业务的持续成长，2011-2015 年，预计公司将持续进行较大规模的资本投入。

（2）指导思想

利润分配涉及到企业、股东、债权人、员工等有关各方的利益，涉及到企业 的生存与发展。因此，在利润分配过程中，公司应当遵循依法分配原则、资本保 全原则、充分保护债权人利益原则、充分保护社会公众股股东利益原则、多方利 益兼顾原则、长短期利益兼顾原则等。

具体来说，在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合 考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，制 定利润分配的具体规划、计划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。 公司重视全体股东的利益，尤其是社会公众股股东利益，充分考虑股东的回报， 优先采用现金方式分配利润；同时，公司为成长期制定的利润分配目标应兼顾股 东的即期利益和长远利益，有利于公司价值及股东价值的最大化。

（3）主要目标

2011-2015 年，公司利润分配的主要目标是：现金分红比例从 0 提高到不低 于 15%。

3、拟定的利润分配计划

根据公司 2011 年第一届董事会第二十二次会议通过的《重庆博腾制药科技 股份有限公司利润分配计划（2011-2015 年）》，公司的利润分配计划如下：

股份有限公司利润分配计划（2011-2015	年）》，公司的利润分配计划如下：
年度	现金分红比例
2011年度	0%
2012年度	不低于10%
2013年度	不低于10%
2014年度	不低于10%
2015年度	不低于15%

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根据公司第二届董事会第二次会议通过的《关于修改<2011-2015 年利润分配 规划和计划>的议案》，《2011-2015 年利润分配规划和计划》于公司首次公开发行 股票并在创业板上市以后生效。公司首次公开发行股票并在创业板上市以前年度 的利润分配不按照《2011-2015 年利润分配规划和计划》执行。

经核查，保荐人认为：

1、公司制定的利润分配政策具体、明确，充分考虑了公司的发展阶段、财 务状况、经营成果和现金流量，注重对股东持续、稳定、科学、合理的回报，提 高了利润分配政策的透明度和可行性。

2、公司制定的利润分配程序合法、有效，提高了利润分配政策论证程序和 决策机制的健全性、合理性，能够切实维护包括社会公众股股东在内的全体股东 利益。

3、公司在《公司章程（草案）》中制定的有关利润分配的条款以及在招股说 明书中披露的有关利润分配的事项符合法律、法规和规范性文件的规定，能够切 实保障公司利润分配政策、规划、计划等得到有效制定和执行，有利于保护社会 公众股股东利益。

问题二：说明财务信息披露是否真实、准确、完整地反映公司的经营 情况

本保荐人认真分析了公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行了 相互印证，分析内容如下：

1、取得医药定制研发生产行业的研究报告等行业资料，分析发行人营业收 入增长与医药定制研发生产行业增长、发行人的市场竞争地位的匹配性。

• 2、取得关于下游客户相关药品的公开信息，分析发行人主要产品营业收入

• 与下游客户需求的匹配性。

• 3、分析职工人数与营业收入的匹配性。

• 4、分析采购、生产和销售之间的匹配性。

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• 5、分析水电气用量与主要产品产量之间的匹配性。

经分析，本保荐人认为，发行人财务信息披露已真实、准确、完整地反映了 其经营情况。

问题三：核查发行人收入的真实性和准确性；成本和期间费用的准确 性和完整性；核查影响发行人净利润的项目。

保荐人经核查回复如下：

• 1、发行人收入的真实性和准确性

（1）发行人收入及产品价格情况

• ①发行人收入构成及变化情况

发行人的营业收入由医药定制研发生产业务、多客户产品生产业务、医药化 工商贸业务和材料销售组成。报告期内，医药定制研发生产业务占营业收入的比 例分别为 78.47%、79.61%、88.43%和 88.19%。

报告期内，医药定制研发生产行业没有发生重大变化；发行人的主要产品叔 丁氧侧链、双呋喃内酯、他喷他多侧链的销售随着下游创新药的销售增长而保持 增长；新兴产品卡那列嗪侧链、苯基己二氨、UC 环合物的销售随着下游创新药 获得 FDA 批准上市而大幅增长。

报告期内，由于发行人加强市场开拓力度，客户需求不断增长，发行人多客 户产品业务的销售收入呈上升趋势；医药化工商贸业务作为医药定制研发生产业 务的衍生业务，最近三年占营业收入的比例在 10%以上，最近一期有所下降；发 行人的材料销售业务占营业收入比重较小，其性质决定了其营业收入会随发行人 的产品结构、生产计划安排等因素的变化而形成一定的波动。

经核查，保荐人认为：报告期内，发行人收入构成及变化情况符合行业和市 场同期的变化情况。

• ②发行人产品价格、销量及变动趋势情况

• A、发行人主要产品价格情况

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发行人的主要产品主要服务于创新药，在具体某个创新药的供应链上，一般 只有 1 个客户和 2-5 个供应商。基于行业特殊性，客户重视供应商原材料价格的 保密性，所以发行人竞争对手的相同或相近价格信息不易取得。但是发行人主要 产品价格是由发行人根据生产成本情况与定制客户协商确定的。如果产品生产规 模扩大、生产工艺优化、原材料成本下降等有利因素导致生产成本下降，则可以 协商下调销售价格。报告期内，发行人主要产品的销售价格总体随着生产成本的 下降而下降。

B、发行人主要产品销量情况

报告期内，发行人的主要产品服务的地瑞拉韦（Darunavir）和他喷他多 （Tapentadol）等已上市新分子实体药的销售增长较快，客户对发行人的医药中 间体需求不断增长，推动了发行人主要产品销量的增长。发行人产品的销量及变 动趋势是与服务的下游产品的销售变动情况一致的。

经核查，保荐人认为：报告期内，发行人产品价格、销量及变动趋势符合发 行人的医药定制研发生产业务的特点，与市场情况不存在显著差异。

③发行人是否具有周期性和季节性特征

经核查，保荐人认为：发行人所属的医药定制研发生产行业服务于医药行业， 其周期性波动特征受到医药行业的影响。医药行业不属于强周期性行业。相应的， 医药定制研发生产行业亦不属于强周期性行业。发行人营业收入不具有规律性的 季节性波动特征，与所属医药定制研发生产行业的季节性特征吻合。

（2）发行人收入确认情况

①不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高 的，经销或加盟商最终销售的大致去向

报告期内，发行人主要通过博腾欧洲、博腾美国等境外子公司直接向欧洲、 美国市场的定制客户进行销售；发行人通过代理商 Interchem、住商医药等向最 终定制客户进行了少量销售。

经核查，保荐人认为：发行人采用的直接销售和代理商销售两种不同的销售

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模式在会计核算上无区别。

②发行人收入确认标准

经核查，保荐人认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，符合医药 定制研发生产行业惯例，与行业惯例不存在显著差异。

③发行人合同收入确认时点的恰当性

具体而言，根据内销和外销业务的不同，发行人收入确认时点的判断标准如 下：

A、内销业务的收入确认时点

产品发出时，发行人营销部填制交/提货通知单通知物流公司到仓库提货， 物流公司的提货人在交/提货时，出具身份证、交/提货通知单给仓库管理员，仓 库管理员审核后根据交/提货通知单编制产品出库单后发货，并由提货人在交/提 货通知单上签字确认。发行人财务部门审核产品出库单并开具发票，确认营业收 入。

B、外销业务的收入确认时点

发行人财务部门根据经海关审验的货物出口报关单上记载的日期确认营业 收入。

经核查，保荐人认为：发行人合同收入确认时点是恰当的，不存在提前或延 迟确认收入的情况。

（3）发行人的主要客户及销售情况

①发行人的主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性

报告期内，发行人前五名客户的类型主要分为三类：A、跨国制药公司和生 - 物制药公司，包括强生、赛诺菲 安万特、辉瑞、吉利德等，这是发行人最主要 的客户类型，其中，强生是发行人的第一大客户，是发行人的长期战略合作伙伴。 B、仿制药公司，包括梯瓦、Mylan Laboratories Limited 等。C、原料药定制研发 生产企业，包括 Ampac、Esteve Quimica, S.A.、诺华赛等。

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2012 年度，发行人来自吉利德的两种新型抗病毒药的医药中间体营业收入 比上年大幅增长，推动吉利德成为了发行人的第二大客户。吉利德是全球第 3 大 生物制药公司，发行人正在努力与其结成长期战略合作伙伴关系，因此，预计发 行人来自吉利德的营业收入将持续增长。

2011-2012 年，梯瓦在美国对阿斯利康的创新药瑞舒伐他汀的主要专利的挑 战没有成功，导致梯瓦对 TBS 酯的需求锐减，影响了发行人的 TBS 酯销售。由 于医药定制研发生产业务的主要客户群体是创新药公司，而不是仿制药公司，因 此，发行人来自梯瓦的医药定制研发生产业务收入减少并不会对主营业务的持续 发展产生重大不利影响。

报告期内，未发现发行人存在与异常客户交易的情况。

经核查，保荐人认为：报告期内，发行人的主要客户未发生重大变化；发行 人与新增主要客户交易具有合理性和持续性；未发现发行人存在与异常客户交易 的情况。

②会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况

经核查，保荐人认为：报告期内，发行人会计期末不存在突击确认销售的情 况，也不存在期后大量销售退回的情况。

③发行人主要合同的签订及履行情况，各期主要客户的销售金额与销售合同 金额之间是否匹配

报告期内，发行人与主要客户在医药定制研发生产方面签订了长期供货协 议、销售合同、研发框架协议、保密协议和质量协议等系列合同，双方均严格按 照合同约定履行合同义务。发行人主要产品的销售金额与主要客户签订的销售合 同金额以及保荐人对主要客户的实地走访情况能够相互印证。

经核查，保荐人认为：报告期内，发行人与主要客户签订了长期供货协议、 销售合同等合同；上述合同真实、合法、有效。双方均严格按照合同约定履行合 同义务，销售金额与销售合同约定的金额之间是基本匹配的。

④发行人报告期应收账款情况

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报告期内，发行人应收账款前五名单位包括：A、跨国制药公司和生物制药 公司，包括强生、赛诺菲-安万特、辉瑞、吉利德等。B、仿制药公司，包括梯瓦、 Mylan Laboratories Limited 等。C、原料药定制研发生产企业，包括 Ampac 和诺 华赛等。发行人应收账款前五名单位与发行人的主要客户基本匹配。

2012 年吉利德成为发行人第二大客户，为发行人报告期新增的主要客户。 2012 年 12 月 31 日发行人对吉利德的应收账款为 216.02 万元，2013 年 6 月 30 日发行人对吉利德的应收账款为 9.39 万元。根据公开披露信息，吉利德 2012 年 营业收入为 97.03 亿美元。发行人对吉利德的应收账款金额相对于吉利德的营业 收入是合理的。

经抽查，发行人 2012 年 12 月的营业收入当中来自发行人主要客户强生的三 笔金额最大的销售订单形成的期末应收账款，均在约定信用期内收回，且不存在 期后不正常流出的情况。

经核查，保荐人认为：报告期内，发行人应收账款主要客户与发行人主要客 户基本匹配；新增主要客户的应收账款金额相对于其营业收入是合理的。大额应 收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。

（4）发行人报告期关联交易情况

报告期内，发行人 2010 年和 2011 年向关联方销售商品 512.82 万元和 71.44 万元，占发行人营业收入比例分别为 1.13%和 0.13%，2012 年以后未再发生关联 交易。关联交易对发行人收入的影响很小。

报告期内，实际控制人通过注销关联企业，发行人通过收购关联企业股份、 规范公司治理等方法减少关联交易。

经核查，保荐人认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易 实现报告期收入增长的情况。报告期内减少、消除关联交易的原因是合理的，不 存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

2、发行人成本的准确性和完整性

（1）发行人主要原材料和能源的情况

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①发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势

报告期内，发行人采购主要原材料的价格总体呈现下降趋势，这主要是由发 行人与定制供应商之间价格调整机制决定的。通常，发行人每年会根据定制供应 商的生产成本变化情况与其重新协商确定其销售价格。报告期内，原材料生产工 艺的改进和生产规模的扩大使供应商的生产成本逐步降低，因此发行人采购主要 原材料的价格总体呈现下降趋势。

发行人使用的各项能源价格为公用事业部门标准定价，报告期内变化不大。 经核查，保荐人认为：报告期内，发行人主要原材料和能源的价格、销量及 变动趋势符合医药定制研发生产业务的特点，与市场情况不存在显著差异。

②发行人主要原材料及能源耗用与产量、销量之间是否匹配

A、主要原材料的匹配情况

使用主要原材料生产出主要产品，需要经过原材料、在产品和产成品等不同 形态，其中，各个会计期末的原材料、在产品余额的变化会影响具体某个会计期 间的主要产品产量与其主要原材料采购量之间的配比关系，而相邻几个会计期间 的加权平均数则可以在一定程度上降低或消除这种影响，因此可以作为主要产品 产量与其主要原材料消耗量之间配比关系的近似估计。

经测算，报告期内，发行人的四个主要产品产量与其主要原材料采购量（消 耗量）的配比关系的两年及一期加权平均数分别为 1.55、0.39、0.58 和 0.69，符 合发行人的实际情况；发行人的四个主要产品销量与其主要原材料采购量（消耗 量）的配比关系的两年及一期加权平均数分别为 1.45、0.36、0.64 和 0.62，符合 发行人的实际情况。发行人主要原材料耗用与产量、销量是基本匹配的。

B、能源的匹配情况

影响水电气等能源消耗量的因素较多，主要包括：对于单个产品，产量和能 源消耗量基本成正比；对于不同产品，产量相同，但能源消耗量不一定相同；不 定型产品越多，产品转换越频繁，能源消耗量会增加（清洗设备、工具）；现场 管理水平提高，能源消耗量会减少。因此，除主要产品产量以外，影响能源消耗 量的因素还较多，导致能源消耗量与主要产品产量之间不具有线性的配比关系，

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但是，总体而言，发行人报告期内能源消耗量的增长趋势与主要产品产量的增长 趋势是一致的。

报告期内，发行人的产量、销量增长较快，主要是对外充分利用定制供应商 的产能，对内持续进行工艺优化、设备改造、管理提升等实现的，这就导致发行 人在产量、销量增长较快的情况下能源耗用增长不快。

经核查，保荐人认为：报告期各期发行人主要原材料及能源耗用与产能、产 量、销量之间是匹配的。

③发行人料、工、费的波动情况及其合理性

报告期内，发行人各项业务的料、工、费构成均较为稳定。

医药定制研发生产业务和多客户产品生产业务的营业成本主要受国内原材 料的采购成本、业务规模、生产工艺水平、出口退税率等因素影响，报告期内营 业成本中的直接材料所占比重分别为 83.06%、83.07%、82.18%和 82.33%，直接 人工、制造费用等在报告期内的波动也不大。

医药化工商贸业务和材料销售的营业成本主要受基础化学品、国际原油价格 波动以及汇率波动等因素的影响，营业成本全部由采购成本构成。

经核查，保荐人认为：报告期内发行人的料、工、费构成较为稳定，其较小 的波动是合理的。

（2）成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求

经核查，保荐人认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的 要求，报告期成本核算的方法保持了一致性。

（3）发行人主要供应商及采购情况

• ①主要供应商的变动及合同履行情况

发行人主要原材料来源于定制，供应商主要为东邦药业、春瑞化工、久凌化 学等医药化工厂商；报告期内医药化工商贸业务的供应商主要为 Vasudha Pharma Chem Ltd.、中化宁波等医药化工厂商。报告期内，发行人主要供应商未发生实

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质性变动，不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。

②主要采购合同的签订及实际履行情况

报告期内，发行人与供应商签订了采购合同。供应商按照合同约定向发行人 提供原材料；原材料到货后，库管员对其进行粗验，质检取样检验，并出具报告 书；待原材料验收入库后，财务部门凭审批的采购资金用款请款单支付采购货款。 发行人主要原材料的采购情况与采购合同以及保荐人对主要供应商的实地走访 情况能够相互印证。

经核查，保荐人认为：报告期内，发行人与供应商签订了采购合同；上述合 同真实、合法、有效。双方根据合同约定履行了合同义务。

（4）发行人主要供应商中的外协或外包方情况

一般来说，发行人在完成医药中间体的生产工艺研发以后，会将医药中间体 前几步的生产工艺提供给定制供应商，由定制供应商为发行人生产医药中间体前 几步（形成发行人的定制原材料），并全部销售给发行人；发行人采购以后用于 连续生产医药中间体后几步，并将医药中间体全部销售给发行人的定制客户。

为了发挥发行人的研发技术优势、降低产品的原材料成本，并缓解发行人面 临的产能压力，发行人对定制供应商的支持力度和定制原材料的采购力度较大， 因此，报告期内，定制原材料占原材料的比重较高，分别为 83.45%、81.38%、 77.38%和 77.46。

发行人利用定制供应商进行定制供应，可以充分利用各个供应商的各种资 源，从而降低发行人的资金投入和生产成本，有助于降低发行人的营业成本。

经核查，保荐人认为：报告期内，发行人对定制供应商的支持力度和定制原 材料的采购力度较大，因此，报告期内定制原材料占原材料的比重较高。发行人 向供应商定制原材料方式有助于降低发行人的营业成本。

（5）发行人存货的真实性

①存货核算、存货盘点及余额情况

A、成本核算方法

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经核查，发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会计准则的要求。 B、存货盘点制度

发行人建立了存货盘点制度并有效执行：发行人的财务部、库管员通过信息 系统的存货管理模块对存货数量和单价实施数据共享，原材料、自制半成品及产 成品的出入库，由库管员输入数量、财务部输入单价并复核，信息系统的总账与 存货管理模块存在合理的勾稽关系。月末，库管员、统计员根据信息系统存货管 理模块中的结存数量对原材料、在产品及产成品进行全面盘点，并由财务部、采 购部、生产部、质量部的人员会同监盘；年末，发行人进行包括备品备件等材料 在内的全面盘点，同时由申报会计师参与监盘。

C、存货余额情况

发行人报告期各期末存货数量账实相符，存货计价准确、结构合理，符合发 行人实际生产经营情况。

②主要存货结存单价

发行人的主要产品是创新药医药中间体，其生产工艺优化和生产规模扩大的 空间一般都较大，因此，报告期内，发行人的主要原材料的采购价格和主要产品 的销售价格总体均呈下降趋势。

报告期末，主要原材料的期末结存单价低于当期平均采购单价；主要自制半 成品、库存商品的期末结存单价低于当期平均单位营业成本。发行人不存在将本 应计入当期成本、费用的支出混入存货归集和分配的情况。

③制造费用

“ —— 根据报告期内发行人的固定资产折旧费用分配表，计入 生产成本 制造 费用”科目下的折旧费用对应的固定资产均系生产用的厂房、设备等，不存在将 “ —— 销售部门、研发部门、管理部门用的固定资产折旧费用计入 生产成本 制造 费用”的情况。

“ —— ” 根据发行人的职工名册，计入 生产成本 制造费用 的工资费用对应的人 员均系生产系统相关人员，不存在将销售部门、研发部门、管理部门的人员工资

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“ —— ” 费用计入 生产成本 制造费用 的情况。

④经核查，报告期内，发行人的期间费用率正常、合理，详见本发行保荐工 作报告问题三、3、（1）。

经核查，保荐人认为：发行人的存货真实，不存在将本应计入当期成本费用 的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了存货盘点制 度并有效执行，不存在盘点困难的情况。

3、发行人期间费用的准确性和完整性

（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用情况

①销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的 情况及其合理性

A、管理费用

报告期内，发行人根据业务发展需要持续对人力资源进行投资，建立了一个 由经营管理人员和研发技术人员组成的核心团队，为此而承担的职工薪酬也相对 较高。报告期内，计入管理费用的职工薪酬占同期管理费用的比例分别为 48.57%、52.43%、56.11%和 54.43%，构成了发行人管理费用的最主要部分。

2011 年度管理费用较上年增长 39.07%，主要原因包括：一是发行人加大对 GMP、研发等方面的投入，经营管理人员、研发技术人员等的总体数量增加、 薪酬水平提高，且 2010 年末新增的董事和高级管理人员于 2011 年全年在发行人 领取薪酬，职工薪酬相应增加；二是发行人业务规模扩大，环保、修理和差旅等 费用相应增加；三是发行人购置土地，土地使用税相应增加；四是发行人 2011 年度进行 IPO 申报，相应增加支付中介机构咨询服务费。

2012 年度管理费用较上年增长 23.14%，主要原因包括：一是经营管理人员、 研发技术人员总体数量增加、薪酬水平提高，导致职工薪酬增长较快；二是新建 的成都研发中心在本年租赁了办公场地，且海腾制药等在本年支付的租金上涨， 导致租赁费增长较快等。

B、销售费用

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报告期内，发行人的销售费用分别占当期营业收入的 1.38%、2.14%、1.72% 和 1.68%，占比较低，主要是因为发行人的业务模式为定制研发生产，主要客户 较为集中，市场开发及客户维护费用相对较低。

销售费用主要由职工薪酬构成，报告期内占比分别为 13.58%、40.98%、 49.11%和 45.85%。2011 年以后发行人市场营销力度加大、职工薪酬水平提高等 原因导致市场营销人员的薪酬支出增加；同时，业务增长导致运输费增加。

C、财务费用

报告期内，发行人的财务费用主要由利息支出和汇兑损益构成。

2011 年和 2012 年，发行人利息支出增长较大，主要是因为 2010 年末新增 的借款在 2011 年全年计息以及发行人因投资活动的资金需求较大导致银行借款 规模增长较快的原因。

2010 年和 2011 年，发行人的汇兑损失较小，主要是受人民币对美元持续升 值和欧元对美元总体贬值的双重影响，汇兑损失金额很小。2012 年，由于人民 币对美元和欧元对美元双双升值，发行人受到的汇兑损失相对较大。2013 年 1-6 月，人民币对美元升值幅度相对较大，而欧元对美元仅有小幅贬值，因此，发行 人受到的汇兑损失仍然较大。

②发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比是否合理

由于部分国外同行业上市公司的年报等公开资料在披露期间费用时未单独 列示销售费用，导致发行人无法与其比较销售费用率；同时，国内虽暂未出现同 行业的上市公司，但是，国内上市公司联化科技、雅本化学与发行人的业务模式 类似，具有一定的可比性。因此，发行人选取这两家国内上市公司和单独列示销 售费用的龙沙作为销售费用率的比较对象。

与联化科技、雅本化学相比，发行人的销售费用率相差不大；与龙沙相比， 发行人的销售费用率较低，主要原因包括国内企业的职工薪酬等主要销售费用具 有较大的成本优势等。与相同及类似行业可比上市公司比较，报告期内发行人的 销售费用率是合理的，不存在发行人以外的其他利益相关方代其支付销售费用的 情况。

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• ③销售费用的变动趋势与营业收入及销售相关行为的匹配

报告期内发行人的销售费用和营业收入 2012 年相对 2010 年的增幅分别为 81.47%和 51.34%，总体均呈上升趋势。报告期内销售费用的增长主要是因为业 务增长导致运输费增加，以及发行人市场营销力度的加大和职工薪酬水平的提高 等导致市场营销人员的薪酬支出增加，与发行人的销售相关行为匹配。销售费用 的增长幅度高于营业收入的增长幅度，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用 开支的情况。

经核查，保荐人认为：发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目的变 动情况是合理的。发行人销售费用率与相同及类似行业上市公司销售费用率相 比是合理的，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。发行人销售费用 的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人 的销售相关行为匹配。

• （2）发行人管理人员薪酬和员工工资情况

• ①发行人管理人员薪酬是否合理

发行人每年参考社会平均工资水平等各种因素调增基本工资，并随着企业盈 利能力的增强而增加发放奖金。同时，随着公司业务规模的扩大，中高级管理人 员增加较多，也相应增加了计入管理费用的职工薪酬。报告期内，计入管理费用 的职工薪酬逐年增长，占同期管理费用的比例分别为 48.57%、52.43%、56.11% 和 54.43%。发行人管理人员薪酬是合理的。

• ②发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势的合理性

报告期内，发行人的职工工资总额和职工平均人数均呈持续上升趋势，与发 行人的经营规模变化相适应。

2010-2012 年，发行人的人均工资水平及增长幅度均高于当地社会平均工资。 最近两年，重庆地区社会平均工资同比增长 13.31%和 11.25%，发行人重庆地区 的职工平均工资同比增长 25.87%和 17.96%；上海地区社会平均工资同比增长 11.11%和 8.27%，发行人上海地区的职工平均工资分别同比增长 16.30%和 40.55%。

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经核查，保荐人认为：报告期内，发行人管理人员的薪酬，员工工资总额、 平均工资及变动趋势是合理的。

（3）研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配

报告期内，发行人研发费用占医药定制研发生产业务收入的比重分别为 5.45%、5.52%、5.47%和 4.93%，主要由研发人员薪酬、直接投入等构成。

发行人自成立以来，一直注重研发和技术的投入，目前已经建立了由 139 名 员工（不包括顾问）组成的高水平研发团队，其中博士 11 名（包括 6 名海外归 国博士），硕士 38 名。

发行人主要产品的核心工艺技术均是通过自主研发取得的。发行人通过不断 创新，形成了包括手性技术、高能量化学合成技术、密闭生产工程技术等在内的 核心技术优势。

在报告期内，发行人推进多个重要项目取得阶段性进展。其中，TMC-435350 侧链、阿洛利停侧链等重要项目已完成中试生产；苯基己二氨、TAK-700 侧链等 重要项目完成吨位级生产。

经核查，保荐人认为：发行人组建了高水平的研发团队；发行人通过自主研 发取得了主要产品的核心工艺技术，报告期内推进了多个重要项目取得阶段性进 展。发行人的研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。

（4）发行人贷款利息和资金占用费情况

①发行人计提贷款利息支出和利息资本化情况

经测算，发行人实际发生的银行借款利息支出与经测算的借款利息差异较 小，属于合理范围；同时，通过向借款银行函证、审核发行人贷款卡等方式，未 发现发行人存在欠息情形。

报告期内，发行人新建 108 车间项目的利息资本化支出为 128.52 万元，与 发行人贷款使用的实际情况相符。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内足额计提各项贷款利息支出，利息 支出核算真实、准确、完整；发行人利息资本化的情况与贷款实际使用情况相符。

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②发行人是否有占用相关方资金或资金被相关方占用的情况

发行人 2010 年存在向关联方博腾实业借入及偿还借款、2010 年和 2011 年 存在向实际控制人偿还以前年度借款的情况。

发行人向关联方借入资金未支付资金占用费。根据同期银行贷款基准利率 按时间权重模拟测算，发行人 2010 年及 2011 年未支付的资金占用费分别为 103.83 万元和 2.95 万元。

经核查，保荐人认为：发行人报告期存在向关联方借款的情况且未支付资金 占用费，但金额较小，对发行人经营业绩未造成实质性影响。

4、影响发行人净利润的项目

（1）发行人政府补助项目的会计处理的合规性

经核查，保荐人认为：发行人政府补助项目不存在按应收金额确认的情况； 政府补助项目与资产无关，均为与收益相关的项目，发行人的划分标准恰当；政 府补助项目均用于补偿企业已发生的相关费用或损失，所以取得时直接计入当期 损益（营业外收入）。政府补助项目的会计处理符合实际经营情况和会计准则的 规定。

（2）发行人税收优惠的会计处理的合规性以及是否符合享受税收优惠的条 件

根据《财政部国家税务总局海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通 知》（财税〔2001〕202 号）、《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部 大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）等规范性文件的规 定，发行人在报告期内、发行人子公司海腾制药在 2010 年减按 15%税率缴纳企 业所得税符合法定条件。

经核查，保荐人认为：发行人税收优惠的会计处理符合实际经营情况和会计 准则的规定。发行人符合所享受的税收优惠的条件。

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问题四：审计截止日后发行人在以下方面是否发生重大变化：发行人 经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销 售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可 能影响投资者判断的重大事项。

保荐人经核查回复如下：

• 1、发行人经营模式是否发生重大变化

（1）核查程序和获取的证据

• ①获取并查阅自财务报告审计截止日至 2013 年 11 月 30 日（以下简称“审计

• 截止日后”）发行人的采购明细表，分析发行人的采购情况。

• ②获取并查阅发行人审计截止日后的生产记录等资料，分析发行人的生产情

• 况。

• ③获取并查阅发行人审计截止日后的销售明细表，分析发行人的销售情况。

• ④获取发行人出具的相关声明。

（2）核查内容

• ①采购模式

经核查，审计截止日后，发行人的主要原材料品种、采购规模未发生重大变 化，详见本发行保荐工作报告问题四、2。

发行人的主要供应商未发生重大变化，详见本发行保荐工作报告问题四、4。

发行人以定制原材料为主的采购模式未发生重大变化。

• ②生产模式

经核查，审计截止日后，发行人的生产模式仍然为研发生产一体化定制的生 产模式，未发生重大变化。

• ③销售模式

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经核查，审计截止日后，发行人的主要产品的品种结构和销售规模未发生重 大变化，详见本发行保荐工作报告问题四、3。

发行人的主要客户未发生重大变化，详见本发行保荐工作报告问题四、4。

发行人以处于专利药销售阶段的医药中间体为主的产品结构、以跨国制药公 司和生物制药公司等定制客户为主要服务对象的销售模式未发生重大变化。

经核查，保荐机构认为：审计截止日后，发行人以定制原材料为主的采购模 式，研发生产一体化定制的生产模式，以处于专利药销售阶段的医药中间体为主 的产品结构、以跨国制药公司和生物制药公司等定制客户为主要服务对象的销售 模式未发生重大变化。综上，发行人的经营模式在审计截止日后未发生重大变化。

2、发行人主要原材料的采购规模及采购价格是否发生重大变化

（1）核查程序和获取的证据

①获取并查阅审计截止日后发行人的采购明细表，分析发行人主要原材料的 采购规模和采购价格情况。

• ②获取并查阅审计截止日后发行人与主要供应商签订的合同。

• （2）核查内容

• ①发行人主要原材料采购量与产量、销量之间的匹配性

经测算，发行人 2013 年 1-11 月的主要产品产量、销量分别与其主要原材料 采购量的配比关系，与发行人最近两年及一期的产量、销量分别与其主要原材料 采购量的配比关系的加权平均数无显著差异。发行人审计截止日后主要原材料的 采购规模未发生重大变化。

• ②发行人 2013 年 1-11 月主要原材料采购价格

根据发行人与定制供应商的价格协商调整机制，发行人报告期内主要原材料 的采购价格随着供应商生产成本的下降而总体处于下降趋势，符合医药定制研发 生产业务的特点。2013 年 1-11 月，发行人的主要原材料的价格继续保持这一趋 势，未发生重大变化。

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经核查，保荐人认为：发行人主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大 变化。

• 3、发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格是否发生重大变化

（1）核查程序和获取的证据

• ①获取并查阅截止日后发行人的生产情况表和销售明细表，分析发行人主要

• 产品的生产、销售规模及销售价格情况。

②获取并查阅截止日后发行人与客户、供应商签订的合同或沟通交易价格的 邮件。

（2）核查内容

与报告期相比，2013 年 1-11 月，发行人主要产品的产量和销量未发生特别 重大的变化。

根据发行人与定制客户的价格协商调整机制，发行人报告期内主要产品的销 售价格随着生产成本的下降而总体处于下降趋势，符合医药定制研发生产业务的 特点。2013 年 1-11 月，发行人的主要产品的价格继续保持这一趋势，未发生重 大变化。

经核查，保荐人认为：发行人主要产品的生产、销售规模未发生特别重大的 变化；销售价格未发生重大变化。

4、发行人主要客户及供应商的构成是否发生重大变化

• （1）核查程序和获取的证据

①获取并查阅发行人截止日后的销售明细表、发行人的客户名单，分析发行 人来自各个主要客户的营业收入变化情况，核查发行人主要客户是否变化。

②获取并查阅发行人截止日后的采购明细表、发行人的供应商名单，分析发 行人向主要供应商的采购金额变化情况，核查发行人主要供应商是否变化。

• ③获取发行人出具的相关声明。

（2）核查内容

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经核查，保荐人认为：2013 年 1-11 月，发行人的主要客户和主要供应商与 报告期相比无显著差异，未发生重大变化。

5、发行人税收政策是否发生重大变化

（1）核查程序和获取的证据

查询国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总局等部委近期是否有相关 新政策发布。

（2）核查内容

经核查，《西部地区鼓励类产业目录》等新政策尚未发布。与以前年度相比， 发行人 2013 年 1-11 月的主营业务未发生改变，根据财税〔2011〕58 号《财政部 海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通 知》，按照主管税务机关的意见，发行人仍暂按 15%税率申报缴纳企业所得税。 发行人税收优惠政策未发生重大变化。

经核查，保荐人认为：与报告期相比，审计截止日后，发行人的经营模式， 主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主 要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发 生特别重大的变化。

问题五：发行人股东公开发售股份是否符合法律、法规及公司章程的 规定，是否履行相关决策或审批程序，所公开发售的股份是否存在权 属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情形；发行人股东公开发 售股份后发行人股权结构是否发生重大变化、实际控制人是否发生变 更，分析发行人股东公开发售股份事项对公司治理结构及生产经营产 生的具体影响。

保荐人经核查回复如下：

1、股东拟公开发售的股份的合法性

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根据发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改<关于公司申 请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案>的议案》（以下简称 “发行方案”），拟于本次公开发行股票时公开发售股份的股东共 11 名，包括居年 丰、张和兵、陶荣、DT Healthcare、重庆德同、长三角创投、徐爱武、覃军、孙 健、兰志银和王祥智，其持有时间在三十六个月以上的发行人股份数量共计 7,638.40 万股。

就上述股东所持股份的权属状况，重庆市工商行政管理局长寿区分局已出具 证明：截止 2013 年 12 月 18 日，未收到任何有关法院对发行人股份的协助执行 通知、判决书等文件，发行人的所有股份均无质押、查封、冻结及其他依法不得 转让的情况。

经核查，保荐人认为：上述 11 名股东的持股时间已满三十六个月，所持有 的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情形，具备《公司法》、 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等法律法规、规范性文 件和《公司章程》所规定的公开发售股份的条件。

2、股东公开发售股份的方案

本次公开发行的股票包括发行人公开发行新股和发行人股东公开发售股份。 发行人公开发行新股数量由本次募集资金投资项目所需资金总额、发行人承担的 发行费用和最终确定的每股发行价格等共同决定，预计为 825 万股，上限为 1,225 万股；本次公开发行股票数量占发行后总股本的比例为 25%，预计为 2,625 万股， 上限为 3,225 万股；发行人股东公开发售股份数量为本次公开发行股票数量扣除 发行人公开发行新股数量，预计为 1,800 万股，上限为 2,000 万股。

截至股东大会通过本次发行方案之日，持有时间在三十六个月以上的发行人 股东数量合计为 11 名，其持有的发行人股份数量合计为 7,638.40 万股。其中， DT Healthcare 及其关联方长三角创投、重庆德同（以下简称“重庆德同等三名股 东”）的持有时间在三十六个月以上的发行人股份数量合计为 1,750 万股，其余 8 名股东的持有时间在三十六个月以上的发行人股份数量合计为 5,888.40 万股。重 庆德同等三名股东公开发售股份数量预计合计为 650 万股，按照各自持有时间在 三十六个月以上的发行人股份数量占 1,750 万股的比例进行公开发售；其余 8 名

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股东公开发售股份数量为发行人股东公开发售股份数量扣除重庆德同等三名股 东公开发售股份数量，按照各自持有时间在三十六个月以上的发行人股份数量占 5,888.40 万股的比例进行公开发售。

发行人股东公开发售股份的每股发行价格应当与发行人公开发行新股的每 股发行价格相同。

发行人股东公开发售股份所得资金不归公司所有。本次公开发行股票的承销 费由发行人和公开发售股份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公 开发行股票数量的比例进行分摊。本次发行的保荐费、审计费、律师费等其他发 行费用由发行人承担。

根据发行方案，在本次股东按照上限（即 2,000 万股）公开发售股份的情况 下，担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东所转让的股份数量未超过其所 持有发行人股份总数的 25%，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

经核查，保荐人认为：本次公开发售股份方案符合《公司法》、《首次公开发 行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等法律法规、规范性文件及《公司章 程》的规定。

3、股东公开发售股份的决策和审批程序

发行人本次发行方案已经发行人于 2013 年 12 月 4 日召开的第二届董事会第 九次（临时）会议、于 2013 年 12 月 19 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审 议通过。

此外，发行人与居年丰等 11 名拟公开发售股份的股东签订了《重庆博腾制 药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关发行费用分摊协 议》，发行人、居年丰等 11 名拟公开发售股份的股东已与保荐人签订《重庆博 腾制药科技股份有限公司及其股东与西南证券股份有限公司关于首次公开发行 股票主承销协议之补充协议》，就本次公开发售股份方案、承销费用的分摊等事 项作出了明确约定。

经核查，保荐人认为：发行人已就本次公开发售股份方案履行了必要的决策 和审批程序，符合《公司法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂

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行规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、发行人股东公开发售股份后股权结构是否发生重大变化以及对公司治理 结构及生产经营产生的具体影响

发行人股东公开发售股份前，发行人控股股东、实际控制人的持股比例合计 为 58.47%。按照前述发行人发行方案，在本次股东按照上限（即 2,000 万股）公 开发售股份的情况下，发行人股东公开发售股份后，发行人控股股东、实际控制 人持股比例为 43.62%，所以，发行人股东公开发售股份不会导致发行人控股股 东、实际控制人发生变更。

公开发售股份前持有 5%以上发行人股份的股东在本次公开发售股份后仍将 持有 5%以上发行人股份。

公开发售股份前持有发行人股份的董事、监事、中高级管理人员、骨干员工 和顾问在本次公开发售股份后仍将持有发行人股票，发行人的股权结构在公开发 售股票前后不会发生重大变化。股权结构的稳定有利于公司治理结构和经营管理 层的稳定，有利于发行人生产经营的正常开展，所以发行人股东股份公开发售事 项不会对公司治理结构及生产经营产生实质性影响。

经核查，保荐人认为：发行人股东公开发售股份后，发行人股权结构不会发 生重大变化。发行人股东股份公开发售事项不会对公司治理结构及生产经营产生 实质性影响。

问题六：发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措 施是否合法合理，失信补救措施是否及时有效。

保荐人经核查回复如下：

• 1、发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施

发行人及其控股股东、本次发行有关的中介机构等责任主体在发行人招股说 明书中所作出的承诺如下：

序 承诺人 承诺事项 号

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1	发起人	若日后国家税务主管部门要求补缴整体变更相应个人所得税款时，将 无条件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用。
2	控股股东、实 际控制人	若因博腾科技、博腾实业、博腾生物和亿腾化工与发行人发生的关联 交易导致发行人遭受损失的，承诺就发行人的前述损失承担连带赔偿 责任。 如未按照承诺事项实际履行承诺，自相关事实发生之日起至按照相关 承诺履行完毕或纠正之日止，承诺人将不转让或者委托他人管理其直 接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购控股股东、实际控 制人直接或者间接持有的发行人股份。同时，承诺人将承担因违反上 述承诺而给发行人造成的全部经济损失并对该等损失承担连带责任。
3		若有关主管部门认定发行人需补充缴纳相关员工的社会保险金或住 房公积金，或因此受到主管部门的任何处罚，承诺将无条件地全额承 担相关补缴、处罚款项，并承担连带责任。 如未按照承诺事项实际履行承诺，自相关事实发生之日起至按照相关 承诺履行完毕或纠正之日止，承诺人将不转让或者委托他人管理其直 接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购控股股东、实际控 制人直接或者间接持有的发行人股份。同时，承诺人将承担因违反上 述承诺而给发行人造成的全部经济损失并对该等损失承担连带责任。
4		若出现《避免同业竞争承诺函》中的同业竞争情形，愿意承担因违反 承诺而给发行人造成的全部经济损失，并对该等损失承担连带责任。 如未按照承诺事项实际履行承诺，自相关事实发生之日起至按照相关 承诺履行完毕或纠正之日止，承诺人将不转让或者委托他人管理其直 接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购控股股东、实际控 制人直接或者间接持有的发行人股份。同时，承诺人将承担因违反上 述承诺而给发行人造成的全部经济损失并对该等损失承担连带责任。
5		尽量减少关联交易，如果发行人需与实际控制人控制的其他企业或其 他与实际控制人相关的关联方之间发生关联交易，将严格遵守发行人 章程及其他规定，依法履行审批程序。 如未按照承诺事项实际履行承诺，自相关事实发生之日起至按照相关 承诺履行完毕或纠正之日止，承诺人将不转让或者委托他人管理其直 接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购控股股东、实际控 制人直接或者间接持有的发行人股份。同时，承诺人将承担因违反上 述承诺而给发行人造成的全部经济损失并对该等损失承担连带责任。
6	发行人及其子 公司、控股股 东、实际控制 人	自2011年4月1日起，发行人及发行人的控股子公司不再与普乐菲 发生任何交易。 未能遵守该承诺的，控股股东、实际控制人自相关事实发生之日起六 个月内不转让、委托他人管理或由发行人回购承诺人直接或间接持有 的发行人股票。
7	控股股东、董 事、监事和高 级管理人员	关于所持发行人股份锁定期的承诺
8	发行人、控股 股东	如果发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，承 诺人将依法回购首次公开发行的全部新股及购回公开发售的股份。

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9	控股股东、实 际控制人、董 事、监事和高 级管理人员	如果发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失，承诺人将依法赔偿投资者损失。
10	西南证券	如果为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人 将依法赔偿投资者损失。
11	万商天勤
12	天健
13	公开发行前持 股5%以上股 东	实施减持行为时将提前三个交易日予以公告。 如未能履行该承诺，自相关事实发生之日起承诺人六个月内不转让、 委托他人管理或要求发行人回购其直接或间接持有的发行人股票。
14	董事会及全体 董事、监事会 及全体监事、 全体高级管理 人员	保证发行人2013年1-6月财务报告截止日后的财务报表（即截止2013 年11月30日的财务报表）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 若该等财务报表存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者的损失。
15	法定代表人、 主管会计工作 负责人暨会计 机构负责人	保证发行人2013年1-6月财务报告截止日后的财务报表（即截止2013 年11月30日的财务报表）的真实、准确、完整。 若该等财务报表存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者的损失。
16	发行人、控股 股东、董事、 高级管理人员	发行人上市后三年内，连续二十个交易日股票每日收盘价均低于发行 人最近一期经审计的每股净资产，将根据董事会制定的稳定股价方 案，由控股股东、董事、高级管理人员增持发行人股票，或在控股股 东、董事、高级管理人员增持发行人股票的同时，由发行人依法回购 股票。 发行人董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过稳定股 价方案的，将延期发放50%董事薪酬（津贴），以及除基本工资外的 其他奖金或津贴；控股股东、董事、高级管理人员未按增持方案执行 的，延期十二个月发放50%董事薪酬（津贴），以及除基本工资外的 其他奖金或津贴；其所持的发行人股票锁定期限自动延长六个月。
17	董事、监事和 高级管理人员	避免出现同业竞争情形。 如违反上述承诺给发行人或发行人股东造成损失，承诺人愿就该等损 失予以赔偿。
		为发行人上市之需要披露和提供的个人有关的资料均真实、合法、有 效、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如违反上述承诺给发行人或发行人股东造成损失，承诺人愿就该等损 失予以赔偿。
		承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事、监事、高级管理人员的相应职 责。 如违反上述承诺给发行人或发行人股东造成损失，承诺人愿就该等损 失予以赔偿。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发起人、

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法定代表人、主管会计工作负责人暨会计机构负责人、公开发行前持股 5%以上 股东针对各自作出的前述承诺，所提出的未履行或未及时履行时的约束措施包 括：

（1）由发行人及时、充分披露相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺 的原因；

（2）由相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

（3）相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人 所有；

（4）相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由相 关责任主体依法赔偿投资者的损失。

保荐机构、申报会计师和发行人律师针对各自作出的前述承诺，所提出的未 履行或未及时履行时的约束措施包括：

（1）由发行人及时、充分披露相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺 的原因；

（2）由相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。 2、承诺及相关约束措施的合法性

发行人、发行人控股股东、实际控制人及其他责任主体（以下简称“相关责 任主体”）作出的上述承诺中有关延期发放董事、高级管理人员薪酬（津贴）、奖 金，以及有关发行人回购股票和稳定股价的承诺，已经发行人第二届董事会第九 次（临时）会议及 2013 年第二次临时股东大会审议通过。

经核查，保荐人认为：发行人、发行人控股股东、实际控制人及其他责任主 体在发行人招股说明书中所作出的上述承诺及相应的约束措施均是当事人真实 意思的表示，不存在违反法律、法规的情形。发行人已按照《公司法》等法律法 规、规范性文件和《公司章程》规定履行了必要的批准程序，相关承诺及约束措 施具有合法性。

3、承诺及相关约束措施的合理性

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相关责任主体作出的上述承诺是结合《首次公开发行股票并在创业板上市管 理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法 规的规定及发行人自身实际情况，在考虑投资者需求和利益保障的基础上作出 的，其相关约束措施是可操作和实现的。

相关责任主体不会因上述承诺的履行或约束措施的实施而出现无法兑现对 发行人所负义务或无法正常履职，从而对发行人的公司治理结构和正常生产经营 造成重大不利影响的情形。

相关责任主体作出的上述承诺中的失信补救措施一般是自相关失信事实发 生之日，或依据相关法律法规规定的时点等作出的，能够对相关责任主体产生明 显的约束作用，加强了对其履行承诺的保障，因此是及时和有效的。

经核查，保荐人认为：发行人、发行人控股股东、实际控制人及其他责任主 体在发行人招股说明书中所作出的承诺可操作和实现，具有合理性，承诺的失信 补救措施及时、有效。

六、相关证券服务机构出具的专业意见情况

本项目的中介机构除保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司外，还包括： 发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙），发行人律师北京市万商天勤 律师事务所。

（一）会计师出具的专业意见情况

1、审计报告

天健审计了发行人财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表，2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月的利润表和合并利润表、股东权益 变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附 注，并出具了天健审〔2013〕8-152 号《审计报告》。

审计意见结论：发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了发行人 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月

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31 日、2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年 度、2010 年度的经营成果和现金流量。

审议意见类型：标准无保留意见。

经本保荐人独立核查，天健出具的审计报告及结论与本保荐人的相关判断不 存在差异。

2、审阅报告

天健审计了发行人财务报表，包括 2013 年 11 月 30 日的合并及母公司资产 负债表，2013 年 7-11 月和 2013 年 1-11 月的合并及母公司利润表、2013 年 1-11 月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具了天健审〔2013〕8-200 号《审阅报告》。

审阅结论：根据审阅，注册会计师没有注意到任何事项使其相信这些财务报 表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映发行人的财 务状况、经营成果和现金流量。

经本保荐人独立核查，天健出具的审阅报告及结论与本保荐人的相关判断不 存在差异。

3、内部控制的鉴证报告

天健出具天健审〔2013〕8-155 号《内部控制的鉴证报告》认为，发行人按 照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013 年 6 月 30 日在所有重大方面保 持了与财务报表相关的有效的内部控制。

经本保荐人独立核查，天健出具的内部控制的鉴证报告及结论与本保荐人的 相关判断不存在差异。

4、非经常性损益的鉴证报告

天健出具了天健审〔2013〕8-153 号《非经常性损益的鉴证报告》认为，发 行人编制的最近三年及一期非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券 监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非 经常性损益（2008）》的规定，如实反映了发行人最近三年及一期非经常性损益

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情况。

经本保荐人独立核查，天健出具的非经常性损益专项鉴证报告与本保荐人的 相关判断不存在差异。

（二）律师出具的专业意见情况

万商天勤就本次发行出具了《法律意见书》、《律师工作报告》。经本保荐人 独立核查，万商天勤出具的专业意见与本保荐人所作出的相关判断不存在差异。

（三）相关证券服务机构出具的补充专业意见情况

根据中国证监会《重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市申请文件反馈意见》（第111259号）的要求，并结合财务报表的更新， 天健出具了《关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股份申报材料反 馈意见的答复》、《关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股份申报材 料反馈意见的补充答复（一）》、《关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开 发行股份申报材料反馈意见的补充答复（二）》和《关于创业板发审反馈函 [2012]052号的核查报告》，万商天勤出具了《关于重庆博腾制药科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《关于重庆博腾 制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （二）》、《关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的补充法律意见书（三）》、《关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、《关于重庆博腾制药科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、《关于重 庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意 见书（六）》、《关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的补充法律意见书（七）》和《关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》。

经本保荐人独立核查，上述证券服务机构出具的专业意见与本保荐人所作出 的相关判断不存在差异。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限	（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限	（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限	（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限	（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限	（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签章页） 项目协办人： 冯治勇 年 月 日
其他项目人员： 孙 勇					王 玥 年 月 日
保荐代表人：		罗李黎			年 月 日
王 晖 保荐业务部门负责人： 徐鸣镝					高贵雄 年 月 日
			徐鸣镝
内核负责人： 王惠云 保荐业务负责人：					年 月 日 年 月 日
徐鸣镝 保荐机构法定代表人：					年 月 日
余维佳 保荐机构：西南证券股份有限公司					年 月 日

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