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Porton Pharma Solutions Ltd. — Audit Report / Information 2011
Jan 2, 2014
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Audit Report / Information
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律师工作报告
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目录
释义.........................................................................................................................................................................3 声明.........................................................................................................................................................................5 引言.........................................................................................................................................................................6 一、本所及经办律师简介.............................................................................................................................6 二、本所律师工作的过程.............................................................................................................................7 正文.......................................................................................................................................................................10 一、发行人本次发行及上市的批准和授权 ...............................................................................................10 二、发行人本次发行的主体资格...............................................................................................................13 三、本次发行及上市的实质条件...............................................................................................................15 四、发行人的设立.......................................................................................................................................22 五、发行人的独立性...................................................................................................................................25 六、发起人和股东.......................................................................................................................................28 七、发行人的股本及演变...........................................................................................................................37 八、发行人的业务.......................................................................................................................................49 九、关联交易和同业竞争...........................................................................................................................52 十、发行人的主要财产...............................................................................................................................72 十一、发行人的重大债权债务...................................................................................................................81 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...............................................................................................87 十三、发行人章程的制定与修改...............................................................................................................89 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 ...................................................91 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及员工劳动和社会保障情况 ...............................................92 十六、发行人的税务...................................................................................................................................97 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................................................104 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................................................104 十九、发行人业务发展目标.....................................................................................................................106 二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 .........................................................................................106 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .........................................................................................106 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 .........................................................................................107 二十三、结论性意见................................................................................................................................. 112
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释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
| 本所 | 指 | 北京市万商天勤律师事务所 |
|---|---|---|
| 发行人、股份公司、公司 | 指 | 重庆博腾制药科技股份有限公司及其前身重庆博 腾精细化工有限公司、重庆博腾精细化工股份有限 公司 |
| 博腾精细有限 | 指 | 发行人前身重庆博腾精细化工有限公司 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 本次发行及上市 | 指 | 发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市 |
| 《发行上市方案》 | 指 | 发行人于2011 年4 月23 日召开的2010 年年度股 东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人 民币普通股（A股）并在创业板上市方案》 |
| 发起人 | 指 | 发行人设立时的九位股东，即居年丰、张和兵、陶 荣、邵植国、徐爱武、覃军、孙健、王祥智以及兰 志银 |
| 博腾科技 | 指 | 发行人原股东，重庆博腾科技有限公司 |
| 博腾实业 | 指 | 发行人原股东，重庆博腾实业（集团）有限公司及 其前身重庆博腾实业有限公司 |
| 海腾制药 | 指 | 发行人全资子公司，重庆海腾制药有限公司及其前 身重庆博凯精细化工有限公司、重庆博凯药业有限 公司以及重庆博腾药业有限公司 |
| 海腾进出口 | 指 | 发行人全资子公司，重庆海腾化工进出口有限公司 |
| 飞腾科技 | 指 | 发行人全资子公司，上海飞腾化工科技有限公司 |
| 博腾美国 | 指 | 发行人控股境外子公司，Porton Americas,INC. |
| 博腾欧洲 | 指 | 发行人控股境外子公司，Porton Europe NV |
| 海凯技术 | 指 | 发行人全资境外子公司，Hichem Technologies Limited |
| 实际控制人 | 指 | 居年丰、张和兵和陶荣 |
| 重庆德同 | 指 | 发行人股东，重庆德同创业投资中心（有限合伙） |
| 长三角创投 | 指 | 发行人股东，长三角创业投资企业 |
| DT Healthcare | 指 | 发行人股东，DTHealthcare Investment Limited |
| 保荐人 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 天健光华 | 指 | 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 |
| 天健正信 | 指 | 天健正信会计师事务所有限公司 |
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| 北京天健兴业资产评估有限公司 《中华人民共和国公司法》 比利时Advocom律师事务所出具的法律意见书 美国JGW,INcounsel律师事务所出具的法律意见书 香港麦陈杨律师事务所出具的法律意见书 香港KPMG Limited 出具的海凯技术香港利得税纳 税意见 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 中国证券监督管理委员会 发行人现行有效的《重庆博腾制药科技股份有限公 司章程》 发行人于2011 年4 月23 日召开的2010 年年度股 东大会审议通过的，在公司上市后启用的《重庆博 腾制药科技股份有限公司章程》（草案） 发行人为本次发行及上市制作的《重庆博腾制药科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市招股说明书》 天健正信为本次发行及上市出具的《重庆博腾制药 科技股份有限公司截至2011 年3 月31 日止及前三 个年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2011） GF字第030037号） 天健正信为本次发行及上市出具的《重庆博腾制药 科技股份有限公司截至2011 年3 月31 日止内部控 制审计报告》（天健正信审（2011）专字第030118 号） 人民币元、万元 中华人民共和国大陆地区，不含香港、澳门和台湾 地区 |
|||
|---|---|---|---|
| 天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 | |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | |
| 比利时法律意见书 | 指 | 比利时Advocom律师事务所出具的法律意见书 | |
| 美国法律意见书 | 指 | 美国JGW,INcounsel律师事务所出具的法律意见书 | |
| 香港法律意见书 | 指 | 香港麦陈杨律师事务所出具的法律意见书 | |
| 利得税纳税意见 | 指 | 香港KPMG Limited 出具的海凯技术香港利得税纳 税意见 |
|
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | |
| 《创业板管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》 |
|
| 《从业管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 | |
| 《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 | |
| 《编报规则第12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
|
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《重庆博腾制药科技股份有限公 司章程》 |
|
| 《公司章程》（草案） | 指 | 发行人于2011 年4 月23 日召开的2010 年年度股 东大会审议通过的，在公司上市后启用的《重庆博 腾制药科技股份有限公司章程》（草案） |
|
| 《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行及上市制作的《重庆博腾制药科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市招股说明书》 |
|
| 《审计报告》（如无特殊 说明） |
指 | 天健正信为本次发行及上市出具的《重庆博腾制药 科技股份有限公司截至2011 年3 月31 日止及前三 个年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2011） GF字第030037号） |
|
| 《内控报告》 | 指 | 天健正信为本次发行及上市出具的《重庆博腾制药 科技股份有限公司截至2011 年3 月31 日止内部控 制审计报告》（天健正信审（2011）专字第030118 号） |
|
| 元、万元（如无特殊说明） | 指 | 人民币元、万元 | |
| 中国、境内 | 指 | 中华人民共和国大陆地区，不含香港、澳门和台湾 地区 |
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北京市万商天勤律师事务所
关于
重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：重庆博腾制药科技股份有限公司
本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，担任发行人本次发行及上市的专项法律顾 问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《从业管理办法》、《执 业规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则第12号》的要 求，出具本律师工作报告。
声明
在出具本工作报告之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《从业管理办法》和《执业规则》等规定及本律师 工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法 律责任。
2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书和律师工作报告所必需 的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与原件或正本 完全一致。
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3、本所律师对与出具本律师工作报告有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件进 行了审查，但本律师工作报告中对有关会计报表、审计报告等文件某些内容的引述，并不表 明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
4、本工作报告是本所律师基于对本次发行及上市有关事实的了解和对法律的理解而出 具的。对于出具本律师工作报告至关重要而无独立证据支持的证明的事实，本所律师依赖于 有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
5、本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本律师 工作报告的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。除本次 发行及上市目的之外，非经本所同意，本律师工作报告不得用于任何其他目的。
6、本所律师同意将本律师工作报告作为本次发行及上市申报材料之一，随其他材料一 起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
引言
一、本所及经办律师简介
本所原名北京市赛德天勤律师事务所，2007 年11 月23 日经北京市司法局批准，更名 为北京市万商天勤律师事务所。本所注册地址为北京市朝阳区东四环中路39 号华业国际中 心A 座三层，另在深圳、上海设有分所，共有执业律师150 余人，主要业务范围包括公司证 券、金融、城市基础设施、建筑与房地产、环境保护、资源与能源、外商投资、国际贸易、 政府法律事务等业务。
本所指派承办本次发行及上市法律事务及在法律意见书和本律师工作报告上签字的律 师为徐猛律师、文成炜律师、董越律师和周游律师，四位律师从业以来均无违法违规记录。
徐猛律师毕业于中国政法大学和长江商学院，本所合伙人，现为北京市律师协会理事， 北京市朝阳区律师协会理事，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。徐猛律师曾主办多个国 有大中型企业的改制项目，担任伊利股份、国投中鲁等上市公司常年法律顾问，是北京久其 软件股份公司股票发行及上市项目主办律师。徐猛律师的办公电话：（010）82255608，电子
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邮件：[email protected]，通讯地址：北京市朝阳区东四环中路39 号华业国际中心A 座三层， 邮政编码：100025。
文成炜律师毕业于天津商学院，本所合伙人。文成炜律师的主要业务领域为证券和公 司业务，担任国投中鲁、久其软件等上市公司常年法律顾问，曾主办多项公司改制、重组及 首次公开发行股票并上市项目。文成炜律师的办公电话：（010）82255588，电子邮件： [email protected]，通讯地址：北京市朝阳区东四环中路39 号华业国际中心A 座三层， 邮政编码：100025。
董越律师毕业于黑龙江大学和美国康奈尔大学，拥有中国律师执业资格和美国纽约州律师执 业资格，本所合伙人。主要业务领域为证券、外商投资、国际商事纠纷，曾参加多家企业改 制项目。董越律师的办公电话：（010）82255588，电子邮件：[email protected]，通讯地址： 北京市朝阳区东四环中路39 号华业国际中心A 座三层，邮政编码：100025。
周游律师毕业于北京大学，本所律师。周游律师的主要业务领域为证券、金融、公司业 务。周游律师的办公电话：（010）82255588，电子邮件：[email protected]，通讯地址：北 京市朝阳区东四环中路39 号华业国际中心A 座三层,邮政编码：100025。
二、本所律师工作的过程
本所律师接受发行人的聘请担任本次发行及上市的专项法律顾问后，多次参加由发行人 和各中介机构共同参与的协调会，就本次发行及上市的具体问题进行充分探讨。
（一）本所律师的主要工作
本所律师为发行人提供的法律服务及进行的主要工作包括但不限于：
1、制定了为本次发行提供法律服务的工作计划，对发行人进行尽职调查；根据尽职调 查中发现的问题，向发行人出具相关备忘录；
2、就《发行上市方案》的制订与发行人及其他中介机构进行讨论；
-
3、草拟、修改、审核发行人发行上市过程中的重要法律文件；
-
4、参与了保荐人对发行人的辅导，协助保荐人为发行人董事、监事、高级管理人员授
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课；
5、查阅、打印并复印了发行人的工商登记资料以及其主要股东和关联企业的企业法人 营业执照、公司章程、自然人的身份证明文件等；走访了相关主管部门，对发行人拥有的资 产权属状况、合法经营行为等进行查询；就发行人拥有的商标、专利权属状况，本所律师登 录国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局官方网站进行了检索；
6、通过“全国法院被执行人信息查询系统”对发行人及其子公司是否涉及被执行案件 进行查询；
7、帮助发行人准备应向相关政府主管机关呈交的相关法律文件，帮助或代表发行人与 各有关单位、机构就本次发行项目的相关事宜进行协调、谈判及起草、签署相关法律文件；
8、赴重庆、上海、比利时等地对发行人及发行人重要子公司进行实地调查，对发行人 的资产状况、业务经营、重要债权债务资料、权属证书等重要事项进行了调查，并与发行人 主要董事、监事、高级管理人员、工作人员等进行了充分沟通；
9、审查《招股说明书》及其他发行上市申请文件并提出修改建议；
10、对发行人实际控制人、主要股东、主要董事、高级管理人员、财务部门负责人、人 事部负责人等进行访谈，对发行人主体资格、经营状况、资产情况、劳动与社保情况、关联 方情况、关联交易、同业竞争等情况进行了解，并由该等人士出具了相关说明、声明、承诺 或确认文件；
11、相关法律、法规、部门规章规定的发行人律师应承担的其他法律工作。
（二）本所律师核查的主要资料
1、发行人及子公司的营业执照或商业登记证明、组织机构代码证、税务登记证（国税、 地税）、开户许可证、《药品生产许可证》、《安全生产许可证》、药品注册批件等主体资格文 件和生产资质文件；
2、发行人设立以来历次股东会、董事会决议及发行人整体变更设立股份公司后历次股 东大会、董事会、监事会会议资料、会议通知、会议记录和会议决议；
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3、发行人及其子公司、主要关联方的工商档案资料或商业登记资料、年检资料；发行 人之实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的身份证明文件和非自然人的主体 资格证明文件；
4、重庆市长寿区地方税务局、重庆市长寿区国家税务局、重庆高新技术产业开发区地 方税务局、重庆高新技术产业开发区国家税务局、重庆市北部新区国家税务局、重庆市北部 新区地方税务局、重庆市九龙坡区人力资源和社会保障局、重庆市长寿区人力资源和社会保 障局、重庆北部新区社会保障局、重庆市住房公积金管理中心、重庆市住房公积金管理中心 长寿区分中心、重庆市长寿区质量技术监督局、重庆市高新区质量技术监督局、重庆出入境 检验检疫局、重庆市长寿区环境保护局、重庆九龙坡区环境保护局、重庆市环境保护局、重 庆市食品药品监督管理局长寿分局、重庆市食品药品监督管理局九龙坡区分局、重庆海关、 重庆市工商行政管理局、重庆市长寿区安全生产管理局、重庆市九龙坡区安全生产管理局、 国家外汇管理局重庆外汇管理部、上海市工商行政管理局闵行分局、上海市公积金管理中心、 上海市闵行区质量技术监督局、上海市闵行区人力资源和社会保障局、上海市闵行区国家税 务局、上海市地方税务局闵行区分局、闵行区（县）社会保险事业管理中心、上海市闵行区 外地劳动力管理所等主要政府机构出具的相关证明文件；
5、发行人拥有的土地、房屋使用权或所有权证书、专利权证书、商标注册证书、主要 设备资产的采购合同、借款及担保合同、重大的采购和销售合同、最近三年关联交易合同等；
6、发行人的社保登记证、员工名册、与公司员工签订的劳动合同、聘用协议、《重庆 市用人单位用工（退工）备案表》、发行人近三年为员工缴纳社保和住房公积金的会计凭证；
7、通过“全国法院被执行人信息查询系统”对发行人及其子公司是否涉及被执行案件 情况进行查询；
8、发行人最近三年的审计报告、企业所得税年度纳税申报表、增值税纳税申报表，为 本次发行及上市制作的三年一期审计报告、非经常性损益专项鉴证报告、纳税情况专项鉴证 报告、内部控制审计报告、原始合并财务报表与申报合并财务报表差异比较表专项鉴证报告 等财务资料；
9、发行人的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、专业
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委员会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、关联交易制度、对外投资制度、对外担 保制度、董事会秘书工作制度等法人治理文件；
10、为募集资金投资项目编制的可行性报告、政府主管部门的核准文件及环保部门的批 准文件；
11、其他与本所律师发表法律意见书有关的文件。
截止本律师工作报告出具之日，本所律师在发行人现场和本所办公室工作时间累计超过 2000个工作小时。
综上，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请本次发行及上市的相关法律问题进行了合理及必要的 核查与验证，并在此基础上出具法律意见书和本律师工作报告。
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一、发行人本次发行及上市的批准和授权
（一）本次发行及上市的批准
1、发行人于2011年4月2日召开第一届董事会第十七次会议，公司全体董事参加了本次 董事会会议，会议的召开符合法律法规和发行人《公司章程》的规定。会议审议通过了《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜 的议案》、《公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目可行性研究报告的 议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润的分配方案的议案》以 及公司本次发行及上市后启用的《重庆博腾制药科技股份有限公司章程（草案）》等议案， 并将上述议案提交2010年年度股东大会审议。
2、发行人于2011年4月23日召开了2010年年度股东大会。会议由董事会召集，出席会议 的股东36名，代表具有表决权的公司股份9675万股，占公司有表决权股份总数的100%。会议 以逐项表决的方式审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业
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板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创 业板上市有关事宜的议案》、《公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目可 行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润的分配方 案的议案》以及公司本次发行及上市后启用的《重庆博腾制药科技股份有限公司章程（草案）》 等议案。
本所律师认为，发行人于2011 年4 月23 日召开的2010 年年度股东大会的召集、召开 和决议程序均符合法律法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，本次股东大会已经依法 定程序作出了有关本次发行及上市的决议。
（二）本次发行及上市相关股东大会决议的内容
就本次发行及上市，发行人2010年年度股东大会通过了如下议案：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》
发行人本次发行方案的主要内容为：
（1）发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值人民币1元。
（2）发行数量：本次公开发行股票的数量为3,225万股。
（3）发行对象：符合《创业板市场投资者适当性管理实施办法》规定资格的询价对象 和在深圳证券交易所开设股东帐户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买 者除外）。
（4）发行方式和发行时间：采用网下向配售对象配售和网上资金申购定价发行相结合 的方式或中国证监会核准的其他方式。
（5）定价方式及发行价格：通过向询价对象询价并结合当时市场情况确定发行价格， 或中国证监会核准的其它方式来确定发行价格。
（6）募集资金用途：公司本次公开发行人民币普通股（A股）募集的资金拟投资于以下 项目：
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①新药服务外包基地研发中心建设项目
②多功能GMP中试车间（109）建设项目
③多功能医药中间体生产车间（110）建设项目
④其他与主营业务相关的营运资金项目
若本次发行募集资金少于上述项目所需资金，缺口部分将以自有资金或银行贷款方式解 决。如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入， 募集资金到位后予以置换。
（7）上市地点：深圳证券交易所创业板。
（8）有效期：本次发行方案需经公司股东大会审议通过后生效，方案有效期为股东大 会通过之日起18个月。
-
2、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关
-
事宜的议案》
-
3、《公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
-
4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润的分配方案的议案》
-
5、公司本次发行及上市后启用的《重庆博腾制药科技股份有限公司章程（草案）》
本所律师认为，发行人本次股东大会通过的议案，符合法律、法规和规范性文件及发行 人章程的规定要求，内容合法有效。发行人首次公开发行股票并在创业板上市方案须经中国 证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）本次发行及上市的授权
根据发行人于2011年4月23日召开的2010年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会 办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》，发行人股 东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行股票及上市工作的具体事宜，授权范围包括但 不限于：
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1、授权董事会根据现行法律、法规、规章、规范性文件及本次股东大会通过《关于公 司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》全权负责公司申请 首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的具体实施；
2、授权董事会签署、执行、修改、终止与本次公开发行股票并上市有关的各项法律文 件；
3、授权董事会在法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照 监管部门的要求并根据实际情况，在本次发行前对本次发行方案进行调整；
4、授权公司董事会决定并聘请参与本次公开发行股票及上市工作的中介机构，签署与 本次发行股票及上市有关的一切协议和法律文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的 协议等；
- 5、授权董事会全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
6、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据市场情况对募 集资金投资项目和金额作适当调整。根据募集资金项目的投资时机，在募集资金到位前可自 筹资金先期投入，在募集资金到位后再以募集资金偿还自筹资金的投入；
-
7、授权公司董事会在本次公开发行股票完成后，根据本次发行结果，修改《公司章程》
-
相关条款及办理变更登记、备案等相关事宜；
-
8、授权公司董事会办理其他与本次公开发行股票有关的事宜；
-
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会办理本次公开发行的相关事宜，授权范围 和授权程序合法有效。除尚未取得中国证监会和证券交易所的核准外，发行人已具备公开发 行股票并在创业板上市所必要的批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师核查了发行人提供的相关资料并核对了原件，赴主管工商行政管理局的档案部
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门对发行人工商档案资料、年检资料等文件进行了查阅和复印后确认：
1、发行人前身为博腾精细有限，成立于2005 年7 月7 日。2009 年12 月16 日，经重 庆市工商行政管理局长寿区分局核准，发行人由有限责任公司整体变更设立为股份有限公 司。根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》（注册号为500221000006854），发行人 法定代表人居年丰，注册资本为人民币9675 万元整，实收资本为人民币9675 万元整，公司 类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）（外资比例低于25%），住所地为重庆 （长寿）化工园区精细化工一区，经营范围包括：原料药（本芴醇、磺胺林）生产（有效期 至2015 年7 月18 日）；创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规 模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、销售；自营货物及技术 的进出口。（上述经营范围凡涉及国家法律、法规、行政规章禁止的不得从事生产、经营， 凡涉及国家法律、法规、行政规章专项规定的未获有关部门的行政许可不得从事生产、经营）。
截止本律师工作报告出具之日，发行人持续经营时间已在三年以上。
2、发行人设立后，分别于2010 年8 月18 日和2011 年3 月30 日进行了两次增资，根 据天健光华出具的编号为天健光华验（2009）综字第100044 号的《重庆博腾精细化工股份 有限公司（筹）验资报告》，天健正信出具的编号为天健正信验（2010）验字第030027 号 《重庆博腾精细化工股份有限公司验资报告》和编号为天健正信验（2011）综字第030004 号《重庆博腾制药科技股份有限公司验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。 3、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记资料、年检资 料、纳税资料并经本所律师核查，发行人为永久存续的外商投资股份公司，不存在法律、法 规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的下列情形：
（1）营业期限届满；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。
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- 4、经本所律师核查，发行人已经通过2009 年度工商年检。
综上，本所律师认为：
-
1、发行人是由博腾精细有限整体变更设立的股份有限公司，发行人依法设立、合法存
-
续，且持续经营时间在三年以上，具备了本次发行的主体资格；
2、发行人的注册资本已足额缴纳；
3、发行人不存在根据法律、法规或规范性文件及《公司章程》的相关规定需要终止的 情形。
三、本次发行及上市的实质条件
（一）本次发行及上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条件
1、根据本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十 三条第（一）项的规定。
2、根据发行人《审计报告》、《非经常性损益专项鉴证报告》（天健正信审（2011） 专字第030117 号），发行人2009、2010 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性 损益前后孰低者为计算依据）分别为29,130,093.77 元、40,859,527.78 元。发行人连续两 个会计年度盈利且持续增长，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条 第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》、发行人的声明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件 无虚假记载；根据相关主管机构出具的证明并经本所律师核查，发行人近三年无重大违法行 为。发行人符合《证券法》第十三条第（三）项的规定以及第五十条第（四）项之规定。
4、发行人本次发行前股本总额为人民币9675 万元，符合《证券法》第五十条第（二） 项之规定。
5、根据发行人2010 年年度股东大会作出的与本次发行及上市相关的决议，发行人本次 拟公开发行的股份数占本次发行后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第（三）
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项之规定。
（二）本次发行及上市符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
1、根据发行人《发行上市方案》，发行人本次发行的股份为人民币普通股，每股面值一 元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
2、发行人于2011 年4 月23 日召开的2010 年年度股东大会对《发行上市方案》中本次 公开发行股票的种类、面值、数量、价格、发行方式、定价方式、发行对象、方案有效期等 事项进行了逐项审议并批准，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
（三）本次发行及上市符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、本次发行及上市符合《创业板管理办法》第十条规定的条件：
（1）经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合 《创业板管理办法》第十条第（一）项之规定；
（2）根据发行人《审计报告》、《非经常性损益专项鉴证报告》（ 天健正信审 （2011）专字第030117 号），发行人2009、2010 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除 非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为29,130,093.77 元、40,859,527.78 元。发行 人2009 年、2010 年两年连续盈利，净利润累计不少于一千万元且持续增长，符合《创业板 管理办法》第十条第（二）项之规定；
（3）根据发行人《审计报告》，截止2011 年3 月31 日，发行人净资产为人民币 209,309,902.32 元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十条第（三）项之 规定；
（4）根据发行人工商登记资料、发行人2010 年年度股东大会决议、会议记录并经本所 律师核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为人民币9675 万元，本次拟 公开发行的股份数为3225 万股。发行人本次公开发行后的股本总额将不少于人民币3000 万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）项之规定；
2、根据发行人提供的工商登记资料、资产权属证明文件及发行人设立及历次增资的验
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资报告、评估报告等资料并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股 东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符 合《创业板管理办法》第十一条之规定。
3、根据《审计报告》、发行人历次变更的《企业法人营业执照》、重庆市长寿区环境 保护局出具的《申请上市或再融资企业环保守法证明》、重庆九龙坡区环境保护局出具的《关 于重庆海腾制药有限公司遵守环境保护法律、法规情况的证明》、重庆市环境保护局出具的 《重庆市环境保护局关于重庆博腾制药科技股份有限公司上市环境保护核查情况的函》（渝 环函[2011]289 号）、上海市闵行区环境保护局《关于上海飞腾化工科技有限公司申请环保 符合性确认的批复》（闵环保防[2011]25 号）及其他相关资料并经本所律师核查，截止本 律师工作报告出具之日，发行人主要经营一种业务，即按照国际标准为跨国制药公司和生物 技术公司提供医药定制研发生产服务。发行人的生产经营符合《公司法》、《外商投资产业 指导目录》等法律法规、《公司章程》的相关规定及国家产业政策；发行人及其子公司的经 营活动在所有重大方面均符合国家有关环境保护的要求及政策，符合《创业板管理办法》第 十二条之规定。
4、根据发行人《审计报告》、工商资料、历次股东会（股东大会）、董事会会议决议 并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化， 符合《创业板管理办法》第十三条之规定。
-
5、发行人的实际控制人为居年丰、张和兵和陶荣，最近两年内实际控制人没有发生变
-
更，符合《创业板管理办法》第十三条之规定。
6、根据发行人《审计报告》、主要知识产权的权属证明文件、发行人的声明并经本所 律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《创业板管理办法》第十三 条之规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行 人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或 者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重 大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
- （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
7、根据发行人《审计报告》、美国法律意见书、比利时法律意见书、利得税纳税意见、 重庆市长寿区地方税务局、重庆市长寿区国家税务局、重庆高新技术产业开发区地方税务局、 重庆高新技术产业开发区国家税务局、重庆市北部新区国家税务局、重庆市北部新区地方税 务局、上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局出具的证明，以及发行人及 其境内子公司最近三年的《企业所得税年度纳税申报表》、《增值税纳税申报表》、税收优 惠文件等资料并经本所律师核查，发行人及其境内子公司依法纳税，未因违反税收方面的法 律、法规受到行政处罚，博腾美国、博腾欧洲、海凯技术的纳税情况符合当地规定。发行人 享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人2009 年、2010 年享受的税收优惠金 额占当年净利润的比例分别为17.52%、11.84%，对税收优惠不存在严重依赖。本所律师认 为，发行人符合《创业板管理办法》第十五条之规定。
8、根据发行人《审计报告》、发行人出具的声明、“全国法院被执行人信息查询系统” 的检索结果并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条之规定。
9、根据发行人的工商资料、实际控制人的声明并经本所律师核查，发行人股权清晰， 发行人的前三大股东居年丰、张和兵、陶荣（即实际控制人）不存在支配发行人其他股东的 情形，其所持有的发行人股份不存在重大的权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十七条之 规定。
10、本所律师核查了发行人主要财产权属证书、重大经营合同、发行人的《企业法人营 业执照》、开户许可证、税务登记证、发行人最近三年的《企业所得税年度纳税申报表》、 《增值税纳税申报表》、社保登记证、员工名册及《重庆市用人单位用工（退工）备案表》
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等资料，走访了发行人及其关联方主要资产所在地的主管机构，在国家知识产权局及国家工
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等资料，走访了发行人及其关联方主要资产所在地的主管机构，在国家知识产权局及国家工 商行政管理总局商标局对发行人拥有的专利及注册商标等无形资产进行检索并经核查发行 人主要无形资产的权属证明文件后确认：发行人资产完整，不存在重大权属纠纷；发行人的 业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行 人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，报告期内发生的关联交 易不存在损害发行人及股东利益的情形，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。
11、根据发行人设立以来历次董事会、股东大会会议通知、会议记录和会议决议等文件 并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人已依法建立了健全的股东大会、 董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、 提名委员会等制度，相关机构和人员能够依照《公司法》、《证券法》等法律法规规定和《公 司章程》及公司其他管理制度之规定履行职责，发行人具有完善的公司治理结构，符合《创 业板管理办法》第十九条之规定。
12、根据《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范， 财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人2011 年 1-3 月、2010 年度、2009 年度、2008 年度的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会 计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第二十条之规定。
13、根据《内控报告》、《重庆博腾制药科技股份有限公司董事会关于内部控制有效性 的自我评价报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无 保留结论的《内控报告》，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
14、根据《审计报告》、《内控报告》以及发行人的《内部审计管理制度》、《内部控 制管理制度》、《货币资金核对制度》、《费用报销制度》等主要财务管理制度并经本所律 师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》 第二十二条规定。
15、根据《审计报告》、发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
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规则》、《对外担保管理制度》并经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《对外担保管 理制度》中已就对外担保的审批权限和审议程序作出了明确规定；截止本律师工作报告出具 之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符 合《创业板管理办法》第二十三条规定。
16、根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明、辅导公告、辅导培训的记录文件等 并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已参加了保荐人组织的上市辅导培 训，了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定 义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条规定。
17、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明、公安机关出具的证明、比利时 法律意见书等并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等法 律法规和规章规定的相应资格，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第二十五条规 定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责 的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见的。
18、根据发行人及其实际控制人的声明并经本所律师核查，发行人及其实际控制人不存 在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公 开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情 形，符合《创业板管理办法》第二十六条之规定。
19、根据发行人2010年年度股东大会决议、《招股说明书》、《重庆博腾制药科技股份 有限公司新药服务外包基地研发中心建设项目可行性研究报告》、《重庆博腾制药科技股份 有限公司多功能GMP中试车间（109车间）建设项目可行性研究报告》、《重庆博腾制药科技 股份有限公司多功能医药中间体车间（110车间）建设项目可行性研究报告》、《重庆两江 新区管理委员会关于新药服务外包基地研发中心建设项目核准的批复》（渝两江管发
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[2011]186号）、《重庆市长寿区发展和改革委员会关于多功能GMP中试车间（109）建设项
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[2011]186号）、《重庆市长寿区发展和改革委员会关于多功能GMP中试车间（109）建设项 目核准的批复》（长发改投[2011]222号）、《重庆市长寿区发展和改革委员会关于多功能 医药中间体车间（110）建设项目核准的批复》（长发改投[2011]223号）等资料，发行人此 次募集资金拟主要用于以下项目：（1）新药服务外包基地研发中心建设项目；（2）多功能 GMP中试车间（109）建设项目；（3）多功能医药中间体生产车间（110）建设项目；（4） 其他与主营业务相关的营运资金项目。募集资金具有明确的用途且用于主营业务，此次募集 资金数额和投资项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适 应，符合《创业板管理办法》第二十七条之规定。
20、根据发行人于2011 年4 月2 日第一届董事会第十七次会议审议通过的公司本次发 行及上市后启用的《募集资金管理制度》并经本所律师核查，发行人已建立了募集资金的专 项存储制度，并对募集资金应当存放于董事会决定的专项账户等事项作出了明确规定，符合 《创业板管理办法》第二十八条之规定。
（四）本次发行及上市符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》规定的 首次公开发行股票并上市的条件：
1、根据《重庆市外经贸委关于外商并购重庆博腾精细化工股份有限公司的批复》（渝外 经贸发[2010]143 号）、重庆市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》（批准号：商外资渝资字[2010]0024 号）等资料并经本所律师核查，发行人于2010 年8 月进行增资扩股并变更为外商投资股份有限公司，自2011 年起进行外商投资企业联合年检。
2、根据发行人及其子公司现行有效的《企业法人营业执照》和重庆市经济委员会出具 《国家鼓励类产品确认书》（编号[内]鼓励类确认[2009]156 号），发行人及其子公司的经 营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》的要求，属于《外商投资产业指导目录》（2007 年修订）规定的鼓励和允许类外商投资项目，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的 若干意见》第二条第（二）款第2 项的规定。
3、本次发行及上市完成后，发行人股本总额变更为12900 万股，其中外资股东持有的 发行人股份已超过发行人股份总额的10%，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若 干意见》第二条第（二）款第3 项的规定。
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4、经本所律师核查，发行人目前从事的业务不属于《外商投资产业指导目录（2007 年 修订）》规定的需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的领域，符合 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）款第4 项的规定。
综上，经逐项核查，本所律师认为：发行人在以上各方面均符合《公司法》、《证券法》、 《创业板管理办法》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等相关法律法规、 规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立
2009 年11 月23 日，重庆市工商行政管理局作出渝名称预核准字[2009]第265270 号《名 称预先核准通知书》，同意预先核准“重庆博腾精细化工股份有限公司”之名称，预核准保 留期至2010 年5 月23 日。
2009 年11 月24 日，博腾精细有限召开股东会，审议并通过了整体变更设立股份公司 有关的如下主要事项：
（1）同意以2009 年9 月30 日为资产评估基准日和审计截止日，并以2009 年9 月30 日经审计的净资产作为全体发起人认购公司股份的出资；
（2）同意居年丰、张和兵、陶荣、邵植国、徐爱武、孙健、覃军、王祥智和兰志银为 拟设立的股份公司的发起人；
（3）同意授权董事会负责公司整体变更设立为股份公司的具体筹备工作，包括但不限 于聘请中介机构、拟定并实施公司整体变更方案、起草股份公司章程、配合发起人完成股份 公司设立工作等事项；
（4）同意公司的业务、资产、债权、债务和其它全部权利义务均由变更后的股份公司 承继。
天健光华于2009 年11 月23 日出具了编号为天健光华审(2009)NZ 字第100050 号的《审 计报告》，截至2009 年9 月30 日，经天健光华审计后的博腾精细有限的账面资产总计人民
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币274,088,326.21 元，负债合计人民币184,129,183.46 元，净资产为人民币89,959,142.75 元。
2009 年11 月24 日，居年丰、张和兵、陶荣、邵植国、徐爱武、孙健、覃军、王祥智 和兰志银共同签订了《重庆博腾精细化工股份有限公司发起人协议书》并约定：股份公司的 注册资本为人民币7,000 万元整，总股本为7,000 万股，每股面值为人民币1 元；股份公司 设立时发行的全部股份由协议各方足额认购，协议各方以天健光华出具的天健光华审 (2009)NZ 字第100050 号的《审计报告》中确认的博腾精细有限的账面净资产人民币 89,959,142.75 元作为出资，其中7,000 万元按1:1 的比例折算为7000 万股，余额19， 959,142.75 元计入博腾股份的资本公积金。此外，各发起人还对发行人设立的名称、出资 比例和方式、经营范围等内容作出了明确的约定。
2009 年11 月27 日股份公司召开创立大会暨首届股东大会，审议并通过了《关于发起 设立重庆博腾精细化工股份有限公司及公司筹备情况的报告》、《关于重庆博腾精细化工股份 有限公司章程（草案）的议案》、《关于选举公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举公司 第一届监事会股东代表出任的监事的议案》、《关于公司设立费用的报告》以及《关于公司发 起人出资及持股情况的报告》等事项。
2009 年11 月30 日，天健光华出具了编号为天健光华验（2009）综字第100044 号的《验 资报告》。经天健光华审验，截至2009 年11 月30 日止，股份公司已收到各发起人缴纳的股 本合计人民币7,000 万元，均系以博腾精细有限截至2009 年9 月30 日止经审计的净资产人 民币8,995.91 万元出资，其中股本7,000 万元，余额1,995.91 万元转入资本公积。
2009 年12 月16 日，发行人取得了重庆市工商行政管理局长寿区分局颁发的注册号为 渝长500221000006854 的《企业法人营业执照》。
发行人设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 股东国籍 | 持有股份数（万股） | 所占比例 |
|---|---|---|---|
| 居年丰 | 中国 | 1,734.747 | 24.78% |
| 张和兵 | 中国 | 1,734.747 | 24.78% |
| 陶荣 | 中国 | 1,734.747 | 24.78% |
| 邵植国 | 中国 | 1,050 | 15.00% |
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5.00% 1.60% 1.60% 1.60% 0.85% 100% |
||||
|---|---|---|---|---|
| 徐爱武 | 中国 | 350 | 5.00% |
|
| 覃军 | 中国 | 112 | 1.60% |
|
| 孙健 | 中国 | 112 | 1.60% |
|
| 王祥智 | 中国 | 112 | 1.60% |
|
| 兰志银 | 中国 | 59.759 | 0.85% |
|
| 合计 | 7,000 | 100% |
本所律师认为，发行人系依据《公司法》由博腾精细有限按经审计的账面净资产值折股 整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立履行了必要的内部决策程序及工商变更登记手 续，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定。
（二）发起人协议的合法性
2009 年11 月24 日，居年丰、张和兵、陶荣、邵植国、徐爱武、孙健、覃军、王祥智 和兰志银作为发起人共同签订了《重庆博腾精细化工股份有限公司发起人协议书》，对公司 设立的基本情况、公司设立方式及出资的缴付、公司筹备、发起人的义务和责任、变更设立 费用等情况进行了约定。
本所律师认为，发起人签署的《重庆博腾精细化工股份有限公司发起人协议书》符合有 关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估、审计和验资
1、2009年11月23日，天健光华出具了编号为天健光华审(2009)NZ字第100050号的《审 计报告》，对博腾精细有限2008年12月31日、2009年9月30日的资产负债表和合并资产负债表， 2008年度、2009年1-9月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权 益变动表和合并所有者权益变动表进行了审计。截止2009年9月30日，博腾精细有限经审计 后的账面净资产为人民币89,959,142.75元。
2、2009年11月24日，天健兴业出具了编号为天兴评报字（2009）第455号的《重庆博腾 精细化工有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告书》，至评估基准日2009年9月30 日，博腾精细有限的净资产评估价值为16,240.75万元。
3、2009 年11 月30 日，天健光华出具了编号为天健光华验（2009）综字第100044 号 的《验资报告》。经天健光华审验，截至2009 年11 月30 日止，发行人已收到各发起人缴纳
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的股本合计人民币7,000.00 万元，均系以博腾精细有限截至2009 年9 月30 日止经审计的 净资产人民币8,995.91 万元出资，其中股本7,000.00 万元，余额1,995.91 万元转入资本 公积。
本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、评估、验资履行了必要程序，符合发行人 设立时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
2009年11月27日，股份公司召开创立大会，会议应到发起人九名，实到发起人九名， 其中发起人孙健于2009年11月24日出具《授权委托书》，委托张和兵代为出席本次创立大会 并授权张和兵对创立大会的各项议案投赞成票。本次创立大会审议并全票通过了如下议案：
-
1、《关于发起人设立重庆博腾精细化工股份有限公司及公司筹备情况的报告》
-
2、《关于重庆博腾精细化工股份有限公司章程（草案）的议案》
-
3、《关于选举公司第一届董事会董事的议案》
-
4、《关于选举公司第一届监事会股东代表出任的监事的议案》
-
5、《关于公司设立费用的报告》
-
6、《关于公司发起人出资及持股情况的报告》
本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方
1、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人经营范围是：原料药（本芴 醇、磺胺林）生产（有效期至2015年7月18日）；创新药品的技术开发、技术服务；化学原料 药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、 销售；自营货物及技术的进出口（上述经营范围凡涉及国家法律、法规、行政规章禁止的不 得从事生产、经营，凡涉及国家法律、法规、行政规章专项规定的未获有关部门的行政许可 不得从事生产、经营）。
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2、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制 的企业之间不存在显失公平的关联交易。
3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人的主营业务系按照国际标准为跨 国制药公司和生物技术公司提供医药定制研发生产服务,不依赖控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业。
（二）发行人的资产独立完整
1、根据发行人提供的房地产权证书、主要设备采购合同及发票、专利权证书、专利权 登记簿副本、商标注册证书等材料并经本所律师核查，发行人拥有独立的生产系统、辅助生 产系统和配套设施；发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、专利、商标 的所有权或者使用权。发行人的资产与股东的资产边际清晰，不存在混同、共有的情形。
2、发行人系由博腾精细有限整体变更设立，博腾精细有限的所有资产由发行人合法承 继，资产独立完整。截止本律师工作报告出具之日，博腾精细有限名下的资产已经变更登记 至发行人名下，相关财产权的转移手续已经办理完毕。
3、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在被控股股东或其他 关联方违规占用资金、资产及其他财产的情形。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人历次股东大会和董事会的相关议案和决议并经本所律师核查，发行人董 事、监事及高级管理人员的聘任和选举均符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在任 何股东越过股东大会、董事会干预发行人人事任免的情况。
2、根据发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及财务人 员出具的声明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人 员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3、根据发行人的组织机构图、员工名册、劳动合同、《重庆市用人单位用工（退工）
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备案表》、社会保险登记证等资料经本所律师核查，发行人具有独立的人力资源部门，完全
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备案表》、社会保险登记证等资料经本所律师核查，发行人具有独立的人力资源部门，完全 独立于控股股东及其他关联方。发行人及其境内子公司已按法律法规要求同全体员工签订了 劳动合同，并为员工养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险等社会保险和住 房公积金。发行人已经建立了完善的劳动合同制度、考勤制度、员工管理责任制度、劳动纪 律制度以及薪酬管理制度，有效的保证发行人的员工独立于发行人的控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的组织结构图、历次董事会、股东大会决议等文件并经本所律师核查，发行 人已设立股东大会、董事会和监事会等机构，聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员，并在公司设置了相应的职能部门。发行人具有完整的组织机构并且各 司其责，具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间没有机构混同的情形，不存在股东越权干预发行人生产经营的情况。
（五）发行人的财务独立
根据发行人的组织结构图、《开户许可证》、《税务登记证》、最近三年的《企业所得税年 度纳税申报表》、《增值税纳税申报表》等资料并经本所律师核查：
1、发行人拥有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系， 制定了《内部审计管理制度》、《内部控制管理制度》、《货币资金核对制度》、《成本核 算制度》、《财务内部核算流程》、《财务报表编制制度》、《会计档案管理办法》、《控 股子公司管理制度》等财务制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分 公司、子公司的财务管理制度。
2、发行人在中国银行股份有限公司重庆合川支行开立了基本存款账户（账号为 110206783494），发行人目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行 账户的情形。
3、发行人目前持有重庆市国家税务局和重庆市地方税务局于2010年9月16日联合颁发的 渝税字500115774896541号《税务登记证》，依法独立纳税。
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（六）发行人具有面向市场独立自主经营的能力
经本所律师核查，发行人具有独立完整的组织机构，各部门各司其责，控股股东不存在 越权干扰发行人及其部门独立经营的情形；发行人的采购、生产、研发、销售等环节亦不存 在依赖于控股股东及其他关联企业的情形。
（七）经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人和股东
（一）发起人和股东的合法资格
1、发起人
经本所律师核查，发行人设立时的发起人股东共九名，分别是居年丰、张和兵、陶荣、 邵植国、徐爱武、覃军、孙健、王祥智以及兰志银。发起人的基本情况如下：
居年丰（发行人实际控制人之一），男，中国籍，出生于1972年5月31日，住址：重庆市 渝北区华怡路18号。身份证号：51010219720531****。
张和兵（发行人实际控制人之一），男，中国籍，出生于1970年4月21日，住址：重庆市 渝北区金开大道88号。身份证号：51023119700421****。
陶荣（发行人实际控制人之一），男，中国籍，出生于1962年9月26日，住址：重庆市江 北区洋河新村13号。身份证号：51021119620926****。
邵植国，男，中国籍，出生于1934年4月30日，住址：河北省石家庄市长安区青园街113 号。身份证号：13010219340430****。
徐爱武，男，中国籍，出生于1971年10月10日，住址：上海徐汇区桂林西街47弄。身份 证号：31010419711010****。
覃军，男，中国籍，出生于1962年4月2日，住址：重庆市沙坪坝区新桥二村。身份证号： 50010619620402****。
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孙健，男，中国籍，出生于1971年6月13日，住址：成都市武侯区人民南路四段9号。身 份证号：51010219710613****。
王祥智，男，中国籍，出生于1963年3月29日，住址：重庆市渝中区人民支路19号。身 份证号：50010619630329****。
兰志银，男，中国籍，出生于1965年6月21日，住址：重庆市九龙坡区科林路49号。身 份证号：51010219650621****。
2、发行人股东
截止本律师工作报告出具之日，发行人共有股东36名。发行人的股权结构如下：
| 编号 | 股东姓名或名称 | 持股数（万股） | 股份比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 居年丰 | 2,187.747 | 22.61% |
| 2 | 张和兵 | 1,734.747 | 17.93% |
| 3 | 陶荣 | 1,734.747 | 17.93% |
| 4 | QingShao | 1,050 | 10.85% |
| 5 | DT Healthcare | 1,050 | 10.85% |
| 6 | 重庆德同 | 437.5 | 4.52% |
| 7 | 徐爱武 | 350 | 3.62% |
| 8 | 长三角创投 | 262.5 | 2.71% |
| 9 | 覃军 | 112 | 1.16% |
| 10 | 孙健 | 112 | 1.16% |
| 11 | 王祥智 | 112 | 1.16% |
| 12 | Alois Antoon Lemmens | 100 | 1.03% |
| 13 | 兰志银 | 89.759 | 0.93% |
| 14 | ShuguangZhu | 20 | 0.21% |
| 15 | 朱坡 | 20 | 0.21% |
| 16 | 曹卫东 | 20 | 0.21% |
| 17 | 喻咏梅 | 20 | 0.21% |
| 18 | 刘泓豆 | 20 | 0.21% |
| 19 | 方传志 | 20 | 0.21% |
| 20 | 陈代荣 | 20 | 0.21% |
| 21 | 冰青 | 20 | 0.21% |
| 22 | 林文清 | 20 | 0.21% |
| 23 | 李菁 | 20 | 0.21% |
| 24 | 谭永庆 | 15 | 0.16% |
| 25 | 向延安 | 15 | 0.16% |
| 26 | 朱羽舒 | 15 | 0.16% |
| 27 | 王群英 | 15 | 0.16% |
| 28 | 张敬修 | 15 | 0.16% |
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| 0.16% 0.16% 0.10% 0.09% 0.09% 0.03% 0.03% 0.03% 100.00% |
||||
|---|---|---|---|---|
| 29 | 陈蓓 | 15 | 0.16% | |
| 30 | 张金宝 | 15 | 0.16% | |
| 31 | Thomas Gunn Archibald | 10 | 0.10% | |
| 32 | 江兵 | 9 | 0.09% | |
| 33 | 罗永强 | 9 | 0.09% | |
| 34 | 俞波 | 3 | 0.03% | |
| 35 | 李波 | 3 | 0.03% | |
| 36 | 莫启壮 | 3 | 0.03% | |
| 合计 | 9,675 | 100.00% |
上述发行人股东中，除发起人外，其他股东情况如下：
（1）重庆德同。重庆德同系经重庆市工商行政管理局北部新区分局批准设立的合伙企 业，目前持有重庆市工商行政管理局于2011年4月15日核发的《合伙企业营业执照》（注册号： 500903200001522），主要经营场所为重庆市北部新区星光大道62号海王星科技大厦2楼4号， 执行事务合伙人为德同（北京）投资管理有限公司，合伙期限自2010年4月1日至2017年3月 31日，经营范围为从事非证券股权投资项目服务及相关的咨询事务（法律、法规规定禁止和 限制的不得经营；法律、法规、国务院规定需前置审批的，未获审批前不得经营）。
根据重庆德同的《重庆德同创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》、《全体合伙人名 录及出资情况》、《合伙人认缴出资确认书》等资料并经本所律师核查，重庆德同的合伙人情 况如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 | 合伙人类别 |
|---|---|---|---|
| 德同（北京）投资管理有限公司 | 250.00 | 0.50% |
普通合伙人 |
| 北京德同优势投资中心（有限合伙） | 16,451.75 | 32.90% |
有限合伙人 |
| 重庆科技创业风险投资引导基金有限公司 | 10,000.00 | 20.00% |
有限合伙人 |
| 北京德同水木投资中心（有限合伙） | 3,298.25 | 6.60% |
有限合伙人 |
| 黎道静 | 3,000.00 | 6.00% |
有限合伙人 |
| 王咏静 | 2,000.00 | 4.00% |
有限合伙人 |
| 杨洋 | 1,600.00 | 3.20% |
有限合伙人 |
| 苏幸 | 1,500.00 | 3.00% |
有限合伙人 |
| 饶德丽 | 1,000.00 | 2.00% |
有限合伙人 |
| 姜建伟 | 1,000.00 | 2.00% |
有限合伙人 |
| 范文静 | 1,000.00 | 2.00% |
有限合伙人 |
| 重庆市中基进出口有限公司 | 1,000.00 | 2.00% |
有限合伙人 |
| 黄才伟 | 1,000.00 | 2.00% |
有限合伙人 |
| 封鸿鹧 | 1,000.00 | 2.00% |
有限合伙人 |
3-3-2-30
| 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 马千刚 | 1,000.00 | 2.00% |
有限合伙人 | |
| 盛慧 | 1,000.00 | 2.00% |
有限合伙人 | |
| 万加洲 | 1,000.00 | 2.00% |
有限合伙人 | |
| 侯彤 | 1,000.00 | 2.00% |
有限合伙人 | |
| 何晓荣 | 1,000.00 | 2.00% |
有限合伙人 | |
| 谭云青 | 500.00 | 1.00% |
有限合伙人 | |
| 张玉凤 | 400.00 | 0.80% |
有限合伙人 | |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% |
（2）长三角创投。长三角创投系经中国商务部批准，在江苏省苏州工业园区工商行政 管理局登记设立的中外合作非法人企业，目前持有江苏省人民政府于2010年10月28日核发的 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2010]87619号） 和江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2010年12月30日核发的《营业执照》（注册号： 320594500003903），主营业场所为苏州工业园区旺墩路158号置业商务广场9楼，企业类型为 中外合作非法人，负责人为李泉生，经营范围为以自有资金依法从事创业投资、创业投资咨 询及其他相关投资活动，出资总额：25,252.6万元（实缴出资人民币22,777.586699万元）， 营业期限自2008年1月7日至2015年1月6日。
根据长三角创业投资企业的《营业执照》、《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 （商外资苏府资字[2010]87619号）、《验资报告》（苏德恒验字（2010）第1353号）等资料并 经本所律师核查，长三角创投投资者情况如下：
| 投资者名称 | 认缴出资（元） | 实缴出资（元） | 认缴出资比例 |
|---|---|---|---|
| DT Capital China Corporation | 2,526,000.00 | 2,283,229.37 | 1.00% |
| 德同中国投资控股有限公司 | 150,000,000.00 | 135,492,637.62 | 59.40% |
| 苏州工业园区国创创业投资有限公 司 |
100,000,000.00 | 90,000,000.00 | 39.60% |
| 合计 | 252,526,000.00 | 227,775,866.99 | 100.00% |
（3）DT Healthcare。DT Healthcare是一家在香港成立的有限责任公司，目前持有香 港公司注册处于2009年11月19日发出的编号为1393362的《公司注册证书》和香港公司注册 处于2009年12月28日发出的编号为1393362的《公司更改名称证书》，公司注册地址为Room 1505,15th Floor,World-Wide House,19 Des Voeux Road Central,Hong Kong。
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经本所律师核查DT Healthcare的公司注册证书、周年申报表、股东名册及股权证书等 资料，DT Healthcare已发行的股份数为1股，其股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 所占比例 |
|---|---|---|
| DT Capital China Growth Fund,L.P. | 1 | 100% |
-
（4）Alois Antoon Lemmens，男，比利时籍，出生于1948年3月23日，护照号为EH71****。
-
（5）Thomas Gunn Archibald，男，美国籍，出生于1943年2月3日，护照号为43524****。
（6）Shuguang Zhu，男，美国和加拿大双重国籍，出生于1962年4月8日，美国护照号 为46518*，加拿大护照号为WJ51*。
（7）Qing Shao，男，美国籍，出生于1957年2月13日，护照号为01741****。
（8）朱坡，男，中国籍，出生于1970年7月26日，住址：重庆市渝北区嘉州花园17号， 身份证号51222519700726****。
（9）曹卫东，男，中国籍，出生于1971年2月9日，住址：山东省青岛市市南区奉化路 52号，身份证号62272319710209****。
（10）喻咏梅，女，中国籍，出生于1970年10月8日，住址：重庆市渝中区元通寺2号， 身份证号51020219701008****。
（11）刘泓豆，男，中国籍，出生于1983年7月3日，住址：重庆市渝北区洪湖东路53 号，身份证号51332119830703****。
（12）方传志，男，中国籍，出生于1971年5月2日，住址：广东省佛山市三水区西南街 道桥头路7号，身份证号36212519710502****。
（13）陈代荣，男，中国籍，出生于1966年2月16日，住址：重庆市南岸区金紫街10号， 身份证号51021419660216****。
（14）冰青，男，中国籍，出生于1970年12月31日，住址：北京市海淀区大河庄苑7号， 身份证号51010219701231****。
3-3-2-32
-
（15）林文清，男，中国籍，出生于1964年11月8日，住址：成都市金牛区九里堤南路
-
50号，身份证号51010619641108****。
-
（16）李菁，女，中国籍，出生于1974年7月3日，住址：上海市普陀区中山北路2185
-
弄1号，身份证号31010719740703****。
（17）谭永庆，男，中国籍，出生于1955年11月14日，住址：重庆市渝中区临江路10 号，身份证号51020219551114****。
（18）向延安，男，中国籍，出生于1971年4月18日，住址：重庆市沙坪坝区柏树村22 号，身份证号51222919710418****。
（19）朱羽舒，男，中国籍，出生于1971年10月5日，住址：重庆市渝中区马鞍山村64 号,身份证号51020219711005****。
（20）王群英，女，中国籍，出生于1970年7月22日，住址：重庆市江北区万丰二村37 号，身份证号51022119700722****。
（21）张敬修，男，中国籍，出生于1973年1月26日，住址：重庆市江北区兴药村1号， 身份证号51022819730126****。
（22）陈蓓，女，中国籍，出生于1977年3月9日，住址：重庆市渝中区朝千路51号，身 份证号51100219770309****。
（23）张金宝，男，中国籍，出生于1964年10月10日，住址：南京市下关区百合园，身 份证号31010419641010****。
（24）江兵，男，中国籍，出生于1970年11月9日，住址：重庆市南岸区弹子石新街50 号，身份证号51232219701109****。
（25）罗永强，男，中国籍，出生于1978年11月25日，住址：重庆市南岸区南城大道28 号，身份证号14010819781125****。
（26）俞波，男，中国籍，出生于1977年11月9日，住址：重庆市江北区兴药村1号，身 份证号36040319771109****。
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（27）李波，男，中国籍，出生于1976年11月7日，住址：重庆市江北区兴药村1号，身 份证号51232219761107****。
-
（28）莫启壮，男，中国籍，出生于1976年3月4日，住址：重庆市南岸区南城大道249
-
号，身份证号46002519760304****。
本所律师认为，上述自然人和机构依法存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任 公司发起人或股东的资格。
（二）发行人的实际控制人
1、实际控制情况
-
（1）2007 年4 月起至2008 年9 月21 日，居年丰、张和兵和陶荣通过直接或间接持股
-
的方式合计持有发行人100%的股权，具体情况如下图所示：
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51.01%
博
博 居年丰
腾
腾 33.35% 16.33%
科
实 张和兵
技
业 33.325% 16.33%
陶荣
33.325% 16.33%
10% 1.43% 1.43% 1.43% 85.71%
重庆博腾制药科技股份有限公司
----- End of picture text -----
（2）2008 年9 月22 日，博腾科技将持有的发行人85.71%的股权转让给博腾实业。本 次转让完成后，居年丰、张和兵和陶荣仍直接或通过博腾实业间接持股的方式合计持有发行 人100%股权，具体情况如下图所示：
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==> picture [594 x 93] intentionally omitted <==
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----- Start of picture text -----
居年丰 博
33.35% 腾
张和兵 实
33.325% 业
陶荣
33.325%
1.43% 1.43% 1.43% 95.71%
重庆博腾制药科技股份有限公司
----- End of picture text -----
（3）2009 年6 月2 日，居年丰、张和兵、陶荣将持有的部分博腾实业的股权转让给徐 爱武、邵植国、覃军、孙健、王祥智、兰志银。本次转让完成后，居年丰、张和兵、陶荣分 别持有发行人1.43%的股权，并通过博腾实业间接持有发行人71.34%的股权，具体情况如下 图所示：
==> picture [343 x 252] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
徐爱武、邵植国、覃军、孙健、王祥智、兰志银
25.463%
居年丰 博
28.179% 腾
张和兵 实
23.179% 业
陶荣
23.179%
1.43% 1.43% 1.43% 95.71%
重庆博腾制药科技股份有限公司
----- End of picture text -----
（4）2009 年11 月20 日，博腾实业将持有的发行人95.71%的股权，分别转让给居年丰、 张和兵、陶荣、徐爱武、邵植国、覃军、孙健、王祥智、兰志银，本次股权转让完成后，居 年丰、张和兵、陶荣均各自持有发行人24.78%的股权，合计持有发行人74.34%的股权。
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（5）2010 年8 月18 日，发行人完成增资扩股，公司股本总额变更为8750 万元。本次 增资扩股完成后，居年丰、张和兵、陶荣均各自持有发行人19.83%的股份，合计持有发行 人59.49%的股份。
（6）2011 年3 月30 日，发行人完成增资扩股，公司股本总额变更为9675 万元。居年 丰、张和兵和陶荣直接持有发行人58.47%的股份。
2、居年丰、张和兵和陶荣于2007 年12 月20 日签订了《协议》，约定三人共同对发行 人实际控制，三人内部实行“一人一票、少数服从多数”的决策原则。2009 年9 月30 日， 三人另行签订了《共同控制协议》，除约定仍由三方按“一人一票、少数服从多数”的原则 对发行人实行共同控制外，还对共同控制人的决策方式，提案权、表决权等股东权利的实施 方式等进行了明确约定。
3、经本所律师核查公司历次的董事会、股东会（股东大会）决议等文件，居年丰、张 和兵和陶荣在相关重大事项的决策上始终保持一致，客观上实施对发行人的共同控制。发行 人的公司治理结构健全、运行良好，居年丰、张和兵和陶荣共同拥有公司控制权的情况不影 响发行人的规范运作。
4、发行人实际控制人居年丰、张和兵和陶荣已分别出具承诺，承诺其各自持有的发行 人本次发行及上市前的股份自发行人本次公开发行上市之日起锁定三年。
综上，本所律师认为，居年丰、张和兵和陶荣三人签订的《协议》及《共同控制协议》， 以及各自出具的承诺均是当事人真实意思的表示，是合法有效的，对三方持续具有约束力， 符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定，居年丰、张和兵和陶荣三人系发行人的实 际控制人，最近两年内无变化。
（三）其他股东之间的关联关系
根据中国香港永久居民邵俊、田立新以及重庆德同、重庆德同的普通合伙人德同（北京） 投资管理有限公司出具的确认函， DT Healthcare 和长三角创投受邵俊和田立新实际控制； 同时邵俊担任德同（北京）投资管理有限公司的董事和法定代表人职务，田立担任德同（北 京）投资管理有限公司的董事和总经理职务，且邵俊、田立新分别与德同（北京）投资管理 有限公司的实际控制人汪莉、张孝义存在亲属关系。因此，重庆德同与DT Healthcare、长
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三角创投是关联股东。
除重庆德同与DT Healthcare、长三角创投是关联股东之外，发行人其他股东之间不存 在关联关系。
（四）发行人的九名发起人均为中国大陆居民且在中国境内拥有合法的住所。本所律师 认为，公司发起人的人数、住所及出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人系由博腾精细有限整体变更设立的股份有限公司，发起人投入发行人的资 产为按各自股权比例对应的博腾精细有限经审计的账面净资产。本所律师认为，该资产的产 权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产 折价入股的情形。
（七）经本所律师核查，发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（八）经本所律师核查，博腾精细有限的资产或权利的权属证书已变更至发行人名下， 不存在影响本次发行及上市的法律障碍或潜在风险。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
根据发行人的工商档案记载，以及发行人设立以来历次股东会（股东大会）、董事会会 议资料，历次增资验资报告、股权转让协议、发起人协议、创立大会记录等资料，发行人依 法设立并有效存续，其整体变更为股份有限公司依法履行了必要的法律程序并办理了工商登 记手续，其股本设置、股本结构符合《公司法》等法律法规之规定，不存在纠纷或潜在纠纷 （详见本律师工作报告第四部分“发行人的设立”）。
（二）发行人前身博腾精细有限的设立和历次股权变动情况
1、博腾精细有限的设立
2005 年1 月20 日，重庆市工商行政管理局作出渝名称核准字渝长第2005-000046 号《企
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业（字号）名称核准通知书》，同意预核准“重庆博腾精细化工有限公司”之名称，保留期 自2005 年1 月20 日至2005 年7 月20 日。
2005 年6 月20 日，重庆天一会计师事务所出具天一验发[2005]2388 号《验资报告》： 截至2005 年6 月20 日止，博腾精细有限共收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1000 万元，其中居年丰缴纳货币资金334 万元，张和兵缴纳货币资金333 万元，高永锡缴纳货币 资金333 万元。
2005 年7 月7 日，重庆市工商行政管理局向博腾精细有限颁发了注册号为 5002212100681 的《企业法人营业执照》，该执照载明博腾精细有限注册资本1,000 万元， 法定代表人居年丰。自此博腾精细有限正式设立，博腾精细有限设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
|---|---|---|
| 居年丰 | 334 | 33.40% |
| 张和兵 | 333 | 33.30% |
| 高永锡 | 333 | 33.30% |
| 总计 | 1,000 | 100.00% |
2、博腾精细有限的第一次股权转让
2006 年1 月15 日，博腾精细有限召开股东会，全体股东一致同意居年丰、张和兵、高 永锡将各自持有的博腾精细有限23.4%、23.3%、23.3%的股权转让给博腾科技，并根据此次 股权转让情况修改了公司章程。同日，居年丰、张和兵、高永锡分别与博腾科技签订《重庆 博腾精细化工有限公司股权转让协议》，约定居年丰、张和兵、高永锡分别将各自持有的 23.4%、23.3%、23.3%的股权转让给博腾科技，转让价格分别为234 万元、233 万元和233 万元。前述股权转让价款已支付完毕。
2006 年2 月7 日，博腾精细有限在重庆市工商行政管理局长寿区分局办理完成了工商 变更登记并领取了换发后的注册号为50022212100681 的《企业法人营业执照》。此次股权转 让完成后，博腾精细有限股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 博腾科技 | 700 | 70.00% |
| 居年丰 | 100 | 10.00% |
| 张和兵 | 100 | 10.00% |
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| 10.00% 100.00% |
|||
|---|---|---|---|
| 高永锡 | 100 | 10.00% | |
| 总计 | 1,000 | 100.00% |
3、博腾精细有限第二次股权转让
2006 年11 月9 日，博腾精细有限召开股东会，全体股东一致同意博腾科技将其持有的 博腾精细有限70%股权全部转让给博腾实业。同日，博腾科技与博腾实业签订了《重庆博腾 精细化工有限公司股权转让协议》，约定博腾科技将其所持有的博腾精细有限70%的股权转 让给博腾实业，转让价格为700 万元。前述股权转让价款已支付完毕。
2006 年11 月10 日，博腾精细有限召开股东会并根据此次股权转让情况修改了公司章 程。2006 年12 月7 日，博腾精细有限在重庆市工商行政管理局长寿区分局办理完成了工商 变更登记并领取了换发后的注册号为5002212100681 的《企业法人营业执照》。此次股权转 让完成后博腾精细有限股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 博腾实业 | 700 | 70.00% |
| 居年丰 | 100 | 10.00% |
| 张和兵 | 100 | 10.00% |
| 高永锡 | 100 | 10.00% |
| 总计 | 1,000 | 100.00% |
4、博腾精细有限第一次增资
2006 年12 月31 日，博腾精细有限召开股东会，全体股东一致同意将博腾精细有限的 注册资本和实收资本由1,000 万元增至7,000 万元，增加的6,000 万元全部由博腾科技的债 权转为股权出资，并根据此次增资情况修改了公司章程。
2006 年12 月31 日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具了编号为重天健验 [2006]46 号的《验资报告》，该报告中载明：截至2006 年12 月31 日止，博腾精细有限已 将博腾科技的债权人民币6,000万元转增注册资本，变更后的注册资本为人民币7,000万元。
2007 年3 月16 日，博腾精细有限领取了重庆市工商行政管理局长寿分局换发的注册号 为5002212100681 的《企业法人营业执照》，该执照显示博腾精细有限的注册资本为人民币 7000 万元，实收资本为人民币7,000 万元。此次增资后，博腾精细有限股权结构如下：
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| 出资比例 85.71% 10.00% 1.43% 1.43% 1.43% 100.00% |
|||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 博腾科技 | 6,000 | 85.71% | |
| 博腾实业 | 700 | 10.00% | |
| 居年丰 | 100 | 1.43% | |
| 张和兵 | 100 | 1.43% | |
| 高永锡 | 100 | 1.43% | |
| 总计 | 7,000 | 100.00% |
根据重天健验[2006]46 号《验资报告》、博腾精细有限自设立以来至本次增资之前与博 腾科技之间的其他应付款明细、银行进账单、会计凭证等相关资料并经本所律师核查，本次 增资前，博腾精细有限与博腾科技之间其他应付款科目项下，累计发生贷方金额为 118,846,606.24 元，累积发生借方金额为30,841,770.91 元，余额为88,004,835.33 元。
本所律师认为，发行人设立自本次增资之前，博腾科技对发行人形成的债权余额 88,004,835.33 元真实、合法、有效；博腾科技用其中60,000,000 元债权转为注册资本， 作价金额为该债权的账面值，且得到全体股东于2006 年12 月31 日召开的股东会的同意， 不存在高估或者低估作价的情况。
5、博腾精细有限第三次股权转让
2007 年4 月5 日，博腾精细有限召开股东会，全体股东一致同意高永锡将其持有的博 腾精细有限1.43%的股权全部转让给陶荣，并根据此次股权转让情况修改了公司章程。同日， 高永锡与陶荣签订《重庆博腾精细化工有限公司股权转让协议》，约定高永锡将其持有的博 腾精细有限1.43%的股权全部转让给陶荣，转让价格为100 万元。前述股权转让价款已支付 完毕。
2007 年4 月9 日，博腾精细有限领取了重庆市工商行政管理局长寿区分局换发的注册 号为5002212100681 的《企业法人营业执照》。此次股权转让后博腾精细有限股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 博腾科技 | 6,000 | 85.71% |
| 博腾实业 | 700 | 10.00% |
| 居年丰 | 100 | 1.43% |
| 张和兵 | 100 | 1.43% |
| 陶荣 | 100 | 1.43% |
| 总计 | 7,000 | 100.00% |
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6、博腾精细有限第四次股权转让
2008 年9 月8 日，博腾精细有限召开股东会，全体股东一致同意博腾科技将其持有的 博腾精细有限85.71%的股权转让给博腾实业，并同意根据此次股权转让情况修改公司章程。 同日，博腾科技与博腾实业签订了《重庆博腾精细化工有限公司股权转让协议》，约定博腾 科技将其持有的博腾精细有限85.71%股权转让给博腾实业，转让价格为人民币6，000 万元。 前述股权转让价款已支付完毕。
2008 年9 月22 日，博腾精细有限领取了重庆市工商行政管理局长寿区分局换发的注册 号为500221000006854 的《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后博腾精细有限的股权 结构如下：
| 股东名称 | 出资额(万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 博腾实业 | 6,700 | 95.71% |
| 居年丰 | 100 | 1.43% |
| 张和兵 | 100 | 1.43% |
| 陶荣 | 100 | 1.43% |
| 总计 | 7,000 | 100.00% |
7、博腾精细有限第五次股权转让
2009 年10 月26 日，博腾精细有限召开股东会会议并作出了如下决议：
（1）同意股东博腾实业将其持有的博腾精细有限95.71%的股权分别转让给居年丰、张 和兵、陶荣、邵植国、徐爱武、覃军、孙健、王祥智和兰志银，博腾实业不再持有公司股权；
（2）股东居年丰、张和兵和陶荣同意除各自受让的股权外，对博腾实业向其他方本次转 让的股权放弃优先购买权；
（3）确认本次股权转让的具体情况如下：
| 受让方姓名 | 受让出资额（万元） | 受让价款（万元） | 受让出资比例 |
|---|---|---|---|
| 居年丰 | 1,634.75 | 2,125.17 | 23.35% |
| 张和兵 | 1,634.75 | 2,125.17 | 23.35% |
| 陶荣 | 1,634.75 | 2,125.17 | 23.35% |
| 邵植国 | 1,050 | 1,365 | 15.00% |
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5.00% 1.60% 1.60% 1.60% 0.85% 95.71% |
||||
|---|---|---|---|---|
| 徐爱武 | 350 | 455 | 5.00% |
|
| 覃军 | 112 | 145.6 | 1.60% |
|
| 孙健 | 112 | 145.6 | 1.60% |
|
| 王祥智 | 112 | 145.6 | 1.60% |
|
| 兰志银 | 59.759 | 77.6867 | 0.85% |
|
| 合计 | 6,700 | 8,710 | 95.71% |
2009 年10 月26 日，博腾实业分别与居年丰、张和兵、陶荣、邵植国、徐爱武、覃军、 孙健、王祥智和兰志银签订《重庆博腾精细化工有限公司股权转让协议书》约定博腾实业将 其持有的博腾精细有限95.71%的股权按照股东会确定的转让比例和价款分别转让给居年 丰、张和兵、陶荣、邵植国、徐爱武、覃军、孙健、王祥智和兰志银，转让价格参照博腾精 细有限2009 年9 月30 日的每股账面净资产值，每股作价1.3 元。前述股权转让价款已支付 完毕。
此外，博腾精细有限股东会同意根据此次股权转让情况修改了公司章程。2009 年11 月 20 日，博腾精细有限领取了重庆市工商行政管理局长寿区分局颁发的注册号为 500221000006854 的《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，博腾精细有限股权结构 如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 居年丰 | 1,734.747 | 24.78% |
| 张和兵 | 1,734.747 | 24.78% |
| 陶荣 | 1,734.747 | 24.78% |
| 邵植国 | 1050 | 15.00% |
| 徐爱武 | 350 | 5.00% |
| 覃军 | 112 | 1.60% |
| 孙健 | 112 | 1.60% |
| 王祥智 | 112 | 1.60% |
| 兰志银 | 59.759 | 0.85% |
| 合计 | 7,000 | 100.00% |
8、改制设立股份有限公司
发行人于2009年12月16日通过整体变更的方式设立为股份有限公司（详见本律师工作报 告第四部分“发行人的设立”）。
本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，其整体变更为股份有限公司依法履行了必
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要的法律程序并办理了工商登记手续，其股本设置、股本结构符合《公司法》等法律法规之 规定，产权界定和确认不存在纠纷或潜在纠纷。
9、发行人整体变更为股份有限公司后的第一次增资
2010 年4 月12 日，发行人召开2010 年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司增 资发行新股的议案》：
同意将公司的注册资本由人民币7,000 万元增加至8,750 万元。公司以每股人民币 3.902 元的价格向发行对象共发行面值为人民币1.00 元的人民币普通股1,750 万股，公司 总股本由7,000 万股增加至8,750 万股。发行对象的认购价款合计为人民币6,828.3 万元， 其中实缴注册资本1,750 万元，发行溢价款5,078.3 万元计入发行人的资本公积。上述新增 股份由以下四位新股东以货币现金认购，公司其他股东均放弃优先购买权：同意公司向重庆 德同发行3,862,555 股，向DT Healthcare 发行10,500,000 股，向长三角创投发行2,625,000 股，向重庆雨季投资顾问有限公司发行512,445 股。其中，DT Healthcare 以人民币等值美 元认购发行人本次新发行股份，其余认购人以人民币现金认购新发行的股份。
2010 年4 月19 日，发行人与居年丰等九名发起人股东以及重庆德同、DT Healthcare、 长三角创投、重庆雨季投资顾问有限公司共同签订了《股份认购协议》，对本次新增股东的 认股数额、认购对价、支付方式、各方的权利义务等事项作出了明确约定。
2010 年5 月7 日，重庆市对外贸易经济委员会作出了《重庆市外经贸委关于外商并购 重庆博腾精细化工股份有限公司的批复》（渝外经贸发[2010]143 号），批准同意了发行人本 次增资及变更为外商投资股份有限公司的相关事宜。
2010 年8 月12 日，重庆市人民政府向发行人颁发了批准号为商外资渝资字[2010]0024 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号5000006561）。
2010 年5 月24 日，天健正信出具了天健正信验（2010）验字第030027 号《验资报告》。 经天健正信审验，截止2010 年5 月21 日止，发行人已收到DT healthcare、重庆德同、长 三角创投、重庆雨季投资顾问有限公司缴纳的新增出资额人民币68,284,746.09 元，其中认 缴注册资本17,500,000.00 元,超过认缴注册资本部分50,784,746.09 元计入资本公积，出 资方式为货币资金。
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2010 年8 月18 日，公司领取了重庆市工商行政管理局颁发的注册号为500221000006854 的《企业法人营业执照》，该执照中载明发行人的注册资本和实收资本均为8750 万元，公司 类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市，外资比例低于25%）。此次增资完成后， 发行人的股本结构如下：
| 股东名称 | 持有股份数（万股） | 股份比例 |
|---|---|---|
| 居年丰 | 1,734.747 | 19.83% |
| 张和兵 | 1,734.747 | 19.83% |
| 陶荣 | 1,734.747 | 19.83% |
| DT healthcare | 1,050 | 12.00% |
| 邵植国 | 1,050 | 12.00% |
| 重庆德同 | 386.2555 | 4.41% |
| 徐爱武 | 350 | 4.00% |
| 长三角创投 | 262.5 | 3.00% |
| 覃军 | 112 | 1.28% |
| 孙健 | 112 | 1.28% |
| 王祥智 | 112 | 1.28% |
| 兰志银 | 59.759 | 0.68% |
| 重庆雨季投资顾问有限公司 | 51.2445 | 0.59% |
| 合计 | 8,750 | 100.00% |
10、发行人整体变更为股份有限公司后的第一次股份转让
2010 年8 月19 日，发行人召开2010 年第三次临时股东大会并作出决议，同意重庆雨 季投资顾问有限公司将持有的发行人512,445 股股份全部转让给重庆德同，转让价格为人民 币200 万元。同时，本次股东大会根据本次股权转让等事项修改了公司章程。
2010 年8 月26 日，重庆德同与重庆雨季投资顾问有限公司签订《股权转让协议》，约 定由重庆雨季投资顾问有限公司将其持有的发行人512,445 股股份全部转让给重庆德同，转 让价格按重庆雨季投资顾问有限公司认购发行人股份的价格执行，即人民币200 万元。前述 股权转让价款已支付完毕。
2010 年9 月1 日，重庆市对外贸易经济委员会作出了《重庆市外经贸委关于重庆博腾 精细化工股份有限公司修改公司章程的批复》（渝外经贸发[2010]303 号），同意重庆雨季投 资顾问有限公司将其持有的发行人512,445 股股份全部转让给重庆德同。
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2010 年9 月2 日，公司领取了重庆市人民政府颁发的批准号为商外资渝资字[2010]0024 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号为5000006610）。
2010 年9 月6 日，公司领取了重庆市工商行政管理局颁发的注册号为500221000006854 的《企业法人营业执照》。本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下：
| 股东名称 | 持有股份数（万股） | 股份比例 |
|---|---|---|
| 居年丰 | 1,734.747 | 19.83% |
| 张和兵 | 1,734.747 | 19.83% |
| 陶荣 | 1,734.747 | 19.83% |
| DT healthcare | 1,050 | 12.00% |
| 邵植国 | 1,050 | 12.00% |
| 重庆德同 | 437.5 | 5.00% |
| 徐爱武 | 350 | 4.00% |
| 长三角创投 | 262.5 | 3.00% |
| 覃军 | 112 | 1.28% |
| 孙健 | 112 | 1.28% |
| 王祥智 | 112 | 1.28% |
| 兰志银 | 59.759 | 0.68% |
| 合计 | 8,750 | 100.00% |
11、发行人整体变更为股份有限公司后的第二次增资和股份转让
2010 年12 月16 日，发行人召开2010 年第五次临时股东大会决议，同意以每股3.902 元的价格向居年丰等二十八名发行对象共发行1,237.5 万股，公司总股本由8,750 万股增加 至9,987.5 万股，注册资本由8,750 万元增加至9,987.5 万元。同时，同意公司股东邵植国 将其所持公司全部股份（1050 万股）转让给Qing Shao。
2010 年12 月27 日，重庆市外经贸委作出了《重庆市外经贸委关于重庆博腾制药科技 股份有限公司定向增发股份的批复》（渝外经贸发[2010]464 号），同意上述股份转让和增资 事宜。但由于原认购方Paul Daniels 和Nian Liu 放弃认购本次新增发行的股份，重庆市外 经贸委于2011 年2 月14 日作出了《重庆市外经贸委关于撤销渝外经贸发[2010]464 号文的 批复》(渝外经贸发[2011]41 号),同意公司总股本、股东数及各股东持股比例恢复至2010 年12 月27 日前的原状。
2011 年1 月14 日，发行人召开2011 年第一次临时股东大会，审议并通过了如下主要
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议案：
（1）《关于向部分董事、高管、总监及核心技术人员增资发行股份的议案》
公司以每股3.902 元得价格向26 名发行对象发行面值为人民币1 元的人民币普通股 9,250,000 股，将公司总股本由87,500,000 股增加至96,750,000 股。注册资本由人民币 87,500,000 元增加至96,750,000 元。新增股东Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald 和Shuguang Zhu 将以其认购股份款等值的美元出资。本次增资的具体情况如下：
单位：元人民币
| 投资人名称 | 缴纳认股款 | 计入实收资本金额 | 计入资本公积金额 | 本次增资占增资 完成后股份比例 |
|---|---|---|---|---|
| 居年丰 | 17,676,060 | 4,530,000 | 13,146,060 | 4.68% |
| Alois Antoon Lemmens | 3,902,000 | 1,000,000 | 2,902,000 | 1.03% |
| Thomas Gunn Archibald | 390,200 | 100,000 | 290,200 | 0.10% |
| 兰志银 | 1,170,600 | 300,000 | 870,600 | 0.31% |
| Shuguang Zhu | 780,400 | 200,000 | 580,400 | 0.21% |
| 朱坡 | 780,400 | 200,000 | 580,400 | 0.21% |
| 曹卫东 | 780,400 | 200,000 | 580,400 | 0.21% |
| 喻咏梅 | 780,400 | 200,000 | 580,400 | 0.21% |
| 刘泓豆 | 780,400 | 200,000 | 580,400 | 0.21% |
| 方传志 | 780,400 | 200,000 | 580,400 | 0.21% |
| 陈代荣 | 780,400 | 200,000 | 580,400 | 0.21% |
| 冰青 | 780,400 | 200,000 | 580,400 | 0.21% |
| 林文清 | 780,400 | 200,000 | 580,400 | 0.21% |
| 李菁 | 780,400 | 200,000 | 580,400 | 0.21% |
| 谭永庆 | 585,300 | 150,000 | 435,300 | 0.16% |
| 向延安 | 585,300 | 150,000 | 435,300 | 0.16% |
| 朱羽舒 | 585,300 | 150,000 | 435,300 | 0.16% |
| 王群英 | 585,300 | 150,000 | 435,300 | 0.16% |
| 张敬修 | 585,300 | 150,000 | 435,300 | 0.16% |
| 陈蓓 | 585,300 | 150,000 | 435,300 | 0.16% |
| 张金宝 | 585,300 | 150,000 | 435,300 | 0.16% |
| 江兵 | 351,180 | 90,000 | 261,180 | 0.09% |
| 罗永强 | 351,180 | 90,000 | 261,180 | 0.09% |
| 俞波 | 117,060 | 30,000 | 87,060 | 0.03% |
| 李波 | 117,060 | 30,000 | 87,060 | 0.03% |
| 莫启壮 | 117,060 | 30,000 | 87,060 | 0.03% |
| 合计 | 36,093,500 | 9,250,000 | 26,843,500 | 9.56% |
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（2）《关于同意股东邵植国将其所持公司全部股份（1050 万股）转让给Qing Shao 的 议案》。
2011 年1 月至2 月期间，发行人分别与居年丰等26 人签署了《重庆博腾制药科技股份 有限公司增资扩股股份认购协议》。2010 年12 月16 日和2011 年1 月15 日，邵植国和Qing Shao 签署了《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，约定股权转让价格为人民币 1,365 万元的等值美元。
2011 年2 月22 日，重庆市对外贸易经济委员会作出《重庆市外经贸委关于重庆博腾制 药科技股份有限公司定向增发股份的批复》（渝外经贸发[2011]54 号），批准同意了上述股 份转让和增资事宜。
2011 年2 月24 日，重庆市人民政府向发行人颁发了批准号为商外资渝资字[2010]0024 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（发证序号5000007015）。
2011 年3 月10 日，天健正信出具了天健正信验（2011）综字第030004 号《验资报告》。 经天健正信审验，截至2011 年2 月21 日止，发行人已收到居年丰等26 位自然人缴纳的新 增出资额人民币36,118,978.77 元，其中认缴注册资本9,250,000.00 元,超过认缴注册资本 部分26,868,978.77 元计入资本公积，出资方式为货币出资。
2011 年3 月30 日，发行人领取了重庆市工商行政管理局颁发的注册号为 500221000006854 的《企业法人营业执照》，该执照中载明发行人的注册资本和实收资本均 为9675 万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市，外资比例低于25%）。 此次增资完成后，发行人的股本结构如下：
| 股东姓名或名称 | 持股数（万股） | 股份比例 |
|---|---|---|
| 居年丰 | 2,187.747 | 22.61% |
| 张和兵 | 1,734.747 | 17.93% |
| 陶荣 | 1,734.747 | 17.93% |
| QingShao | 1,050 | 10.85% |
| DT Healthcare | 1,050 | 10.85% |
| 重庆德同 | 437.5 | 4.52% |
| 徐爱武 | 350 | 3.62% |
| 长三角创投 | 262.5 | 2.71% |
| 覃军 | 112 | 1.16% |
| 孙健 | 112 | 1.16% |
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| 1.16% 1.03% 0.93% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.16% 0.16% 0.16% 0.16% 0.16% 0.16% 0.16% 0.10% 0.09% 0.09% 0.03% 0.03% 0.03% 100.00% |
|||
|---|---|---|---|
| 王祥智 | 112 | 1.16% | |
| Alois Antoon Lemmens | 100 | 1.03% | |
| 兰志银 | 89.759 | 0.93% | |
| ShuguangZhu | 20 | 0.21% | |
| 朱坡 | 20 | 0.21% | |
| 曹卫东 | 20 | 0.21% | |
| 喻咏梅 | 20 | 0.21% | |
| 刘泓豆 | 20 | 0.21% | |
| 方传志 | 20 | 0.21% | |
| 陈代荣 | 20 | 0.21% | |
| 冰青 | 20 | 0.21% | |
| 林文清 | 20 | 0.21% | |
| 李菁 | 20 | 0.21% | |
| 谭永庆 | 15 | 0.16% | |
| 向延安 | 15 | 0.16% | |
| 朱羽舒 | 15 | 0.16% | |
| 王群英 | 15 | 0.16% | |
| 张敬修 | 15 | 0.16% | |
| 陈蓓 | 15 | 0.16% | |
| 张金宝 | 15 | 0.16% | |
| Thomas Gunn Archibald | 10 | 0.10% | |
| 江兵 | 9 | 0.09% | |
| 罗永强 | 9 | 0.09% | |
| 俞波 | 3 | 0.03% | |
| 李波 | 3 | 0.03% | |
| 莫启壮 | 3 | 0.03% | |
| 合计 | 9,675 | 100.00% |
截止本律师工作报告出具之日，自上述增资及股份转让行为完成后，发行人的股本结构 未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人及发行人前身博腾精细有限的设立、历次增资及股权变动 均履行了必要的法律手续，经过了必要的内外部批准程序并办理了工商变更备案登记，符合 法律、法规和规范性文件的有关规定，真实有效。
（三）根据发行人的工商资料及发行人股东出具的声明并经本所律师核查，截至本律师 工作报告出具之日，发起人所持股份权属清晰，不存在抵押、质押、优先权、司法冻结或其 他限制权利的情况。
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八、发行人的业务
（一）发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围包括：原料药（本芴 醇、磺胺林）生产（有效期至2015年7月18日）；创新药品的技术开发、技术服务；化学原 料药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、 销售；自营货物及技术的进出口（上述经营范围凡涉及国家法律、法规、行政规章禁止的不 得从事生产、经营，凡涉及国家法律、法规、行政规章专项规定的未获有关部门的行政许可 不得从事生产、经营）。
根据海腾制药、海腾进出口、飞腾科技现行有效的《企业法人营业执照》，海腾制药 等发行人子公司的经营范围如下：
| 公司名称 | 与发行人关系 | 经营范围 |
|---|---|---|
| 重庆海腾制药有限公司 | 发行人全资子公司 | 许可项目：原料药生产（有效期截至2011年12月10日 止）；一般经营项目：药品的研究、技术开发、技术转 让、化学原料药及精细化学品的研究、技术开发、技术 转让、货物进出口（法律、法规禁止经营的，不得经营； 法律、法规、国务院规定需经审批的，未经审批前，不 得经营）。 |
| 重庆海腾化工进出口有 限公司 |
发行人全资子公司 | 货物及技术进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、 法规限制的取得许可后方可经营），计算机软件开发 |
| 上海飞腾化工科技有限 公司 |
发行人全资子公司 | 从事化工科技领域内技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，从事货物及技术进出口业务。（企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营） |
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式已取得了相关部门的批准，并经工商行政 管理部门核准登记，经营范围符合《指导外商投资方向规定》的要求，属于《外商投资产业 指导目录》（2007 年修订）规定的鼓励和允许类外商投资项目，符合中国有关法律、法规和 规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
- 1、发行人在比利时设立了子公司博腾欧洲（Porton Europe NV）
根据中国商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第5000201100001 号）、博
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腾欧洲设立及股权变动的相关协议、博腾欧洲的股东名册及比利时法律意见书等资料并经本 所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人持有博腾欧洲99.92%的股份，其基本 情况如下：
| 公司名称 | Porton Europe NV |
|---|---|
| 注册地 | Campus Blairon bus 453, Steenweg op Gierle 100, 2300 Turnhout |
| 已缴股款 | 125,000 欧元 |
| 已发行股份 | 1,250 股 |
| 成立时间 | 2008 年8 月19 日 |
| 股权结构（截止本律 师工作报告出具日） |
发行人持有1,249 股（99.92%）；Thomas Daniels持有1股（0.08%） |
| 主要业务 | 作为贸易公司，推广、进口及销售重庆博腾制药科技股份有限公司 生产和提供的原料药、医药/化学中间体、辅料和专用化学品。 |
2、发行人在美国设立了子公司博腾美国（Porton Americas,INC.）
根据中国商务部颁发的《企业境外投资批准证书》（[2008]商合境外投资证字第001116 号）、博腾美国设立的相关协议、美国法律意见书等资料并经本所律师核查，截止本律师工 作报告出具之日，发行人持有博腾美国 80%的股权，其基本情况如下：
| 公司名称 | Porton Americas,INC. |
|---|---|
| 注册地 | 500 International Drive North Suite 125,Budd Lake,NJ 07828 |
| 法定股份/已发行股 份 |
10,000 股 |
| 成立时间 | 2008 年2 月19 日 |
| 股权结构（截止本律 师工作报告出具日） |
发行人持有8000 股（80%）；Steven E.Spardel 持有2,000 股（20%） |
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作为发行人在北美的独家代理商，主要在美国市场推广和销售发行 主要业务 人及其子公司提供的产品及服务
3、发行人在中国香港设立了子公司海凯技术（Hichem Technologies Limited）
根据中国商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第500020100004 号）、海 凯技术的设立注册文件以及香港法律意见书等资料并经本所律师核查，截止到本律师工作报 告出具之日，发行人持有海凯技术 100%股份，其基本情况如下：
| 公司名称 | Hichem Technologies Limited |
|---|---|
| 注册地 | Room 2302，23/F，Seaview Commercial Building,21-24 Connaught Road West,Sheung Wan,Hong Kong |
| 已发行股份 | 10,000 股 |
| 已缴股款 | 100,000 美元 |
| 注册登记日期 | 2009 年11 月13 日 |
| 股权结构（截止本律 师工作报告出具日） |
发行人持有10,000 股（100%） |
| 主要业务 | 贸易 |
综上，本所律师认为，发行人境外投资设立博腾欧洲、博腾美国以及海凯技术的行为， 在国内已履行了必要的审批手续，符合现行法律法规的规定；博腾欧洲、博腾美国以及海凯 技术的设立、经营和业务等符合其所在国（所在地区）的法律法规规定。
（三）与发行人生产经营有关的资质
1、发行人目前持有重庆市食品药品监督管理局于2010 年7 月19 日颁发的编号为 Ha20100127 号《药品生产许可证》，生产地址为重庆（长寿）化工园区精细化工一区，生产 范围为原料药（本芴醇、磺胺林），有效期至2015 年7 月18 日。
2、发行人目前持有重庆市安全生产监督管理局于2010 年12 月27 日颁发的编号为（渝） WH 安许证字[2009]第087 号《安全生产许可证》，许可范围为危险化学品生产，有效期自2009
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年10 月12 日至2012 年10 月12 日。
3、发行人目前持有国家食品药品监督管理局于2011 年1 月28 日颁发的批件号为 2011S00116 号的药品注册批件，获批药品为本芴醇，批准文号为国药准字H20113082，批准 文号有效期至2016 年1 月27 日。
4、发行人子公司海腾制药目前持有重庆市食品药品监督管理局于2010 年7 月20 日《药 品生产许可证》（编号为渝Ha20060120 变更），生产地址为重庆市九龙坡区二郎科城路B2-1 层，生产范围为原料药（得拉唑沙、盐酸哌唑嗪、甲磺酸多沙唑嗪、盐酸纳曲酮），有效期 至2011 年12 月10 日。
5、发行人子公司海腾制药目前持有欧洲药品质量管理局于 2009 年 9 月 21 日颁发的 CEP 证书（证书号 R0-CEP 2007-244-Rev 00 ），物质名称为 DOXAZOSIN MESILATE （甲 磺酸多沙唑嗪），有效期为五年。
本所律师认为，发行人依法取得了生产、经营所必须的法定资质，截止本律师工作报告 出具之日，相关资质均处于有效期内。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》以及本所律师对发行人实际控制人的访谈情况并经本所律师核查，发 行人自设立以来主要经营一种业务，即按照国际标准为跨国制药公司和生物技术公司提供医 药定制研发生产服务，且营业收入和营业利润呈逐年上升的趋势，主营业务突出。截止本律 师工作报告出具之日，发行人的业务没有发生过重大变更。
（五）发行人为依法设立并有效存续的外商投资股份公司，经营范围和经营方式经过了 有关部门的批准并经工商行政管理部门的核准登记，发行人最近三年不存在重大违法行为， 发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止之情形。本所 律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
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1、持有发行人股份5%以上的股东
| 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 居年丰 | 21,877,470 | 22.61% | 居年丰、张和兵、陶荣三 人为发行人的控股股东、 实际控制人 |
| 张和兵 | 17,347,470 | 17.93% | |
| 陶荣 | 17,347,470 | 17.93% | |
| QingShao | 10,500,000 | 10.85% | |
| DT Healthcare | 10,500,000 | 10.85% | DT Healthcare、重庆德 同、长三角创投为关联股 东 |
| 重庆德同 | 4,375,000 | 4.52% | |
| 长三角创投 | 2,625,000 | 2.71% |
2、发行人的子公司
（1）海腾制药，系发行人的全资子公司。海腾制药成立于2005 年11 月3 日，现持有 重庆市工商行政管理局于2010 年11 月8 日颁发的注册号为500901000005694 的《企业法人 营业执照》。海腾制药的注册资本和实收资本均为人民币300 万元整，住所地为九龙坡区二 郎科城路二郎科技创业园B2-1 层，法定代表人为居年丰，经营范围包括许可项目：原料药 生产（有效期截至2011 年12 月10 日止）；一般经营项目：药品的研究、技术开发、技术转 让、化学原料药及精细化学品的研究、技术开发、技术转让、货物进出口（法律、法规禁止 经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未经审批前，不得经营）。
（2）海腾进出口，系发行人的全资子公司。海腾进出口成立于2005 年12 月27 日，现 持有重庆市工商行政管理局于2010 年12 月28 日颁发的注册号为500903000007256 的《企 业法人营业执照》。海腾进出口的注册资本和实收资本均为人民币800 万元整，住所地为重 庆市北部新区洪湖西路18 号6 幢，法定代表人为居年丰，经营范围包括：货物及技术进出 口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营），计算机软件开 发。
（3）飞腾科技，系发行人的全资子公司。飞腾科技成立于2008 年10 月15 日，现持有 上海市工商行政管理局闵行分局于2010 年11 月11 日颁发的注册号为310112000856401 的 《企业法人营业执照》。飞腾科技的注册资本和实收资本均为人民币200 万元整，住所地为 上海市闵行区紫月路1299 号第5 幢2 层，法定代表人为居年丰，经营范围包括：从事化工 科技领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术进出口业务。（企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
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（4）博腾美国，系发行人的控股子公司，截止本律师工作报告出具之日，发行人持有 博腾美国 80%的股份。
（5）博腾欧洲,系发行人的控股子公司，截止本律师工作报告出具之日，发行人持有博 腾欧洲99.92%的股份。
（6）海凯技术，系发行人的全资子公司。截止本律师工作报告出具之日，发行人持有 海凯技术100%的股份。
3、其他关联方
| 关联方 | 与发行人的关联关系 | 目前状态 |
|---|---|---|
| 博腾科技 | 2008 年1 月到2008 年9 月系发行人的母公司，持 有发行人85.71%股权；2008 年9 月将发行人股权转 让给博腾实业后与发行人同受三名实际控制人控 制；2008 年10 月，三名实际控制人及博腾实业将 博腾科技的全部股权委托官健、余军和张燕代为持 有；2009 年6 月，徐光华等九人受让了博腾科技的 全部股权，博腾科技不再是发行人的关联方 |
已不存在关 联关系 |
| 博腾实业 | 2008 年9 月到2009 年11 月系发行人母公司，持有 发行人95.71%股权，2011 年5 月该公司注销，注销 前与发行人同受实际控制人控制 |
已不存在关 联关系 |
| 成都博腾生物有限公司 | 三名实际控制人合计持有该公司100%股权，该公司 已于2010年8月注销 |
已不存在关 联关系 |
| 重庆亿腾化工开发有限 公司 |
发行人实际控制人担任该公司董事、监事、高级管 理人员，2010年12月该公司注销 |
已不存在关 联关系 |
| Hichem Technologies,Inc. |
Qing Shao 持有该公司100%的股份，2010 年12 月 该公司注销 |
已不存在关 联关系 |
| 重庆普乐菲进出口有限 公司 |
居年丰先生的配偶张宁女士在该公司任副总经理 | 目前存在关 联关系 |
| Fu Huang Consulting&Managemen t Services PTE.LTD. |
受发行人股东及董事Alois Antoon Lemmens 实际控 制 |
目前存在关 联关系 |
| 张宁女士 | 居年丰先生配偶 | 目前存在关 联关系 |
| 夏明阳女士 | 张和兵先生配偶 | 目前存在关 联关系 |
| 高燕女士 | 陶荣先生配偶 | 目前存在关 联关系 |
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（二）最近三年发行人与关联方之间发生的重大关联交易
根据发行人提供的关联方的工商资料、关联交易协议（合同）、付款凭证、记账凭证、 交易记录、标的清单、资产过户证明等资料并经本所律师核查，最近三年内发行人主要关联 交易如下：
1、发行人收购海腾进出口100%股权
2009 年2 月5 日，海腾进出口召开股东会，全体股东一致同意博腾实业、居年丰、陶 荣、张和兵将分别持有的海腾进出口62.5%、12.5%、12.5%、12.5%（合计100%）的股权转 让给博腾精细有限。
2009 年2 月26 日，博腾实业、居年丰、陶荣、张和兵分别与发行人签订《重庆海腾化 工进出口有限公司股权转让协议》，约定博腾实业、居年丰、陶荣、张和兵将其分别持有的 海腾进出口62.5%、12.5%、12.5%、12.5%的股权转让给发行人，转让价格总计为人民币800 万元。
2009 年3 月3 日，海腾进出口办理完毕了本次股权转让的工商变更登记手续。
2、发行人收购博腾欧洲的40%股份
发行人收购博腾欧洲的具体情况见本律师工作报告第二十二部分“本所律师认为需要说 明的其他问题”。
- 3、收购成都博腾生物有限公司、重庆亿腾化工有限公司、博腾科技的资产
发行人于2009 年5 月31 日与博腾科技签订《资产转让协议书》，约定由博腾科技向发 行人转让办公设备、运输工具、研发仪器等资产，并以截至2009 年5 月30 日的账面值为定 价依据，价格为595.8428 万元。
发行人分别于2009 年6 月20 日与成都博腾生物有限公司、重庆亿腾化工有限公司签 订了《资产转让协议书》，约定由成都博腾生物有限公司、重庆亿腾化工有限公司分别向发 行人转让办公设备、运输工具、研发仪器等资产，并以截至2009 年5 月30 日的账面值为定 价依据，价格分别为150.4717 万元、336.198 万元。
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-
4、无偿使用及受让博腾科技所持有的专利和商标
-
（1）无偿使用专利技术及受让专利申请权（专利权）
2008 年5 月30 日，发行人与博腾科技签订了《技术无偿使用协议》，约定博腾科技授 权发行人无偿独占使用博腾科技享有的五项技术，且无使用地域、使用范围、使用期限、使 用方式、产品销售对象、产品销售范围等任何限制。该五项技术的具体情况如下表：
| 名称 | 专利申请号（专利号） |
|---|---|
| 一种生物催化制备（R）-2-羟基-4-苯基丁酸乙酯 的方法 |
200710078571.7 |
| 一种微生物催化制备（R）-2-氯-1-（3-氯苯基） 乙醇的方法 |
200710078465.9 |
| 制备1-氯-3-（N-取代）-叔丁氧甲酰胺基-3-取代 -2-丙酮的方法 |
200510057068.4 |
| L-（R）-丙叉甘油的生产方法 | 200310104156.6 |
| L-（S）-丙叉甘油醛溶液的生产方法 | 200310104157.0 |
依据发行人与博腾科技于2008 年6 月7 日签订的五份专利申请权（专利权）转让合同， 以及发行人与博腾科技于2008 年9 月20 日签订的《专利权（专利申请权）转让合同之补充 协议》的约定，博腾科技其享有的上述五项技术的专利申请权（专利权）全部无偿转让给发 行人。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述五项专利已全部办理完毕了专利 申请权（专利权）的转移登记手续。
（2）无偿使用注册商标及受让注册商标专用权
2008 年6 月30 日，发行人与博腾科技签订了两份《商标无偿许可使用协议》，约定博 腾科技将其享有的11 项国内商标和11 项国外商标（含注册中的商标）无偿授权发行人使用， 且无使用地域、使用范围、使用期限、使用方式、产品销售对象、产品销售范围等任何限制。
11 项国内商标如下：
| 商标 | 注册号/申请号 | 有效期 |
|---|---|---|
| 4117130 | 2007.05.28--2017.05.27 | |
| 4117131 | 2007.12.28--2017.12.27 |
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| 2006.11.28--2016.11.27 2007.05.28--2017.05.27 2006.09.07--2916.09.06 2007.11.21--2017.11.20 2008.06.21--2018.06.20 2008.01.28--2018.01.27 2008.03.28--2018.03.27 2008.02.07--2018.02.06 2008.04.07--2018.04.06 |
|||
|---|---|---|---|
| 4117132 | 2006.11.28--2016.11.27 | ||
| 4117143 | 2007.05.28--2017.05.27 | ||
| 4117144 | 2006.09.07--2916.09.06 | ||
| 4117145 | 2007.11.21--2017.11.20 | ||
| 4390833 | 2008.06.21--2018.06.20 | ||
| 4390843 | 2008.01.28--2018.01.27 | ||
| 4390844 | 2008.03.28--2018.03.27 | ||
| 4390845 | 2008.02.07--2018.02.06 | ||
| 4390846 | 2008.04.07--2018.04.06 |
11 项国外商标（含注册中的商标）情况如下：
| 注册国 | 商标 | 注册号/申请号 |
|---|---|---|
| 比荷卢 | 818063 | |
| 法国 | 73485297 | |
| 德国 | 30712776 | |
| 西班牙 | 2.761.139 | |
| 瑞典 | 390412 | |
| 瑞士 | 562781 | |
| 美国 | 77/107877 | |
| 韩国 | 40-0732935 | |
| 日本 | 5103592 | |
| 印度 | 1531199 | |
| 意大利 | VE2007C105 |
2008 年9 月20 日，发行人与博腾科技签订了两份《注册商标转让合同》，约定博腾科 技将上述11 项国内商标及其注册商标专用权、上述11 项国外商标及其商标专用权（申请权） 同时无偿转让给发行人。
经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，上述11 项国内商标已办理完毕注册 商标权利人的转移登记手续；上述11 项国外商标中有6 项已办理完毕权利人的变更登记手 续，另有4 项国外注册商标、1 项申请中的国外商标正在办理商标专用权人（申请权人）的 变更登记。
5、向重庆普乐菲进出口有限公司销售及采购产品
（1）根据发行人出具的说明和2009 年1 月6 日发行人与重庆普乐菲进出口有限公司 签订的《合作协议》，由于当时发行人现金流和银行信贷额度紧张，基于快速回收资金之需
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要，发行人与重庆普乐菲进出口有限公司约定：发行人及其子公司将不低于人民币1000 万 元的产品通过重庆普乐菲进出口有限公司出口并销售给发行人指定的客户，重庆普乐菲进出 口有限公司应当在单笔购销协议签订后15 日内付清该笔购销协议中所约定的全部款项，该 《合作协议》有效期至2010 年12 月31 日。在此《合作协议》下：
①双呋喃内脂的销售及采购
根据发行人提供的《购销合同》、收款凭证等资料，发行人的子公司海腾制药分别于 2009 年1 月16 日和2009 年2 月16 日与重庆普乐菲进出口有限公司签订了两份《购销合同》， 约定海腾制药向重庆普乐菲进出口有限公司销售共计1200 公斤的双呋喃内脂，总价款为516 万元。重庆普乐菲进出口有限公司则分别于2009 年1 至2 月间支付了全部货款。
经本所律师核查博腾欧洲的销售及采购明细，博腾欧洲于2009 年2 月向重庆普乐菲进 出口有限公司采购了1200 公斤的双呋喃内脂产品，总价为702,000 美元。
②氟啶酮的销售及采购
根据发行人提供的《购销合同》、收款凭证等资料，发行人的子公司海腾制药分别于 2009 年1 月12 日和2009 年9 月28 日与重庆普乐菲进出口有限公司签订了两份《购销合同》， 约定海腾制药向重庆普乐菲进出口有限公司销售共计3600 公斤的氟啶酮，总价款为655.2 万元，重庆普乐菲进出口有限公司分别于2009 年1 月和10 月间支付了全部货款。2010 年7 月20 日，发行人与重庆普乐菲进出口有限公司签订《购销合同》，约定由发行人向重庆普乐 菲进出口有限公司销售2175 公斤的氟啶酮，总价款为398.025 万元，重庆普乐菲进出口有 限公司则于2010 年7 月间支付了全部货款。
经本所律师核查博腾欧洲的销售及采购明细等资料，博腾欧洲于2009 年向重庆普乐菲 进出口有限公司采购了2150 公斤的氟啶酮，总价为531,050 美元；于2010 年向重庆普乐菲 进出口有限公司采购了2175 公斤的氟啶酮，总价款为537,225 美元。
（2）向重庆普乐菲进出口有限公司销售青蒿素及氨戊基氨基醇产品
①发行人2009 年年度股东大会审议通过了《关于同意全资子公司重庆海腾化工进出口 有限公司向重庆普乐菲进出口有限公司销售贸易产品的议案》，同意子公司海腾进出口向重
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庆普乐菲进出口有限公司销售最高不超过3500 公斤的青蒿素产品，且销售价格应不低于同 时期该产品的市场价格。关联方回避了该项议案的表决。
根据海腾进出口与重庆普乐菲进出口有限公司之间签订的销售合同、销售及采购明细 表等资料，截至2011 年3 月31 日，海腾进出口一共向重庆普乐菲进出口有限公司销售青蒿 素2550 公斤，销售价款共计人民币719 万元。
②发行人第一届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于同意子公司向关联方 重庆普乐菲进出口有限公司销售及购买产品的议案》，同意子公司海腾进出口向关联方重庆 普乐菲进出口有限公司销售最高不超过2000 公斤的氨戊基氨基醇产品，销售价格应不低于 同时期该产品的市场价格。关联方回避了该项议案的表决。
根据发行人提供的海腾进出口与重庆普乐菲进出口有限公司之间签订的产品销售合 同、回款凭证等资料，截止2011 年3 月31 日，海腾进出口共向重庆普乐菲进出口有限公销 售氨戊基氨基醇产品1990 公斤，销售价格共计人民币83.58 万元。
（3）博腾欧洲向重庆普乐菲进出口有限公司购买其它产品
发行人2009 年年度股东大会审议通过了《关于同意控股子公司Porton Europe .NV 向 重庆普乐菲进出口有限公司采购贸易产品的议案》，同意子公司博腾欧洲按照客户订单的需 求向重庆普乐菲进出口有限公司采购最高不超过60 万欧元的贸易产品，采购价格应不高于 同时期相同产品的市场价格。关联方回避了该项议案的表决。
经核查发行人第一届董事会第十三次（临时）会议决议、会议记录等文件，发行人于 2010 年12 月29 日召开的第一届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于同意子公 司向关联方重庆普乐菲进出口有限公司销售及购买产品的议案》，同意子公司博腾欧洲按照 客户需求向关联方重庆普乐菲进出口有限公司采购最高不超过 2000 公斤的喹唑啉产品，采 购价格应不高于同时期该产品的市场价格。关联方回避了该项议案的表决。
经核查博腾欧洲 2010 年的采购及销售明细表、2011 年第一季度的采购及销售明细表和 相应产品的采购发票，博腾欧洲在经上述发行人2009 年度股东大会、发行人董事会第十三 次（临时）会议审议通过后，于2010 年、2011 年第一季度向重庆普乐菲进出口有限公司购 买了如下产品：
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| 采购时间 2010 年度 2010 年度 2010 年度 2011 年第一季度 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 购买数量（公斤） | 总金额（美元） | 采购时间 | |
| 多沙侧链 | 500.00 | 68,427.79 | 2010 年度 | |
| 喹唑啉 | 2,600.00 | 351,000.00 | 2010 年度 | |
| BOC 哌啶酮 | 295.30 | 135,838.00 | 2010 年度 | |
| 喹唑啉 | 2,000 | 264,000 | 2011 年第一季度 |
6、与博腾实业之间的债权债务转让
根据发行人与博腾实业签订的《债权债务转让协议》及相应的会计凭证等资料，2009 年7 月，发行人将持有的第三方债权转让给博腾实业，具体如下：
| 债权转 让方 |
债权受让方 | 债务人 | 转让债权金额 （元） |
转让价格 （元） |
转让日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 博腾实业 | 成都博腾生 物有限公司 |
3,788,807.35 | 3,788,807.35 | 2009.07.31 |
| 发行人 | 博腾实业 | 重庆亿腾化 工开发有限 公司 |
5,309,319.35 | 5,309,319.35 | 2009.07.31 |
7、向博腾科技销售和购买产品
根据《审计报告》和2008 年发行人向博腾科技销售、购买商品的明细表等资料，发行 人2008 年向博腾科技累计销售叔丁环乙烷粗品、烯丙叉、高碘酸钠及其它原材料等共计 4,949,924.05 元，累计购买叔丁氧侧链 G、丙叉酯产品及其它原材料等共计14,488,686.69 元。
根据《审计报告》、《产品销售协议》和2009 年发行人向博腾科技销售、购买商品的明 细表等资料，发行人2009 年1 至5 月向博腾科技累计销售硝基甲烷等原材料共计 3,263,934.88 元，累计购买双呋喃内酯粗湿品等原材料共计15,874,350.56 元。
8、关联方资金往来
根据《审计报告》并经本所律师核查，2008 年度、2009 年度、2010 年度及2011 年1 季度，发行人与关联方资金往来情况如下：
==> picture [444 x 21] intentionally omitted <==
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| 借入资金 偿还资金 借入资金 偿还资金 借入资金 偿还资金 借入资金 偿还资金 借入资金 偿还资金 借出资金 借出资金 收回资金 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 博腾科技 | 40,295,633.58 | 借入资金 | ||||
| 博腾科技 | 142,965,188.91 | 偿还资金 | ||||
| 博腾实业 | 24,716,341.03 | 7,000,000.00 | 借入资金 | |||
| 博腾实业 | 43,144,368.87 | 3,629,919.00 | 130,000.00 | 偿还资金 | ||
| 居年丰 | 700,000.00 | 借入资金 | ||||
| 居年丰 | 2,973,919.08 | 3,381,584.51 | 偿还资金 | |||
| 张和兵 | 300,000.00 | 借入资金 | ||||
| 张和兵 | 153,690.26 | 2,132,020.66 | 偿还资金 | |||
| 陶荣 | 8,110,000.00 | 借入资金 | ||||
| 陶荣 | 2,968,609.90 | 800,000.00 | 6,010,000.00 | 偿还资金 | ||
| 成都博腾生物有限公司 | 750,000.00 | 2,156,028.58 | 借出资金 | |||
| 重庆亿腾化工开发有限公司 | 10,611,000.00 | 6,691,424.91 | 借出资金 | |||
| 重庆亿腾化工开发有限公司 | 4,003,000.00 | 1,505,000.00 | 收回资金 |
注：发行人2009 年年度股东大会审议通过了《关于向重庆博腾实业（集团）有限公司 借款的议案》，同意2010 年度发行人向博腾实业借款不超过2500 万元，利息为零。关联方 回避了本项议案的表决。
经本所律师核查，截止2011 年3 月31 日，发行人已全部收回或偿还了与上述其他关联 方之间的资金往来款，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间无其它债权 债务关系。
9、融资性票据往来
根据《审计报告》、会计凭证、银行承兑汇票、银行还款凭证等资料并经本所律师核查， 为融资之目的，发行人、发行人的子公司以及发行人的关联方之间于2008 年度开具了
94,300,000 元的银行承兑汇票。具体情况如下：
| 开票时间 | 出票人 | 票面载明的收款人 | 票面金额 | 到期日 |
|---|---|---|---|---|
| 2008.12.29 | 博腾科技 | 海腾进出口 | 1,000万 | 2009.6.29 |
| 2008.12.29 | 博腾科技 | 海腾进出口 | 1,000万 | 2009.6.29 |
| 2008.12.29 | 博腾科技 | 海腾进出口 | 1,000万 | 2009.6.29 |
| 2008.12.29 | 博腾科技 | 海腾进出口 | 1,000万 | 2009.6.29 |
| 2008.10.14 | 博腾精细有限 | 博腾科技 | 550万 | 2009.4.14 |
| 2008.10.14 | 博腾精细有限 | 博腾科技 | 550万 | 2009.4.14 |
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| 2009.4.13 2009.4.13 2009.1.21 2009.6.26 2009.6.26 2009.6.26 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2008.10.13 | 博腾精细有限 | 博腾科技 | 550万 | 2009.4.13 | |
| 2008.10.13 | 博腾精细有限 | 博腾科技 | 550万 | 2009.4.13 | |
| 2008.7.21 | 博腾科技 | 海腾药业 | 1,000万 | 2009.1.21 | |
| 2008.12.26 | 博腾精细有限 | 博腾科技 | 780万 | 2009.6.26 | |
| 2008.12.26 | 博腾精细有限 | 博腾科技 | 780万 | 2009.6.26 | |
| 2008.12.26 | 博腾精细有限 | 博腾科技 | 670万 | 2009.6.26 |
本所律师认为：
（1）发行人及其子公司2008 年使用上述票据系以融资为目的，所融得的款项全部用于 发行人及其子公司的正常商业经营，未用作其他用途；
（2）上述票据均已到期按时解付，发行人未因上述票据融资行为而给第三方造成任何 实际损失或风险，未因票据融资而与银行以及任何第三方发生经济纠纷。发行人的控股股东、 实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员也未因上述票据融资行为而取得任何个人 利益；
（3）2009 年度至今，发行人及其子公司未再发生开具融资性票据的行为，发行人及其 子公司未因上述票据融资行为而受到任何行政处罚；
（4）发行人控股股东、实际控制人居年丰、张和兵、陶荣共同承诺：如发行人及其子 公司因上述票据融资行为而被有关部门处罚或者遭受任何损失的,将由控股股东、实际控制 人承担全部责任。
综上所述，发行人及其子公司于2008 年度发生的票据融资行为不会对发行人的本次发 行及上市构成实质性影响。
10、关联方为发行人提供担保
经核查相关贷款合同、抵押合同、保证合同等协议文本，银行贷款的放款凭证及还款 凭证，发行人及其子公司的企业基本信用信息报告等资料，发行人关联方近三年存在为发行
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人或其子公司贷款提供担保的情况，具体如下：
（1）2007 年12 月3 日，华夏银行股份有限公司重庆北部新区支行与发行人签订编号 为CQ12(融资)20070085 号《最高额融资合同》，向发行人提供最高人民币5,000 万元的融资 额度，有效期至2008 年12 月3 日。2007 年12 月3 日，博腾科技、张和兵以及夏明阳分别 与华夏银行股份有限公司重庆北部新区支行签订了编号为CQ12(高保)20070085 的《最高额 保证合同》、编号为CQ12(高保)20070086 的《个人最高额保证合同》、编号为CA12(高 保)20070087 号的《个人最高额保证合同》，为CQ12(融资)20070085 号《最高额融资合同》 及其项下的如下贷款提供最高额保证：
| 合同编号 | 合同名称 | 债权银行 | 债务人 | 贷款金额 | 合同期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| CQ121011070288 | 借款合同 | 华夏银行股份有 限公司重庆北部 新区支行 |
发行人 | 1,000 万元 | 2008.01.02-2009.01.01 |
| CQ124031070280 | 打包贷款 合同 |
华夏银行股份有 限公司重庆北部 新区支行 |
发行人 | 780 万元 | 2007.12.03-2008.05.08 |
| CQ124031080055 | 打包贷款 合同 |
华夏银行股份有 限公司重庆北部 新区支行 |
发行人 | 365 万元 | 2008.05.22-2008.08.04 |
| CA124031080054 | 打包贷款 合同 |
华夏银行股份有 限公司重庆北部 新区支行 |
发行人 | 235 万元 | 2008.05.22-2008.08.04 |
截止本律师工作报告出具之日，上述借款已全部清偿完毕，相关担保责任已经解除。
（2）2008 年2 月29 日，博腾科技与中国工商银行股份有限公司重庆合川支行签订编 号为2008 年合川（保）字0001 号《最高额保证合同》，同意在人民币5,000 万元的最高余 额内，为发行人与中国工商银行股份有限公司重庆合川支行的如下借款（融资）协议提供关 联担保：
| 合同编号 | 合同名称 | 债权银行 | 债务人 | 贷款金额 | 合同期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2008 年合川 字0025号 |
流动资金借款 合同 |
中国工商银行股份有 限公司重庆合川支行 |
发行人 | 500 万元 | 2008.3.27- 2009.5.26 |
| 出口发票融资 业务总协议 |
中国工商银行股份有 限公司重庆合川支行 |
发行人 | 2008.4.28 | ||
| 出口押汇/贴现 协议 |
中国工商银行股份有 限公司重庆合川支行 |
发行人 | 2008.9.5-2 009.9.4 |
截止本律师工作报告出具之日，上述借款已全部清偿完毕，相关担保责任已经解除。
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（3）2008 年6 月5 日，兴业银行股份有限公司重庆分行与发行人签订了编号为兴银
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（3）2008 年6 月5 日，兴业银行股份有限公司重庆分行与发行人签订了编号为兴银 渝北外授字2008008 的《基本额度授信合同》，向发行人提供最高额4,500 万元的授信额度， 有效期至2009 年6 月4 日。同日，居年丰、张和兵及陶荣与兴业银行股份有限公司重庆分 行签订了编号为兴银渝北最高保字2008007 的《最高额保证合同》，博腾科技与兴业银行股 份有限公司重庆分行签订了编号为兴银渝北最高保字2008007 的《最高额保证合同》，为上 述授信合同及其项下的债务提供连带保证。在兴银渝北外授字2008008 的《基本额度授信合 同》项下，发行人与兴业银行股份有限公司重庆分行另行签订了如下协议：
| 合同编号 | 合同名称 | 贷款金额/授信金额 | 合同期限 |
|---|---|---|---|
| 兴银渝北押汇授字 2008001 |
出口押汇额度合同 | 1,500 万元 | 2008.06.05- 2009.06.04 |
| 兴银渝北贷字2008010 | 短期借款合同 | 540 万元 | 2008.09.26- 2009.04.25 |
| 兴银渝北贷字2008009 | 短期借款合同 | 3,000 万元 | 2008.07.08- 2009.07.07 |
| 兴银渝北贷字2009001 | 人民币短期借款合同 | 245 万元 | 2009.01.15- 2009.05.30 |
| 兴银渝北贷字2009014 | 人民币短期借款合同 | 1,500 万元 | 2009.05.22- 2010.05.21 |
| 兴银渝北贷字2009015 | 人民币短期借款合同 | 1,500 万元 | 2009.05.26- 2010.05.25 |
截止本律师工作报告出具之日，上述借款已全部清偿完毕，相关担保责任已经解除。
（4）2008 年12 月19 日，上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行与发行人签订了 编号为ED830008000068 的《融资额度协议》，向发行人提供最高人民币4,000 万元的融资额 度。发行人与重庆市三峡库区产业信用担保有限公司签订了《委托保证合同》，委托重庆市 三峡库区产业信用担保有限公司为ED830008000068 的《融资额度协议》提供保证。居年丰、 张和兵、陶荣以及博腾实业向重庆市三峡库区产业信用担保有限公司提供反担保，具体情况 如下：
| 合同编号 | 合同名称 | 保证人/质权人/抵押 权人 |
反担保人/ 出质人/抵 押人 |
担保形式 | 质押物/抵 押物 |
|---|---|---|---|---|---|
| BZFDB-2RR[2008]093-1 | 保证反担 保合同 |
重庆市三峡库区产业 信用担保有限公司 |
居年丰 | 连带保证 |
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| 居年丰、张 和兵及陶荣 分别持有的 发行人 1.43%的股 权 博腾实业持 有的发行人 95.71%股权 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| BZFDB-2RR[2008]093-2 | 保证反担 保合同 |
重庆市三峡库区产业 信用担保有限公司 |
张和兵 | 连带保证 | ||
| BZFDB-2RR[2008]093-3 | 保证反担 保合同 |
重庆市三峡库区产业 信用担保有限公司 |
陶荣 | 连带保证 | ||
| ZYFDB-FR[2008]093-3 | 质押反担 保合同 |
重庆市三峡库区产业 信用担保有限公司 |
居年丰、张 和兵、陶荣 |
股权质押 | 居年丰、张 和兵及陶荣 分别持有的 发行人 1.43%的股 权 |
|
| ZYFDB-FR[2008]093-2 | 质押反担 保合同 |
重庆市三峡库区产业 信用担保有限公司 |
博腾实业 | 股权质押 | 博腾实业持 有的发行人 95.71%股权 |
截止本律师工作报告出具之日，上述借款已全部清偿完毕，相关担保责任已经解除。
（5）2009 年1 月4 日，发行人与中国银行股份有限公司重庆合川支行签订了编号为2008 年博腾精细字001 号的《人民币借款合同（短期）》，借款金额为1,600 万，借款期限自实际 提款日起12 个月。居年丰、陶荣、张和兵、博腾科技和博腾实业分别与中国银行股份有限 公司重庆合川支行签订了编号为2008 年博腾精细字002 号《保证合同》、2008 年博腾精细 字003 号《保证合同》和2008 年博腾精细字005 号《保证合同》为发行人的上述债权提供 连带责任保证；海腾进出口与中国银行股份有限公司重庆合川支行签订了编号为2008 年博 腾精细字004 号《抵押合同》，以其房产为发行人的上述债务提供抵押担保。截止本律师工 作报告出具之日，上述贷款已偿还完毕，相关担保责任已经解除。
（6）2009 年1 月5 日，华夏银行股份有限公司重庆北部新区支行与发行人签订编号为 CQ12(融资)20090001 的《最高额融资合同》，向发行人提供最高额人民币1,000 万元整的融 资额度，有效期至2010 年1 月4 日。博腾科技、陶荣、张和兵以及居年丰则分别与华夏银 行股份有限公司重庆北部新区支行签订了编号为CQ12(高保)20090001 的《最高额保证合 同》、编号为CQ12（高保）20090004 的《个人最高额保证合同》、编号为CQ12(高保)20090003 的《个人最高额保证合同》以及编号为CQ12（高保）20090002 的《个人最高额保证合同》 为上述贷款提供最高额保证；陶荣、高燕与华夏银行股份有限公司重庆北部新区支行签订了 编号为CQ12(高新)20090003 的《个人最高额抵押合同》，以其房产为上述贷款提供抵押担保； 张宁与华夏银行股份有限公司重庆北部新区支行签订了编号为CQ12(高抵)20090001 号的 《个人最高额抵押合同》，以其房产为上述贷款提供抵押担保；张和兵与华夏银行股份有限 公司重庆北部新区支行签订了编号为CQ12(高保)20090002《个人最高额抵押合同》，以其房
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产为上述贷款提供担保。在前述《最高额融资合同》项下，华夏银行股份有限公司重庆北部 新区支行与发行人签订了编号为CQ121011090002 的《借款合同》及其补充协议，向发行人 提供人民币1000 万元贷款，贷款期限至2010 年1 月18 日。截止本律师工作报告出具之日， 上述借款已全部清偿完毕，相关担保责任已经解除。
（7）根据居年丰等各方于2009 年7 月8 日与新联商业银行重庆分行签订的编号为 2009MC00000110 的《最高额抵押合同》、居年丰与新联商业银行重庆分行签订的编号为（南 岸2009）抵押第49810 号《重庆市房地产抵押合同》之约定，居年丰以其拥有的房产为发 行人和博腾美国的下表所列贷款提供抵押担保。博腾实业、居年丰、陶荣、张和兵、张宁、 夏明阳和高燕等各方则分别出具了《不可撤销的最高额担保书》为博腾美国、发行人的下表 所列贷款提供最高额连带保证：
| 合同编号 | 合同名称 | 债权银行 | 债务人 | 贷款金额/授 信金额 |
合同期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2009ML00 000110 |
贷款合同 | 新联商业银 行重庆分行 |
博腾美国 | 320 万美元 | 2009.07.25— 2012.08.25 |
| 2009RR00 000410 |
授信额度协 议 |
新联商业银 行重庆分行 |
发行人/博腾 美国 |
300 万美元 | 2009.05.31— 2012.05.31 |
| 2009PC00 01710 |
出口打包贷 款合同 |
新联商业银 行重庆分行 |
博腾美国 | 60 万美元 | 2009.12.28— 2010.03.28 |
| 2010PC00 0006CQ |
出口打包贷 款合同 |
新联商业银 行重庆分行 |
博腾美国 | 20.4 万欧元 | 2010.03.16— 2010.07.04 |
| 2010PC00 0007CQ |
出口打包贷 款合同 |
新联商业银 行重庆分行 |
博腾美国 | 40.8 万欧元 | 2010.03.16— 2010.10.12 |
另根据发行人、博腾美国、居年丰、张宁、张和兵、夏明阳、陶荣、高燕等各方与新 联商业银行重庆分行于2011 年3 月28 日签订的《协议书》的约定，编号为2009RR00000410 的《授信额度协议》项下的债务人不再包括博腾美国,居年丰、陶荣、张和兵、张宁、夏明 阳等也不再为博腾美国提供任何担保或保证，同时解除博腾实业对发行人、博腾美国的保证 责任。
截止本律师工作报告出具之日，除编号为2009RR00000410 的《授信额度协议》外，上 述借款协议已全部履行完毕。除居年丰为发行人编号为2009RR00000410《授信额度协议》 项下债务提供抵押担保，居年丰、陶荣、张和兵、张宁、夏明阳和高燕为发行人的 2009RR00000410《授信额度协议》项下债务提供最高额连带保证外，关联方为发行人或其控
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股子公司提供的其它担保已经履行完毕或解除。
（8）2009 年7 月16 日，中国光大银行重庆分行与发行人签订编号为609055 的《综合 授信协议》，向发行人提供一般贷款授信额度人民币1,000 万元整，贸易融资授信额度人民 币4,000 万元整，有效期至2010 年7 月16 日止。同日，陶荣、张和兵以及居年丰分别与中 国光大银行重庆分行签订了编号60955-2 的《最高额保证合同》、编号60955-3 的《最高额 保证合同》、编号60955-4 的《最高额保证合同》，为《综合授信协议》及其项下债务提供连 带保证。编号为609055 的《综合授信协议》项下的借款情况如下：
| 合同编号 | 合同名称 | 债权银行 | 债务人 | 贷款金额/授信 金额 |
合同期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 609055 | 贸易融资综 合授信协议 |
中国光大银行重庆 分行 |
发行人 | 4,000 万元 | 2009.7.28-2010.7.16 |
| 60905501 | 借款合同 | 中国光大银行重庆 分行 |
发行人 | 1,000 万元 | 2009.7.28-2010.7.28 |
截止本律师工作报告出具之日，上述借款已全部清偿完毕，相关担保责任已经解除。 综上，经本所律师核查后认为：
1、上述交易采取以面值、评估值或协商的方式定价，或是无偿受让相关资产，不会损 害发行人及发行人其他股东的利益；
2、截止2011 年3 月31 日，发行人已全部收回或偿还了与其他关联方之间的资金往来 款，对本次发行及上市不构成实质性影响；
3、发行人2008 年、2009 年上述关联交易发生时，虽未履行相关程序，但发行人全体 股东已出具了《关于重庆博腾制药科技股份有限公司2008、2009 年度关联交易情况的确认 函》，确认发行人于2008、2009 年度发生的上述关联交易事项均属合理、必要，不存在损害 发行人及股东利益的情形。发行人2010 年及2011 年发生的关联交易经发行人的董事会或股 东大会审议通过，履行了必要的决策程序，关联方回避表决了相关议案；
4、经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，除居年丰为发行人编号为 2009RR00000410《授信额度协议》项下债务提供抵押担保，居年丰、陶荣、张和兵、张宁、 夏明阳和高燕为发行人的2009RR00000410《授信额度协议》项下债务提供最高额连带保证 外，关联方为发行人或其控股子公司提供的其它担保已经履行完毕或解除，对本次发行及上
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市不构成实质性影响；
5、为避免关联交易，发行人实际控制人居年丰、张和兵、陶荣已经出具书面承诺：其 将善意履行作为发行人控股股东、实际控制人的义务，不利用其实际控制人地位就发行人与 实际控制人或实际控制人控制的其他企业之间任何关联交易谋取不正当利益，亦不会故意促 使发行人的股东大会或董事会作出侵犯发行人和其他股东合法权益的决议；实际控制人将尽 量减少关联交易，如果发行人需与实际控制人控制的其他企业或其他与实际控制人相关的关 联方之间发生关联交易，则其承诺将严格遵守发行人章程及其他规定，依法履行审批程序。
(三)发行人的关联交易决策程序
发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立 董事工作制度》及《关联交易决策制度》中对关联交易的决策程序作出规定。其中:
1、《公司章程》的相关规定
第三十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…（十二）审议单笔或 累计标的超过1000 万元以上，且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第一百零六条董事会决定公司的对外投资、收购出售资产、重大交易、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限如下：…（四）在股东大会的权限以下，董 事会有权决定与关联人发生的（除获赠现金资产等使公司纯受益的情况外）单笔或累计标的 为100 万元以上或占公司最近审计净资产0.5%以上的关联交易。公司的对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项超过上述董事会权限范围的， 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会，经股东大会审议通过后实施。
第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议的某一事项与某董事有
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关联关系，该关联董事应该在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系。董事会在审 议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的 关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项 进行表决。
2、《股东大会议事规则》的相关规定
第十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…（十二）审议单笔或累 计标的超过1000 万元人民币以上，且占最近一期经审计净资产 5％以上的关联交易；
第三十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：…（二）与公司或其控股股东及实际控制 人是否存在关联关系；
第六十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况使得关联股东回避表决导致股 东大会表决时难以达到足够的通过率，公司应设法召集更多的非关联股东参会,再次召开股 东大会进行表决。
3、《董事会议事规则》的相关规定
第十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董 事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事 按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加 表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人 的情况下除外。董事会在对本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可 以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
第二十五条董事会决定公司的对外投资、收购出售资产、重大交易、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限如下：…（四）在股东大会的权限以下，董事 会有权决定与关联人发生的（除获赠现金资产外）单笔或累计标的为100 万元以上或占公司 最近审计净资产0.5%以上的关联交易；
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第五十八条在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。 董事会关于关联关系的回避和表决程序为：
（1）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议召开 前向公司董事会披露其关联关系；
（2）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说 明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，由非关 联董事对关联交易事项进行表决；
（3）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过；
（4）出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关 联事项的一切决议。
4、除《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》外，《独立董事工作制 度》对发行人独立董事在重大关联交易审议时的特别权限作出了明确规定，《关联交易决策 制度》对关联交易的内涵、决策原则、权限、程序等作出了具体明确的规定。经本所律师核 查，发行人为本次发行及上市制定的《公司章程（草案）》亦涵盖了上述主要内容。
综上所述本所律师认为，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《独立董事工作规则》以及为本次发行及上市制定的《公司章程（草案）》中规定 了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度,明确了关联交 易决策程序及独立董事在关联交易中的特别职权。发行人已制定的《关联交易管理制度》对 关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确具体的规定。
（四）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人的关联方之间不存在同业竞争
经核查重庆普乐菲进出口有限公司的工商查询资料及该公司的《企业法人营业执照》 （注册号为500105000016144），重庆普乐菲进出口有限公司主要经营进出口贸易业务，与 发行人的主营业务不同。同时张宁女士已出具的声明：“目前重庆普乐菲进出口有限公司的
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主营业务为进出口贸易，与重庆博腾制药科技股份有限公司及其子公司间不存在同业竞争关 系”。
本所律师认为，截止本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人之间 不存在同业竞争关系。
2、避免同业竞争的措施
发行人的关联方已就与发行人避免同业竞争作出了以下承诺：
（1）实际控制人、控股股东居年丰、张和兵以及陶荣共同承诺：不以任何方式直接或 间接从事或参与任何与发行人及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及 活动，或拥有与发行人及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权 益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、 经济组织中担任董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心技术人员；若实际控制 人共同或单独控制的公司进一步拓展产品和业务范围导致与发行人及其下属子公司的产品 或业务产生竞争，则实际控制人及实际控制人共同或单独控制的公司将以停止生产或经营相 竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人及其下属子公司经营的方式， 或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（2）发行人股东Qing Shao 承诺：本人及本人控制的公司将来也不会在中国境内外以 任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任 何竞争的业务及活动，或拥有与发行人及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、 经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经 济实体、机构、经济组织中担任董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心技术人 员；若本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围导致与发行人及其下属子公司的产 品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方 式，或者将相竞争的业务纳入到发行人及其下属子公司经营的方式，或者将相竞争的业务转 让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（3）发行人股东重庆德同、长三角创投与DT Healthcare 三方共同承诺：不以任何方 式直接或间接从事或参与任何与发行人及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争
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的业务及活动，或拥有与发行人及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济 组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；若重庆德同、 长三角创投与DT Healthcare 三方及三方共同或单独控制的公司进一步拓展产品和业务范围 导致与发行人及其下属子公司的产品或业务产生竞争，则重庆德同、长三角创投与DT Healthcare 三方及三方共同或单独控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的 方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人及其下属子公司经营的方式，或者将相竞争的业务 转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（4）发行人的全体董事、监事和高级管理人员分别出具承诺：在担任公司董事（或监 事、高级管理人员）期间，不以任何方式直接或间接从事与发行人及其下属子公司相同、相 似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与发行人及其下属子公司存在竞争关系的 任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组 织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事（独立董事除外）、监事、高级 管理人员或核心技术人员。
综上本所律师审查后认为,发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
(五) 根据发行人出具的声明并经本所律师核查，除上述已披露的关联交易和同业竞争 的相关情况外，发行人与其关联方之间不存在其它应披露而未披露的关联交易或同业竞争事 宜，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权与土地使用权
1、经本所律师核查发行人提供的土地出让合同、房地产权证等文件，发行人目前拥有 位于重庆（长寿）化工园区内的一宗土地使用权及其地上16 幢房产的房屋所有权。发行人 已就上述土地及房产取得了重庆市长寿区人民政府颁发的房地产权证，具体情况如下：
（1）发行人位于长寿区晏家化南路的土地使用权和房屋所有权
| 编 号 |
房产名称 | 房地产权证号 |
房屋座落 | 用途 | 房屋建筑 面积㎡ |
土地使用 权面积㎡ |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
3-3-2-72
| 128858.8 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 原料库 | 206 房地证2010 字 第18619号 |
长寿区晏家化南路2 号原 料库1-1 |
工业用房 | 1063.75 | 128858.8 | |
| 2 | 车间 | 206 房地证2010 字 第19985 号 |
长寿区晏家化南路2 号 K13/K15 车间1-1，屋顶 层，3-1,2-1 |
工业用房 | 4995.33 | ||
| 3 | 综合楼 | 206 房地证2010 字 第19986 号 |
长寿区晏家化南路2 号综 合楼1-1，屋顶层， 3-1,2-1 |
工业用房 | 5150.98 | ||
| 4 | 车库 | 206 房地证2010 字 第19987号 |
长寿区晏家化南路2 号车 库1-1 |
工业用房 | 584.41 | ||
| 5 | 化学品库 | 206 房地证2010 字 第19988号 |
长寿区晏家化南路2 号化 学品库1-1 |
工业用房 | 603.2 | ||
| 6 | 车间 | 206 房地证2010 字 第19989 号 |
长寿区晏家化南路2 号 D11 车间1-1，屋顶层， 3-1,2-1 |
工业用房 | 2274.38 | ||
| 7 | 门卫室 | 206 房地证2010 字 第19990号 |
长寿区晏家化南路2 号物 流门卫1-1 |
工业用房 | 39.62 | ||
| 8 | 冷冻机房 | 206 房地证2010 字 第19991号 |
长寿区晏家化南路2 号冷 冻机房夹层，1-1 |
工业用房 | 1015.69 | ||
| 9 | 泵房 | 206 房地证2010 字 第19992号 |
长寿区晏家化南路2 号泵 房负1-1,1-1 |
工业用房 | 795.5 | ||
| 10 | 锅炉房 | 206 房地证2010 字 第20184号 |
长寿区晏家化南路2 号锅 炉房1-1 |
工业用房 | 332.5 | ||
| 11 | 机修车间 | 206 房地证2010 字 第20185号 |
长寿区晏家化南路2 号机 修车间1-1 |
工业用房 | 748.55 | ||
| 12 | 车间 | 206 房地证2010 字 第20186 号 |
长寿区晏家化南路2 号 K16 车间1-1，屋顶层， 3-1,2-1 |
工业用房 | 4995.33 | ||
| 13 | 辅助用房 | 206 房地证2010 字 第20187号 |
长寿区晏家化南路2 号辅 助用房1-1 |
工业用房 | 603.25 | ||
| 14 | 变电房 | 206 房地证2010 字 第20188号 |
长寿区晏家化南路2 号变 电房1-1 |
工业用房 | 825.1 | ||
| 15 | 车间 | 206 房地证2010 字 第20189号 |
长寿区晏家化南路2 号精 烘包车间夹层，1-1 |
工业用房 | 1453.14 | ||
| 16 | 综合库房 | 206 房地证2010 字 第20190 号 |
长寿区晏家化南路2 号综 合库房1-1，屋顶层， 3-1,2-1 |
工业用房 | 5912.95 |
（2）经本所律师核查发行人提供的房屋买卖合同、房地产权证等文件，发行人目前拥 有位于重庆市长寿区晏家双园路的52 套房屋所有权及其对应的土地使用权，用于职工宿舍。 发行人已就上述52 套房屋取得重庆市长寿区人民政府颁发的房地产权证，具体情况如下：
| 编号 | 房地产权证号 | 房屋座落 | 用途 | 房屋建筑面 积m2 |
土地使用权面积 ㎡ |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 206 房地证2011 字第08945号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢1单元7-2 |
住宅 | 128.42 | 20.84 |
| 2 | 206 房地证2011 字第08944号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢1单元4-2 |
住宅 | 128.42 | 20.84 |
3-3-2-73
| 20.84 20.84 20.84 20.84 16.62 18.15 18.15 18.15 16.62 18.15 18.15 18.15 18.15 18.15 18.15 18.15 18.15 18.15 18.15 18.15 18.15 18.15 18.15 18.15 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 206 房地证2011 字第08946号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢1单元3-2 |
住宅 | 128.42 | 20.84 | |
| 4 | 206 房地证2011 字第08953号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢1单元5-2 |
住宅 | 128.42 | 20.84 | |
| 5 | 206 房地证2011 字第08960号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢1单元6-2 |
住宅 | 128.42 | 20.84 | |
| 6 | 206 房地证2011 字第08962号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢1单元2-2 |
住宅 | 128.42 | 20.84 | |
| 7 | 206 房地证2011 字第08874号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢1单元屋顶-2 |
住宅 | 102.42 | 16.62 | |
| 8 | 206 房地证2011 字第08860号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢单元-2-1 |
住宅 | 111.83 | 18.15 | |
| 9 | 206 房地证2011 字第08931号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢1单元6-1 |
住宅 | 111.83 | 18.15 | |
| 10 | 206 房地证2011 字第08955号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢1单元4-1 |
住宅 | 111.83 | 18.15 | |
| 11 | 206 房地证2011 第08935号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢1单元屋顶-1 |
住宅 | 102.42 | 16.62 | |
| 12 | 206 房地证2011 字第08862号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢1单元3-1 |
住宅 | 111.83 | 18.15 | |
| 13 | 206 房地证2011 字第08951号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢1单元7-1 |
住宅 | 111.83 | 18.15 | |
| 14 | 206 房地证2011 字第08861号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢1单元5-1 |
住宅 | 111.83 | 18.15 | |
| 15 | 206 房地证2011 字第08871号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢1单元3-3 |
住宅 | 111.83 | 18.15 | |
| 16 | 206 房地证2011 字第08865号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢1单元2-3 |
住宅 | 111.83 | 18.15 | |
| 17 | 206 房地证2011 字第08864号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢1单元4-3 |
住宅 | 111.83 | 18.15 | |
| 18 | 206 房地证2011 字第08867号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢1单元5-3 |
住宅 | 111.83 | 18.15 | |
| 19 | 206 房地证2011 字第08961号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢1单元7-3 |
住宅 | 111.83 | 18.15 | |
| 20 | 206 房地证2011 字第08936号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢1单元6-3 |
住宅 | 111.83 | 18.15 | |
| 21 | 206 房地证2011 字第08870号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢1单元3-4 |
住宅 | 111.83 | 18.15 | |
| 22 | 206 房地证2011 字第08869号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢1单元7-4 |
住宅 | 111.83 | 18.15 | |
| 23 | 206 房地证2011 字第08937号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢1单元6-4 |
住宅 | 111.83 | 18.15 | |
| 24 | 206 房地证2011 字第08872号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢1单元5-4 |
住宅 | 111.83 | 18.15 | |
| 25 | 206 房地证2011 字第08952号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢1单元2-4 |
住宅 | 111.83 | 18.15 | |
| 26 | 206 房地证2011 字第08868号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢1单元4-4 |
住宅 | 111.83 | 18.15 |
3-3-2-74
| 20.78 20.78 20.78 20.78 20.78 20.78 16.58 18.1 18.1 18.1 18.1 18.1 18.15 18.1 18.1 18.1 18.1 18.1 18.1 16.58 20.78 20.78 20.78 20.78 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 27 | 206 地证2011 字 第08942号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢2单元5-1 |
住宅 | 128.09 | 20.78 | |
| 28 | 206 房地证2011 字第08959号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢2单元6-1 |
住宅 | 128.09 | 20.78 | |
| 29 | 206 房地证2011 字第08950号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2单元3-1 |
住宅 | 128.09 | 20.78 | |
| 30 | 206 房地证2011 字第08949号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢2单元4-1 |
住宅 | 128.09 | 20.78 | |
| 31 | 206 房地证2011 字第08947号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢2单元2-1 |
住宅 | 128.09 | 20.78 | |
| 32 | 206 房地证2011 字第08859号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢2单元7-1 |
住宅 | 128.09 | 20.78 | |
| 33 | 206 房地证2011 字第08926号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢2单元屋顶-1 |
住宅 | 102.16 | 16.58 | |
| 34 | 206 房地证2011 字第08928号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢2单元6-4 |
住宅 | 111.55 | 18.1 | |
| 35 | 206 房地证2011 字第08954号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢2单元2-4 |
住宅 | 111.55 | 18.1 | |
| 36 | 206 房地证2011 字第08929号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢2单元5-4 |
住宅 | 111.55 | 18.1 | |
| 37 | 206 房地证2011 字第08934号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢2单元3-4 |
住宅 | 111.55 | 18.1 | |
| 38 | 206 房地证2011 字第08941号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢2单元4-4 |
住宅 | 111.55 | 18.1 | |
| 39 | 206 房地证2011 字第08633号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢2单元7-4 |
住宅 | 111.55 | 18.15 | |
| 40 | 206 房地证2011 字第08873号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢2单元6-3 |
住宅 | 111.55 | 18.1 | |
| 41 | 206 房地证2011 字第08939号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢2单元4-3 |
住宅 | 111.55 | 18.1 | |
| 42 | 206 房地证2011 字第08863号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢2单元5-3 |
住宅 | 111.55 | 18.1 | |
| 43 | 206 房地证2011 字第08938号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢2单元3-3 |
住宅 | 111.55 | 18.1 | |
| 44 | 206 房地证2011 字第08956号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢2单元7-3 |
住宅 | 111.55 | 18.1 | |
| 45 | 206 房地证2011 字第08866号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢2单元2-3 |
住宅 | 111.55 | 18.1 | |
| 46 | 206 房地证2011 字第08943号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢2单元屋顶-2 |
住宅 | 102.16 | 16.58 | |
| 47 | 206 房地证2011 字第08930号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢2单元5-2 |
住宅 | 128.09 | 20.78 | |
| 48 | 206 房地证2011 字第08932号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢2单元2-2 |
住宅 | 128.09 | 20.78 | |
| 49 | 206 房地证2011 字第08957号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢2单元4-2 |
住宅 | 128.09 | 20.78 | |
| 50 | 206 房地证2011 字第08958号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢2单元6-2 |
住宅 | 128.09 | 20.78 |
3-3-2-75
51 52 |
20.78 20.78 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 206 房地证2011 字第08940号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢2单元7-2 |
住宅 | 128.09 | 20.78 | ||
| 206 房地证2011 字第08933号 |
重庆长寿晏家双园路53 号 2幢2单元3-2 |
住宅 | 128.09 | 20.78 |
2、经本所律师核查发行人提供的房屋买卖合同、房地产权证等文件，发行人的全资子 公司海腾进出口目前拥有位于重庆市渝北区洪湖西路的两栋办公楼的房屋所有权及其对应 的土地使用权。海腾进出口已就上述房产取得重庆市国土资源和房屋管理局颁发的房地产权 证。具体情况如下：
| 编号 | 房产名称 | 房产权证号 | 房屋座落 | 用途 | 房屋建筑 面积m 2 |
土地使用权面 积㎡ |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 办公楼 | 北新高112 房地 证 2006 字第 06802号 |
重庆市渝北区洪湖 西路18 号6 幢 |
办公 | 1563.3 | 339.7 |
| 2 | 办公楼 | 北新高112 房地 证 2006 字第 06801号 |
重庆市渝北区洪湖 西路18 号5 幢 |
办公 | 1970.69 | 360.5 |
（二）专利
1、经本所律师核查发行人提供的专利权证书、专利受理文件、专利权登记簿副本等文 件并在国家知识产权局网站对发行人拥有的专利进行检索后确认，发行人目前已取得5 项专 利权，具体情况如下：
| 编号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | 专利权人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | L-（R）-丙叉甘 油的生产方法 |
发明 | ZL200310104156.6 | 2003.12.23 | 2006.04.05 | 重庆博腾制药科 技股份有限公司 |
| 2 | L-（S）-丙叉甘 油醛溶液的生 产方法 |
发明 | ZL200310104157.0 | 2003.12.23 | 2006.03.29 | 重庆博腾制药科 技股份有限公司 |
| 3 | 制备1-氯-3- （N-取代）-叔 丁氧甲酰胺基 -3-取代-2-丙 酮的方法 |
发明 | ZL200510057068.4 | 2005.5.19 | 2006.10.4 | 重庆博腾制药科 技股份有限公司 |
| 4 | 一种微生物催 化制备（R）-2- 氯-1-（3-氯苯 基）乙醇的方法 |
发明 | ZL200710078465.9 | 2007.5.10 | 2010.12.29 | 重庆博腾制药科 技股份有限公司 |
| 5 | 一种光学活性 的3-氨基-N- 环丙基-2-羟基 |
发明 | ZL200710092666.4 | 2007.9.4 | 2011.4.20 | 重庆博腾制药科 技股份有限公司 |
3-3-2-76
己酰胺的制备 方法
2、经本所律师核查发行人及其子公司提供的专利申请受理通知书、进入实质审查程序 通知书、国际申请号和国际申请日通知书等文件，发行人及其子公司目前已被受理的国内专 利申请共有7 项，依据专利合作条约（PCT）提交的专利申请有1 项，具体情况如下：
（1）7 项国内专利申请：
| 编号 | 名称 | 类型 | 申请日 | 申请号 | 申请人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种盐酸莫西沙星的 合成方法 |
发明 | 2009.07.30 | 200910104481.X | 重庆博腾制药科技股 份有限公司 |
| 2 | 瑞舒伐他汀钙中间体 的制备方法 |
发明 | 2009.12.11 | 200910191881.9 | 重庆博腾制药科技股 份有限公司 |
| 3 | 瑞舒伐他汀钙中间体 及制备方法 |
发明 | 2010.05.21 | 201010179187.8 | 重庆博腾制药科技股 份有限公司 |
| 4 | 瑞舒伐他汀甘氨酸叔 丁酯盐及其制备方法 |
发明 | 2010.06.22 | 201010205807.0 | 重庆博腾制药科技股 份有限公司 |
| 5 | 一种氨基酸衍生物的 制备方法 |
发明 | 2010.07.12 | 201010224234.6 | 重庆博腾制药科技股 份有限公司 |
| 6 | 瑞舒伐他汀钙中间体 的制备方法 |
发明 | 2010.08.04 | 201010244963.8 | 重庆博腾制药科技股 份有限公司 |
| 7 | 得拉唑沙或其可药用 盐的制备方法 |
发明 | 2008.09.26 | 200810070385.3 | 重庆海腾制药有限公 司 |
- （2）依据专利合作条约（PCT）提交的专利申请：
| 名称 | 类型 | 国际申请日 | 国际申请号 | 优先权日 | 申请人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 瑞舒伐他汀钙中 间体及制备方法 |
发明 | 2010.7.28 | PCT/CN2010/0755 19 |
2010 年4 月 5 日 |
重庆博腾制药科技股 份有限公司 |
（三）商标
经本所律师核查商标注册证等文件，发行人目前已取得国内注册商标共11 项，国外注 册商标共6 项，另有4 项国外注册商标、1 项申请中的国外商标正在办理商标专用权人（申 请权人）变更登记。具体情况如下：
1、国内注册商标
序号 注册号 类号 商标 有效期
3-3-2-77
| 2007.05.28- 2017.05.27 2007.12.28- 2017.12.27 2006.11.28- 2016.11.27 2007.05.28- 2017.05.27 2006.09.07- 2016.09.06 2007.11.21- 2017.11.20 2008.06.21- 2018.06.20 2008.01.28- 2018.01.27 2008.03.28- 2018.03.27 2008.02.07- 2018.02.06 2008.04.07- 2018.04.06 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 4117130 | 第5类：消毒剂、净化剂、兽医用制剂、 杀虫剂 |
2007.05.28- 2017.05.27 |
||
| 2 | 4117131 | 第1类：工业用化学品、工业化学品、 医药中间体、染料助剂、实验室分析用 化学物质（非医用或兽医用）、化学防 腐剂 |
2007.12.28- 2017.12.27 |
||
| 3 | 4117132 | 第30类：使用香料（不包括含醚香料和 香精油）；茶叶代用品 |
2006.11.28- 2016.11.27 |
||
| 4 | 4117143 | 第5类：净化剂、兽医用制剂、杀害虫 剂 |
2007.05.28- 2017.05.27 |
||
| 5 | 4117144 | 第30类：非医用营养液、非医用营养膏； 非医用营养粉；非医用营养胶囊；食用 香料（不包括含醚香料和香精油）；茶 叶代用品；黄色糖浆 |
2006.09.07- 2016.09.06 |
||
| 6 | 4117145 | 第1类：工业用化学品；工业化学品； 医药中间体；燃料助剂；实验室分析用 化学物质（非医用或兽医用）；化学防 腐剂 |
2007.11.21- 2017.11.20 |
||
| 7 | 4390833 | 第35类：进出口代理；推销（替他人）； 替他人作中介（替其它企业购买商品或 服务）；贸易业务的专业咨询；广告传 播；广告；饭店管理；组织商业广告性 的贸易交流会；组织技术展览；办公及 其和设备出租 |
2008.06.21- 2018.06.20 |
||
| 8 | 4390843 | 第3类：化妆品；化妆品用香料；非医 用漱口剂；减肥用化妆品；香料；去污 剂；清洁制剂；洗涤剂；洗发液；溶液 |
2008.01.28- 2018.01.27 |
||
| 9 | 4390844 | 第19类：水泥；混凝土建筑构件；非金 属砖瓦；建筑用非金属砖瓦；防火水泥 涂料；防水卷材；涂层（建筑材料）； 沥青；史料粘合剂 |
2008.03.28- 2018.03.27 |
||
| 10 | 4390845 | 第3类：化妆品；化妆品用香料；非医 用漱口剂；减肥用化妆品；香料；去污 剂；清洁制剂；洗涤剂；洗发液；溶液 |
2008.02.07- 2018.02.06 |
||
| 11 | 4390846 | 第19类：水泥；混凝土建筑构件；非金 属砖瓦；建筑用非金属砖瓦；防火水泥 涂料；防水卷材；沥青；石料粘合剂 |
2008.04.07- 2018.04.06 |
2、国外注册商标
3-3-2-78
（1）发行人目前已经取得的国外注册商标有：
| 序号 | 注册号 | 类别 | 注册国 | 商标 | 注册日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 0818063 | 1 类 | 比利时、荷兰、卢森堡 | 2007.05.07 | |
| 2 | 30712776 | 德国 | 2007.08.22 | ||
| 3 | 562781 | 1 类 | 瑞士 | 2007.09.26 | |
| 4 | 3,539,300 | 1 类 | 美国 | 2008.12.02 | |
| 5 | 40-0732935 | 1 类 | 韩国 | 2008.01.02 | |
| 6 | 5103592 | 1 类 | 日本 | 2008.01.11 |
- （2）正在办理商标权利人转让变更登记手续的国外注册商标有：
| 序号 | 注册号 | 类别 | 注册国 | 商标 | 注册日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 073485297 | 1 类 | 法国 | 2007．03．01 | |
| 2 | 2.761.139 | 1 类 | 西班牙 | 2007．10．24 | |
| 3 | 390412 | 1 类 | 瑞典 | 2007．08．03 | |
| 4 | 1531199 | 1 类 | 印度 | 2008．10．31 |
（3）正在申请中的国外注册商标有：
| 申请号 | 类别 | 申请国 | 商标 | 申请日 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| VE2007C105 | 1 类 | 意大利 | 2007．03.29 | 正在办理商标申请权 人的变更登记手续 |
（四）发行人上述主要财产均通过原始取得或合法受让的方式取得，上述财产产权清晰， 不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷。发行人上述主要财产已取得完备的权属证书或正在办理 权属（变更）登记手续，发行人办理权属（变更）登记手续、取得权属证书不存在实质性的 法律障碍。
（五）发行人主要财产受到权利限制的情况
3-3-2-79
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----- Start of picture text -----
截止到2011年3月31日，发行人以其拥有的位于长寿区晏家化南路2号的128858.8平方米
----- End of picture text -----
截止到2011年3月31日，发行人以其拥有的位于长寿区晏家化南路2号的128858.8平方米 土地（房地产权证号为206房地证2010字第20190号）及其地上16套房产为海凯技术与新联商 业银行重庆分行签订的《流动资金贷款合同》（编号为2010ML000001CQ）提供抵押担保；发 行人子公司海腾进出口以其目前拥有位于重庆市渝北区洪湖西路的两栋办公楼的房屋所有 权及其对应的土地使用权（房产证号为北新高112房地证2006字第06802号和北新高112房地 证2006字第06801号）为发行人与新联商业银行重庆分行签订的《授信额度协议》（编号为 2009RR00000410）提供抵押担保；发行人以其拥有的3103台机器设备为其与中国光大银行重 庆分行签订了编号为610092的《综合授信协议》提供担保。
本所律师认为，上述抵押系发行人为自己借款而用其自有的财产提供的担保，发行人与 贷款银行签署的抵押合同合法有效。除上述情况之外，发行人拥有的主要财产不存在权利受 到限制的情况。
（六）发行人及其子公司租赁房屋的相关情况
1、2008 年9 月15 日，上海中科侨昌作物保护科技有限公司与发行人签订了《上海市 房屋租赁协议》并约定：上海中科侨昌作物保护科技有限公司将其位于上海市闵行区紫竹科 学园区紫月路1299 号5 幢二层的物业出租给发行人，租赁期限为2008 年10 月1 日至2011 年9 月30 日，实际使用面积约为 697.5 平方米，年租金为人民币1,144,073 元。
2、2010 年7 月20 日，上海中科侨昌作物保护科技有限公司与飞腾科技签订了《上海 市房屋租赁协议》并约定：上海中科侨昌作物保护科技有限公司将其位于上海市闵行区紫竹 科学园区紫月路1299 号 5 幢一层的部分物业出租给飞腾科技，租赁期限为2010 年8 月1 日至2011 年9 月30 日，实际使用面积约为 303.75 平方米，年租金为人民币547,324 元。
3、2006 年6 月21 日，海腾制药与重庆高科集团有限公司签订了《二郎科技创业园房 屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》并约定：重庆高科集团有限公司将其位于二郎科 技创业园B2-1 层1,750M2 的房屋出租给海腾制药，租赁期限为2006 年6 月21 日至2011 年 6 月20 日止。2008 年4 月12 日以前属于优惠期（孵化期），优惠期内的年租金为人民币 105,000 元；优惠期结束以后的年租金为人民币252,000 元。
4、2011 年2 月16 日，博腾美国与 Dominick Gaglliostro 、Jennifer Gagliostro
3-3-2-80
签订了一份租赁协议，约定将位于 773 Bloomfield Avenue, Verona, New Jersey, USA 的房屋租 赁给博腾美国，年租金为22,896 美元，租赁期限自2011 年3 月1 日至2013 年2 月28 日。
5、2009 年12 月9 日，博腾欧洲与Cheiroon BVBA 签订《服务协议》，约定Cheiroon BVBA 将其位于Campus Blairon 453-2300 Turnhout, Belgium 的44 平方米的房屋租赁给博腾欧 洲，租赁期从2010 年1 月1 日开始，合同期限为无限期，若任何一方需要终止协议，应当 提前3 个月以邮件形式通知对方。《服务协议》还约定，2010 年的年租金为6,840 欧元，2011 年1 月1 日之后根据物价水平重新进行调整。
本所律师认为：发行人及其境内子公司的上述租赁行为符合法律法规之规定；根据美国 法律意见书、比利时法律意见书，发行人境外子公司的租赁行为符合各子公司当地法律法规 之规定。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及发行人子公司将要履行或正在履行的重大合同
截至2011年3月31日，发行人及发行人子公司将要履行或正在履行的重大合同有： 1、重大销售合同或订单
截至2011年3月31日，发行人及发行人子公司将要履行或正在履行的重大销售合同或订 单有：
（1）GPSG(Global Pharmaceutical Supply Group,Janssen Pharmaceutica NV的全球 制药采购部门）与发行人于2009年5月1日签订《供应协议》并于2009年10月1日签订了补充 协议，约定GPSG或GPSG的指定方以订单方式向发行人采购双呋喃内酯、叔丁氧侧链H和叔丁 氧侧链G产品，协议期限为2009年5月1日至2015年12月31日。截至2011年3月31日在前述协 议项下正在履行的订单总金额为美元1,041.225万元。
（2）2010年11月12日，Grünenthal GMBH向博腾欧洲发出了编号为4500230519的他喷他 多侧链产品采购订单，订单总金额为欧元749,250元。
（3）2010年12月23日，Basilea Pharmaceutica International AG与发行人签订了《服
3-3-2-81
务协议》，并约定由发行人按照cGMP标准向Basilea Pharmaceutica International AG提供 医药中间体、原料药研发及生产服务，具体服务内容按照Basilea Pharmaceutica International AG向发行人发出的工作订单执行，该份协议的有效期至2011年4月30日，并 可于期满后自动续期一年。
2010年12月7日，在上述《服务协议》项下，Basilea Pharmaceutica International AG 向发行人发出了1号工作订单，要求发行人在技术包的基础上为产品的生产环节提供研发服 务，服务费用为美金8万元。
2010年12月22日，在上述《服务协议》项下，Basilea Pharmaceutica International AG 向发行人发出了2号工作订单，向发行人采购总金额为美元59万元的Boc氨基丁酰胺产品。
2011年2月11日，在上述《服务协议》项下，Basilea Pharmaceutica International AG 向发行人发出了3号工作订单，要求发行人向Basilea Pharmaceutica International AG提 供Boc氨基丁酰胺产品质量检验方法的分析和验证服务，服务费用为美元1.99万元。
（4）2010年11月10日，Janssen Pharmaceutica NV向博腾欧洲发出了编号为6500134625 的卡那列嗪侧链产品采购订单，订单总金额为欧元94.5万元。
（5）2011年1月13日，Janssen Pharmaceutica NV向博腾欧洲发出了编号为6500137406 的TMC-435350侧链产品采购订单，订单总金额为欧元76.095万元。
（6）2010年10月26日，F.Hoffmann-La Roche AG向博腾欧洲发出了编号为9800020015 的RG-7128侧链产品采购订单，订单总金额为美元69.84万元。
（7）2010年12月15日，TEVA API INDIA LTD.向发行人发出了编号为YO003016的TBS酯 产品采购订单，订单总金额为美元221.6万元。
2、重大采购合同
截至2011年3月31日，发行人及发行人子公司将要履行或正在履行的重大采购合同有： （1）发行人与重庆市春瑞医药化工有限公司于2010年12月24日签订了编号为 PPU-RMWX-101224002的外协加工合同，向重庆市春瑞医药化工有限公司采购总金额为508.2
3-3-2-82
万元的氟苯噻吩产品。
（2 ）发行人与江西东邦药业有限公司于2010 年12 月27 日签订了编号为 PORTON-GR-PU-4-001的外协加工合同，向江西东邦药业有限公司采购总金额为796.5万元的 戊二酸叔丁酯乙酯产品。
（3 ）发行人与重庆英斯凯化工有限公司于2011 年1 月28 日签订了编号为 PPU-RMWX-110128001的外协加工合同,向重庆英斯凯化工有限公司采购总金额为1,337.5万 元的缩克甲酯产品。
（4 ）发行人与江西东邦药业有限公司于2011 年2 月12 日签订了编号为 PPU-RMWX-110212001的采购合同，向江西东邦药业有限公司采购氯醇产品，约定的定价方式 为按2011年累计的全年采购总量定价。发行人截止2011年3月31日在本协议项下共采购了 464.1万元的氯醇产品。
3、重大借款及担保合同
（1）与中国光大银行重庆分行的借款协议
2010年10月8日，发行人与中国光大银行重庆分行签订了编号为610092的《综合授信协 议》，最高授信额度为人民币4,000万元，有效期自2010年10月8日至2011年9月6日。2010年 11月8日，发行人与中国光大银行重庆分行签订了编号为610092的《最高额抵押合同》，为上 述《综合授信协议》（编号为610092）项下的借款提供最高额抵押担保，抵押物为发行人拥 有的3103台机器设备。在该《综合授信协议》项下，发行人与中国光大银行重庆分行分别签 订了如下协议：
2010年10月8日，发行人与中国光大银行重庆分行签订了编号为610092的《贸易融资综 合授信协议》，约定由中国光大银行重庆分行向发行人提供最高不超过人民币1000万元的贸 易融资总额度，有效期自2010年10月8日至2011年9月6日。
2010年10月18日，发行人与中国光大银行重庆分行签订了编号为61009201的《银行承兑 协议》，约定由中国光大银行重庆分行向发行人提供总金额为人民币350万元整的商业汇票银 行承兑业务，前述承兑汇票的到期日为2011年4月18日。
3-3-2-83
2010年10月18日，发行人与中国光大银行重庆分行签订了编号为61009202《流动资金贷 款合同》，约定由中国光大银行重庆分行向发行人提供人民币1,000万元整的流动资金贷款， 贷款期限自2010年10月18日至2011年10月18日。
（2）与新联商业银行重庆分行的借款协议
依照发行人、博腾美国与新联商业银行重庆分行、海腾进出口以及居年丰于2009年7月8 日签订的《授信额度协议》（编号为2009RR00000410），以及发行人、博腾美国、海腾进出口、 海腾制药、居年丰、张宁、张和兵、夏明阳、陶荣、高燕于2011年3月28日与新联商业银行 重庆分行签订的《协议书》之约定，新联商业银行重庆分行向发行人提供最高额不超过美元 300万元整的综合授信额度用于出口打包及出口押汇，并由居年丰和海腾进出口提供抵押担 保，授信额度使用期限自2009年5月31日至2012年5月31日止。
依照新联商业银行重庆分行与海腾进出口、居年丰于2009年7月8日签订的《最高额抵押 合同》（编号2009MC00000110），新联商业银行重庆分行与海腾进出口签订的编号为112（2009） 抵押第01646号《重庆市房地产抵押合同》，新联商业银行重庆分行与居年丰于签订的编号为 （南岸2009）抵押第49810号《重庆市房地产抵押合同》，以及发行人、博腾美国、海腾进出 口、海腾制药、居年丰、张宁、张和兵、夏明阳、陶荣、高燕于2011年3月28日与新联商业 银行重庆分行签订的《协议书》之约定，海腾进出口将其所有的两栋房产（北新高112房地 证2006字第06801号、北新高112房地证2006字第06802号）、居年丰将其所有的一套住宅(106 房地证2009字第07981号)为发行人提供抵押担保，抵押的债权为2009年5月31日至2012年5 月31日期间新联商业银行重庆分行与发行人间发生的全部债权。海腾进出口、海腾制药、居 年丰、陶荣、张和兵、张宁、夏明阳和高燕则分别出具了《不可撤销的最高额担保书》为发 行人自2009年5月31日至2012年5月31日期间在新联商业银行重庆分行办理的各类贷款业务 而形成的债务提供最高额700万美元的连带保证。
（3）与中国工商银行重庆合川支行的借款协议
2010年4月28日，发行人与中国工商银行重庆合川支行签订了编号为 2010 年 001 号的《出 口发票融资业务协议》，约定由中国工商银行重庆合川支行为发行人提供出口发票融资业务。
（4）发行人子公司海凯技术向新联商业银行重庆分行借款
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2010年12月6日，海凯技术、发行人与新联商业银行重庆分行签订了《流动资金贷款合 同》（编号为2010ML000001CQ）并约定：新联商业银行重庆分行向海凯技术提供美元800万元 整的流动资金贷款，贷款期限自2010年12月6日至2013年12月6日，发行人与新联商业银行重 庆分行另行签订抵押合同为海凯技术的前述借款提供担保。
2010年12月27日，发行人与新联商业银行重庆分行签订了《抵押合同》（编号为 2010ML000001CQ（抵））并约定：由发行人为《流动资金贷款合同》（编号为2010ML000001CQ） 项下的债务提供抵押担保，抵押物为发行人所有的位于长寿区晏家化南路2号的128858.8平 方米土地（房地产权证号为206房地证2010字第20190号）及其地上16套房产。根据国家外汇 管理局颁发的《对外担保登记证书》（总外保字第36714号），发行人为本次对外担保办理了 登记手续。
（5）发行人子公司博腾欧洲与Bank J. Van Breda & C° N.V.签订的授信协议
2010年2月17日，博腾欧洲与Bank J. Van Breda & C° N.V.签订了编号为204610的《授 信协议》，约定由Bank J. Van Breda & C° N.V.向博腾欧洲提供最高为125万欧元的授信额 度，该授信额度无确定期限。
2010年12月17日，博腾欧洲与Bank J. Van Breda & C° N.V.签订了编号为00012的《预 付税款框架协议》，向Bank J. Van Breda & C° N.V.借款50万欧元用于支付预付税款，并 约定以博腾欧洲对第三方的债权为上述借款提供担保，博腾欧洲则于2011年1月1日至2011 年12月1日期间分12期向Bank J. Van Breda & C° N.V.还款。
4、其它重大合同
（1）发行人于2011年4月25日与重庆市国土资源和房屋管理局签订了编号为渝地（2011） 合字（北碚）第107号《国有建设用地使用权出让合同》。约定将一坐落于北碚区水土组团B 标准分区B40-1/01宗地（宗地编号BB-12-14，面积为50,354平方米）的国有建设用地使用权 出让给发行人用于工业项目建设，出让价为人民币1,456万元。
（2）2010年7月29日，发行人与Jacobs Engineering Singapore Pte Ltd签订《108多 功能车间建设项目详细设计服务合同》，约定由Jacobs Engineering Singapore Pte Ltd向 发行人提供108车间建设项目详细设计服务，服务费总价为2,18万新加坡币。
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（3）2010年12月22日，发行人与Vertex Pharmaceuticals Incorporated签订了《许可 协议》，Vertex Pharmaceuticals Incorporated同意授权发行人为制造关键中间体叔丁氧侧 链H产品而使用专利号为ZL93117370.1的中国专利，并约定由发行人以该产品生产数量为计 算基数向Vertex Pharmaceuticals Incorporated支付专利授权使用费。
本所律师认为，上述协议的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定，为签署各方的 真实意思表示，不存在潜在的法律纠纷或重大法律障碍。根据发行人的说明并经本所律师核 查，发行人已经履行完毕的重大合同亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）根据发行人的声明，以及重庆市长寿区地方税务局、重庆市长寿区国家税务局、 重庆高新技术产业开发区地方税务局、重庆高新技术产业开发区国家税务局、重庆市北部新 区国家税务局、重庆市北部新区地方税务局、重庆市九龙坡区人力资源和社会保障局、重庆 市长寿区人力资源和社会保障局、重庆北部新区社会保障局、重庆市住房公积金管理中心、 重庆市住房公积金管理中心长寿区分中心、重庆市长寿区质量技术监督局、重庆市高新区质 量技术监督局、重庆出入境检验检疫局、重庆市长寿区环境保护局、重庆九龙坡区环境保护 局、重庆市环境保护局、重庆市食品药品监督管理局长寿分局、重庆市食品药品监督管理局 九龙坡区分局、重庆海关、重庆市工商行政管理局、重庆市长寿区安全生产管理局、重庆市 九龙坡区安全生产管理局、国家外汇管理局重庆外汇管理部、上海市工商行政管理局闵行分 局、上海市公积金管理中心、上海市闵行区质量技术监督局、上海市闵行区人力资源和社会 保障局、上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局、闵行区（县）社会保险 事业管理中心、上海市闵行区外地劳动力管理所等政府部门出具的证明文件并经本所律师核 查，发行人不存在有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的影 响本次发行及上市的侵权之债。
（三）截至2011年3月31日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间 无其它债权债务情况；除居年丰为发行人与新联商业银行重庆分行之间债务提供抵押担保， 居年丰、陶荣、张和兵、张宁、夏明阳和高燕为发行人的上述债务提供最高额保证外，发行 人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间无其它相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款情况
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根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至2011年3月31日，发行人其 他应收款为5,790,050.87元，其他应付款为15,537,419.72元，除发行人应付Fu Huang Consulting&Management Services PTE.LTD.的4,634,050元股权收购款外，无其他持有发行 人5%（含5%）以上表决权的股东款项以及其他关联方款项。
本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系发行人开展正常的经营活动发 生，合法有效；发行人与关联方的资金往来已经清理，对本次发行不构成实质性法律障碍。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来，除于2007年、2010年和2011年进行三次增资以外，发行人设立 至今没有进行过合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为，发行人历次增资行为均符合 当时法律、法规和规范性文件的规定。（详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及演 变”）
（二）股权收购、资产收购及债权债务转让
1、发行人收购海腾制药的相关情况
海腾制药的原股东丁鹏、兰志银、罗永强、李波、李峥、江兵、俞波、莫启壮、陈琼、 贺耀于2008年2月2日召开股东会，一致同意发行人收购海腾制药的全部股权，原股东放弃优 先购买权。
2008年2月2日至2008年2月29日间，发行人分别与海腾制药的原股东丁鹏、兰志银、罗 永强、李波、李峥、江兵、俞波、莫启壮、陈琼以及贺耀签订了《股权转让协议》，以合计 344万元的价格收购了海腾制药的全部300万股股权。本次股权转让完成后，发行人共持有海 腾制药100%的股权。
2008年3月11日，海腾制药办理完成了本次股权转让的工商变更登记，重庆市工商行政 管理局为海腾制药换发了注册号为500901000005694的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人的上述收购行为履行了必要的内外部批准及工商备案登记手续， 符合当时《公司法》等法律法规之规定。
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2、发行人收购海腾进出口的相关情况
发行人收购海腾进出口的详细情况见本律师工作报告第九部分“关联交易与同业竞争” 之（二）最近三年发行人与关联方之间发生的重大关联交易。
本所律师认为，发行人收购海腾进出口的行为履行了必要的内外部批准及工商备案登记 手续，符合当时《公司法》等法律法规之规定。
3、发行人收购博腾欧洲之股份的相关情况
发行人收购博腾欧洲的详细情况见本律师工作报告第二十二部分“本所律师认为需要说 明的其他问题”。
根据发行人提供的相关资料和比利时法律意见书本所律师认为，发行人收购博腾欧洲的 境外投资行为已按中国法律法规之规定获得了主管机关的批准，上述收购行为亦符合比利时 当地的法律规定，发行人本次收购博腾欧洲的行为合法有效。
- 4、发行人与重庆博腾实业（集团）有限公司之间的债权债务转让
有关发行人与重庆博腾实业（集团）有限公司之间的债权债务转让情况详见本律师工作 报告第九部分“关联交易和同业竞争“之“（二）最近三年发行人与关联方之间发生的重大 关联交易”。
- 5、发行人收购成都博腾生物有限公司、重庆亿腾化工开发有限公司、博腾科技的资产
发行人收购成都博腾生物有限公司、重庆亿腾化工有限公司以及博腾科技的资产的相关 情况详见本律师工作报告第九部分“关联交易和同业竞争“之“（二）最近三年发行人与关 联方之间发生的重大关联交易”。
根据发行人的声明并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，除上述资产的收 购行为外，发行人无其它重大资产的收购或出售行为；发行人上述增资及收购行为已履行必 要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人近期没有进行重大资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等行为的计划或安排。
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综上，本所律师认为：
（1）发行人的上述行为已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的 规定，合法有效；
（2）发行人近期并没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划 或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人近三年的章程制定及修改情况
1、2007 年4 月5 日，公司召开股东会作出决议同意高永锡将其在博腾精细有限1.43% 的股权全部转让给陶荣，并对公司章程作出修改。经本所律师核查，博腾精细有限为此次章 程修改办理了工商备案登记手续。
2、2008 年5 月16 日，博腾精细有限召开临时股东会并作出决议，由于博腾精细有限 的股东“重庆博腾实业有限公司”更名为“重庆博腾实业（集团）有限公司”，股东同意对 公司章程作出修改。经本所律师核查，博腾精细有限为此次章程修改办理了工商备案登记手 续。
3、2008 年9 月8 日，博腾精细有限召开股东会并作出决议，同意重庆博腾科技有限公 司将其持有的全部股权转让给博腾实业，并对公司章程作出修改。经本所律师核查，博腾精 细有限为此次章程修改办理了工商备案登记手续。
3、2009 年10 月16 日，博腾精细有限召开股东会并作出决议，同意修改公司章程将公 司董事会调整为由七名董事组成。经本所律师核查，博腾精细有限为此次章程修改办理了工 商备案登记手续。
4、2009 年10 月26 日，博腾精细有限召开股东会并作出决议，同意股东博腾实业将其 所持有的全部股权分别转让给居年丰等9 人，并对公司章程作出修改。经本所律师核查，博 腾精细有限为此次章程修改办理了工商备案登记手续。
5、2009 年11 月27 日，发行人召开创立大会，审议并通过了《重庆博腾精细化工股份
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有限公司章程》。经本所律师核查，发行人为此次章程变更办理了工商备案登记手续。
6、2010 年5 月31 日，发行人召开2010 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于 修改重庆博腾精细化工股份有限公司章程的议案》，同意根据发行人增资的相关情况及股份 认购协议的要求修改公司章程。经本所律师核查，发行人的此次章程变更经《重庆市外经委 关于外商并购重庆博腾精细化工股份有限公司的批复》（渝外经贸发[2010]143 号）同意， 并办理了工商备案登记手续。
7、2010 年8 月19 日，发行人召开2010 年第三次临时股东大会，为变更公司名称、调 整公司经营范围等事项，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。经本所律师核查，发 行人的此次章程变更经《重庆市外经贸委关于重庆博腾精细化工股份有限公司修改公司章程 的批复》（渝外经贸发[2010]303 号）同意，并办理了工商备案登记手续。
8、2011 年1 月14 日，发行人召开2011 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于 修改公司章程的议案》，同意根据增资及股份转让的相关情况修改公司章程。经本所律师核 查，发行人的此次章程变更经《重庆市外经贸委关于重庆博腾精细化工股份有限公司定向增 发股份的批复》（渝外经贸发[2011]54 号）同意，并办理了工商备案登记手续。
9、2011 年4 月23 日，发行人召开2010 年年度股东大会，审议并通过了本次发行及上 市后启用的《重庆博腾制药科技股份有限公司章程（草案）》,本次章程的修改将在中国证监 会批准发行人本次公开发行及上市并取得重庆市对外贸易经济委员会批准后生效。
本所律师认为，发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改已履行了必要的法定程 序；发行人现行《公司章程》及为本次发行及上市而制订的《公司章程（草案）》的内容符 合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人为本次发行及上市而制订的《公司章程（草案）》是根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件 起草并制订，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
（一）发行人的组织机构图
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本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，管理部门、研发部门、销售部门、生产部 门、采购部门等部门各司其责，运行良好。
（二）发行人具有健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规 则》，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
2010 年9 月25 日，发行人召开2010 年第四次临时股东大会，审议并通过了《重庆博 腾制药科技股份有限公司股东大会议事规则》、《重庆博腾制药科技股份有限公司董事会议事 规则》以及《重庆博腾制药科技股份有限公司监事会议事规则》。
本所律师认为，发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则的内容符合《公 司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议决议和会议记录等 资料，本所律师认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议 内容符合法律规定，决议内容是合法、合规、真实、有效的。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及员工劳动和社会保障情况
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
发行人的现任董事会由九名董事组成，分别为居年丰（董事长）、徐爱武（副董事长）、 陶荣、Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald、邵俊、尤启冬（独立董事）、管一 民(独立董事)以及Edward Ming Guo(独立董事)。
发行人的现任监事会由三名监事组成，分别为覃军（监事会主席）、张乐和曾会（职工 代表监事）。
发行人的现任高级管理人员由七人组成，分别由徐爱武担任总经理，张和兵担任副总经 理，兰志银担任副总经理，朱坡担任副总经理，Qing Shao担任副总经理，Shuguang Zhu担 任副总经理，陶荣担任副总经理、财务负责人和董事会秘书。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、公安机关出具的证明、比利时 法律意见书等资料并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已具备《公司法》 等法律法规和《公司章程》规定的任职资格，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职 符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
1、发行人董事近三年的变化情况
发行人自2008年1月1日至本律师工作报告出具之日的董事任职变化情况如下：
（1）2007年4月5日，博腾精细有限召开股东会，决定董事会由三名董事组成，分别为 居年丰、陶荣、张和兵。
（2）2009年10月16日，博腾精细有限召开股东会，决定将公司董事会董事由三名调整 为由七名，增选Qing Shao、徐爱武、兰志银、Alois Antoon Lemmens为公司董事。本次增 选后，公司董事会由居年丰、陶荣、张和兵、Qing Shao、徐爱武、兰志银以及Alois Antoon Lemmens共七人组成。
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（3）2009年11月27日，发行人召开创立大会，决定由居年丰、陶荣、徐爱武、Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald担任发行人第一届董事会董事，发行人第一届董事会由前 述五名董事组成。
（4）2010年5月31日，发行人召开2010年第二次临时股东大会，同意增选邵俊为公司董 事。本次增选后，发行人第一届董事会由居年丰、陶荣、徐爱武、Alois Antoon Lemmens、 Thomas Gunn Archibald以及邵俊共六人组成。
（5）2010年12月16日，发行人召开2010年第五次临时股东大会，同意增选尤启东、陈 亚民、Edward Ming Guo为发行人的独立董事。本次增选后，发行人第一届董事会由居年丰、 陶荣、徐爱武、Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald、邵俊以及尤启东、陈亚 民、Edward Ming Guo共九人组成。
（5）由于独立董事陈亚民因个人原因辞职，2011年4月1日，发行人召开2011年第二次 临时股东大会，同意增选管一民为公司独立董事。本次增选后，发行人第一届董事会由居年 丰、陶荣、徐爱武、Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald、邵俊以及尤启东、 管一民、Edward Ming Guo共九人组成。
本所律师认为，发行人董事近三年的变化均履行了必要的法律程序，符合《公司法》等 法律法规以及公司章程的规定。
2、发行人监事近三年的变化符合法律法规规定
发行人自2008年1月1日至本律师工作报告出具之日的监事任职变化情况如下：
（1）2008年1月1日至2009年11月26日，发行人的前身博腾精细有限未设立监事会，由 吴荣梅担任博腾精细有限的监事。
（2）2009年11月27日，发行人召开第一届职工代表大会第一次会议并作出决议，选举 曾会为发行人的职工代表监事；2009年11月27日，发行人召开创立大会并选举覃军、王祥智 为发行人第一届监事会的股东代表监事，与职工代表监事曾会共同组成发行人的第一届监事 会。发行人的第一届监事会由覃军、王祥智和曾会三人组成。
（3）2010年5月31日，发行人召开2010年第二次临时股东大会并作出决议，免去王祥智
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的监事职务，同意选举Daming Zhu为股东代表监事。本次改选后，发行人的第一届监事会由 覃军、Daming Zhu和曾会三人组成。
（4）2010年12月16日，由于公司原监事Daming Zhu辞职，发行人召开2010年第五次临 时股东大会并作出决议同意改选张乐为公司监事。本次改选后，发行人的第一届监事会由覃 军、张乐和曾会三人组成。
本所律师认为，发行人监事近三年的变化均履行了必要的法律程序，符合《公司法》等 法律法规以及公司章程的规定。
3、发行人的高级管理人员近三年的变化符合法律法规规定
发行人自2008年1月1日至本律师工作报告出具之日的高级管理人员任职变化情况如下：
（1）2008年1月1日至2008年9月27日，发行人的高级管理人员包括：居年丰（总经理）、 张和兵（副总经理）以及陶荣（副总经理）共三人。
（2）2008年9月28日，发行人召开董事会并作出决议，同意增聘徐爱武、兰志银为发行 人的副总经理，陶荣为财务负责人。发行人的高级管理人员由居年丰（总经理）、张和兵（副 总经理）、徐爱武（副总经理）、兰志银（副总经理）以及陶荣（副总经理、财务负责人）共 五人组成。
（3）2009年11月27日，发行人召开第一届董事会第一次会议并作出决议，同意聘任徐 爱武为发行人总经理，根据徐爱武的提名聘任陶荣、张和兵、兰志银为副总经理，聘任陶荣 为财务负责人及董事会秘书。发行人的高级管理人员由徐爱武（总经理）、张和兵（副总经 理）、兰志银（副总经理）以及陶荣（副总经理、财务负责人兼董事会秘书）共四人组成。
（4）2010年12月30日，发行人召开第一届董事会第十四次（临时）会议并作出决议， 同意聘请Qing Shao、Shuguang Zhu和朱坡为副总经理。至此，发行人的高级管理人员由徐 爱武（总经理）、张和兵（副总经理）、兰志银（副总经理）、Qing Shao(副总经理)、Shuguang Zhu （副总经理）、朱坡（副总经理）以及陶荣（副总经理、财务负责人兼董事会秘书）共 七人组成。
本所律师认为，发行人的高级管理人员近三年的变化均履行了必要的法律程序，符合《公
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司法》等法律法规以及公司章程的规定。
4、发行人的董事及高级管理人员最近两年内未发生重大变化
经本所律师核查，发行人的董事及高级管理人员最近两年内的变化，主要由以下原因造 成：
（1）发行人经营规模不断扩大，为了加强管理，以及开拓国际市场和增强国际竞争力， 发行人增加了多位核心管理人员，其中一些核心管理人员进入了董事会。
（2）发行人为了完善法人治理结构，选举了外部投资者推荐的人选担任公司董事，并 聘请了独立董事。
本所律师认为，上述董事及高管人员近两年内虽有变化，但并没有改变居年丰、陶荣、 张和兵三位共同控制人在董事会和高级管理人员中的核心地位，公司也是在此前提下再根据 实际情况适当增减董事会和高级管理人员；董事及高级管理人员的变化未对发行人的主营业 务、主要客户、业务模式、业绩增长水平等方面造成影响。因此，上述变化不属于董事、高 级管理人员发生重大变化的情形，不会对公司经营造成实质性不利影响。
综上，发行人选举公司董事、监事和聘任高级管理人员履行了必要的法律程序，董事、 监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，最近两年内 不存在重大变化。
（三）发行人的独立董事
2010年12月16日，发行人召开2010年第五次临时股东大会，一致同意选举尤启东、陈亚 民、Edward Ming Guo为发行人的独立董事。
由于独立董事陈亚民因个人原因辞职，2011年4月1日，发行人召开2011年第二次临时股 东大会，同意增选管一民（会计学教授）为公司独立董事。截至本律师工作报告出具之日， 发行人董事会九人中有三人为独立董事，即尤启东、Edward Ming Guo、管一民，其中管一 民为会计学教授。
根据发行人提供的2010年第五次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会的会议资料
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及股东大会审议通过的《独立董事工作制度》等文件并经本所律师核查，本所律师认为：发
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及股东大会审议通过的《独立董事工作制度》等文件并经本所律师核查，本所律师认为：发 行人建立健全了独立董事制度；发行人选举的独立董事尤启东、管一民、Edward Ming Guo 的任职资格符合法律、法规和规范性文件的规定；独立董事的提名、选举程序符合法律、法 规和规范性文件的规定；独立董事管一民为会计学教授，系会计专业人士且符合相关规定的 要求；公司制定了《独立董事工作制度》，从制度上保证了独立董事行使职权，独立董事的 职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为：发行人已经聘任了独立董事并制定了独立董事工作制度，独立董 事占发行人董事会董事总数的三分之一，且其中包括了会计专业人士，独立董事的任职资格、 职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）员工劳动和社会保障情况
1、劳动合同签订情况
根据《重庆市用人单位用工（退工）备案表》、发行人及其子公司的员工名册、劳动合 同及对发行人人事部门负责人的访谈情况，截止2011年3月31日，发行人及其境内子公司共 有在册员工773人（其中包括35名实习生）、境外子公司共有员工3人，发行人及其境内子公 司已按法律法规规定与员工签订了劳动合同或聘用合同。
2、发行人及境内子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的相关情况
经本所律师核查，截止到2011年3月31日，发行人及发行人的境内子公司已为员工缴纳 了养老保险、医疗保险、工伤保险和失业保险、生育保险等社会保险和住房公积金。根据重 庆市长寿区人力资源和社会保障局、重庆市九龙坡区人力资源和社会保障局、重庆北部新区 社会保障局、闵行区（县）社会保险事业管理中心、上海市闵行区外地劳动力管理所出具的 证明，最近三年内，发行人及其境内子公司海腾制药、海腾进出口、飞腾科技在社会保险缴 纳方面不存在欠费或者因违反社会保险相关法律法规而被处罚的情况。
根据重庆市住房公积金管理中心、重庆市住房公积金管理中心长寿区分中心、上海市公 积金管理中心于出具的证明，最近三年内，发行人及其境内子公司海腾制药、海腾进出口、 飞腾科技在住房公积金缴纳方面没有因违反住房公积金相关法律法规而被处罚的情况。
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3、发行人的实际控制人居年丰、陶荣和张和兵已出具《实际控制人关于重庆博腾制药 科技股份有限公司补缴社会保险金和住房公积金的承诺》，若有关主管部门认定公司需补充 缴纳相关员工的社会保险金或住房公积金，或因此受到主管部门的任何处罚，实际控制人承 诺将无条件地全额承担相关补缴、处罚款项，并承担连带责任。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年内不存在违反社会保险和住房公积金 方面法律法规的重大违法违规行为，也没有受到过行政处罚。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的税务登记证、税种、税率及税收优惠
- 1、发行人及其子公司的税务登记情况
发行人现持有重庆市国家税务局和重庆市地方税务局于2010年9月16日联合颁发的渝税 字500115774896541号《税务登记证》。
海腾制药现持有重庆市国家税务局和重庆市地方税务局于2010年7月22日联合颁发的高 新国税字500903781565070号《税务登记证》。
海腾进出口现持有重庆市国家税务局和重庆市地方税务局于2009年6月4日联合颁发的 渝税字500905784202961号《税务登记证》。
上海飞腾现持有上海市国家税务局、上海市地方税务局于2008年10月22日联合颁发的国 地税字310112680981163号《税务登记证》。
2、发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》及纳税缴款书等资料并经本所律师核查，发行人执行的税种、税率情 况如下：
- （1）流转税及附加税费
税目 税（费）率
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| 17%、21%（注） 5% 7% 3% |
||
|---|---|---|
| 增值税 | 17%、21%（注） | |
| 营业税 | 5% | |
| 城市维护建设税 | 7% | |
| 教育费附加 | 3% |
注：公司出口货物适用“免、抵、退”税收政策。控股子公司博腾欧洲适用的增值税税 率为21%，但根据其注册地比利时税法规定，在规定限期内将进口货物销售给欧盟国家，其 进口环节和销售环节均免征增值税；控股子公司博腾美国、海凯技术注册地未开征增值税。
（2）企业所得税
| 公司名称 | 税率 |
|---|---|
| 发行人 | 15% |
| 海腾制药 | 25%、15% |
| 海腾进出口 | 25% |
| 飞腾科技 | 25% |
| 博腾欧洲 | 33.99% |
| 博腾美国 | 注 |
| 海凯技术 | 16.5% |
注：控股子公司博腾美国注册地为美国新泽西州，其所得税分为联邦公司所得税和州公 司所得税，联邦公司所得税按企业所得采取累积税率，其税率分为15%、25%、34%、39%、34%、 35%、38%、35%；新泽西州州公司所得税为营业净值的9%，对小企业的征收税率为7.50%。
3、发行人享受的税收优惠
（1）根据国务院国发[2007]39号文《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》、《财 务部 国家税务总局 海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202 号文），经重庆市长寿区国家税务局长寿国税减[2007]11号《减、免税批准通知书》批准， 发行人自2007年12月起享受国家西部大开发税收优惠政策，企业所得税减按15%的税率征收。
（2）根据国务院国发[2007]39号文《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》、《财 务部 国家税务总局 海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202
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号文），经重庆市高新技术产业开发区国家税务局高新国税减[2010]39号《减、免税批准通 知书》批准并经重庆市高新技术产业开发区国家税务局《关于重庆海腾制药有限公司享受减、 免税政策的确认函》确认，海腾制药自2009年度起享受国家西部大开发税收优惠政策，企业 所得税减按15%的税率征收。
（3）根据发行人的《企业所得税涉税事项备案表（事先备案用）》以及发行人于2009 年9月取得的《高新技术企业证书》，重庆市长寿区国家税务局于2011年4月15日同意发行人 2011年度企业所得税减按15%的税率征收。
4、发行人2008年度、2009年度和2010年度获得的财政补贴、资助、奖励资金的具体情 况如下：
（1）依据重庆市财政局、重庆市经济贸易委员会下发的《关于下达2008年度第一批工 业发展专项资金（新型工业化项目）计划的通知》（渝财企[2008]254号），发行人于2008年 获得新型头孢菌素中间体BOC-吡咯胺产业化项目工业发展专项资金50万元。
（2）依据重庆市财政局下发的《重庆市财政局关于拨付2008年第三批科技型中小企业 技术创新基金的通知》（渝财企[2008]518号）以及发行人与科技部科技型中小企业技术创新 基金管理中心、重庆市科学技术委员会签订的《中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》， 发行人于2008年分别获得头孢菌素中间体噻二唑侧链的中试生产项目补助46万元和6.75万 元。
（3）依据重庆市财政局、重庆市经济委员会下发的《关于下达2008年度第二批工业发 展专项资金（产研专项）计划的通知》（渝财企[2008]509号），发行人于2008年获得R,S-叔 丁氧环氧化合物项目补助30万元。
（4）依据重庆市发展和改革委员会、重庆财政局下发的《关于下达2008年高技术产业 重大产业技术开发项目补助计划的通知》（渝发改技[2008]1343号），发行人于2008年获得生 物催化制备手性药物中间体产业化前期关键技术开发项目补助30万元。
（5）依据重庆市财政局、重庆市经济委员会下发的《关于下达2008年产业技术研究与 开发项目资金计划的通知》（渝财企[2008]64号），海腾制药于2008年获得甲磺酸多沙唑嗪项 目补助30万元。
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（6）依据重庆市财政局下发的《重庆市财政局关于拨付2008年对外经济技术合作资助
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（6）依据重庆市财政局下发的《重庆市财政局关于拨付2008年对外经济技术合作资助 资金的通知》渝财企[2008]646号，发行人于2008年获得6.6万元的对外经济技术合作资助资 金。 （7）依据《中小企业国际市场开拓资金管理办法》、《中小企业国际市场开拓资金管理 办法实施细则（暂行）》等法律法规规定，发行人于2008年获得5.3792万元的中小企业国际 市场开拓补助资金。
（8）依据《重庆市外经贸企业技术改造及新产品研发资助暂行办法》的规定，发行人 于2008年分别获得4.78万元、3.84万元和1.1万元的资助资金。
（9）依据《重庆市外经贸企业技术改造及新产品研发资助暂行办法》的规定，发行人 于2009年分别获得14.22万、11万、20万、9万及2.43万元的资助资金。
（10）依据重庆市长寿区财政局下发的《重庆市长寿区财政局关于下达中小企业流动资 金贷款利息补贴资金预算的通知》（长财企发[2009]43号），发行人于2009年获得20万元的贷 款利息补贴资金。
（11）依据重庆市科学技术委员会办公室下发的《关于下达2008年重庆市第十四批科技 项目计划的通知》（渝科发计字[2008]52号）和《重庆市工程技术研究中心建设项目计划任 务书》，发行人作为项目合作方于2009年获得20万元的补贴资金。
（12）依据科学技术部《关于组织实施科技人员服务企业行动项目的通知》（国科发计 [2009]598号），发行人于2009年获得（S）胺丙羟基已酰胺的产业化项目补贴资金20万元。
（13）依据《中小企业国际市场开拓资金管理办法》、《中小企业国际市场开拓资金管理 办法实施细则（暂行）》等法律法规规定，发行人于2009年获得11.1271万元补贴资金。
（14）依据《重庆市科委关于下达2009年重庆市第一批科技项目计划的通知》(渝科发 计字[2009]6号),发行人于2009年获得普利类高血压药物中间体（R）-HPBE的中试研究项目 的10万元补贴资金。
（15）依据《重庆市科委关于下达2009年重庆市第一批科技项目计划的通知》(渝科发 计字[2009]6号),发行人于2009年获得抗HIV药物中间体BDH琥珀酸盐的研究与开发项目的10
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万元补贴资金。
（16）依据《重庆市外经委、重庆市财政局关于印发重庆市服务外包技术创新和新产品 研发资助暂行管理办法的通知》（渝外经贸发[2009]70号）的规定，发行人于2009年获得0.9 万元的资助资金。
（17）依据《关于科技型中小企业技术创新基金的暂行规定》的规定，发行人子公司海 腾制药于2010年获得右雷佐生原料药中试生产项目49万元的技术创新基金。
（18）依据《重庆市外经贸企业技术改造及新产品研发资助暂行办法》的规定，发行人 于2010年分别获得7万元、11万元、13万元、9万元和8万元的资助资金。
（19）依据《关于下达2010年工业发展专项资金（产业研发项目）预算（拨款）的通知》 （渝财企[2010]466号）的规定，发行人于2010年获得氟苯噻吩衍生物项目30万元补贴资金。
（20）依据《重庆市长寿区经济和信息化委员会、重庆市长寿区财政局、重庆市长寿区 移民局关于下达长寿区2009年度三峡库区电力扶持专项资金补贴计划的通知》（长经信发 [2010]52号）的规定，发行人于2010年获得20万元补助资金。
（21）依据《关于组织实施科技人员服务企业行动项目的通知》（国科发计[2009]598 号）的规定，发行人于2010年获得（S）胺丙羟基己酰胺的产业化项目20万元补助资金。
（22）依据《重庆科委关于下达2009年重庆市第一批科技项目计划的通知》（渝科发计 字[2009]6号）的规定，发行人于2010年获得抗HIV药物中间体BDH琥珀酸盐的研究与开发项 目20万元补助资金。
（23）依据《关于发布2010年重庆市优秀重点新产品认定结果的通知》（渝科委发 [2010]78号）的规定，发行人于2010年获得双呋喃内脂产品20万元补贴资金。
（24）依据《关于拨付2010年第四批国际市场开拓资助资金的通知》（渝财企[2010]739 号）的规定，发行人于2010年获得17.3万元补贴资金。
（25）依据《关于拨付2010年度机电和高新技术产品出口结构调整资金的通知》（渝财 企[2010]670号）的规定，发行人于2010年获得15万元补贴资金。
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（26）依据《关于下达2010年重庆市第九批科技项目计划的通知》（渝科发计字[2010]25 号）的规定，发行人于2010年获得代谢综合症关键原料药的研制及产业化项目12万元补贴资 金。
（27）依据《重庆市科学技术委员会关于下达2010年重庆市第一批科技项目计划的通知》 （渝科发计字[2010]6号）的规定，发行人于2010年获得降脂新药罗苏伐他汀的研究与开发 项目10万元补贴资金。
（28）依据《重庆市外经贸委、重庆市财政局关于印发重庆市服务外包技术创新和新产 品研发资助暂行管理办法的通知》（渝外经贸发[2009]70号）的规定，发行人于2010年获得9 万元补贴资金。
（29）依据《中小企业国际市场开拓资金管理办法》、《中小企业国际市场开拓资金管理 办法实施细则（暂行）》等法律法规规定，发行人于2010年获得6.09万元补贴资金。
（30）依据《关于下达2008年第二批污染防治项目补助资金的通知》（渝财建[2008]255 号），发行人于2010年获得6万元补贴资金。
（31）依据《重庆市财政局关于拨付2010年促进中小企业流动资金贷款财政补助资金（第 一批）的通知》（渝财企[2010]438号）的规定，发行人于2010年获得4万元补贴资金。
（32）依据《长寿区科委、长寿区财政局关于下达2010年度科技项目计划的通知》（长 科委发[2010]10号），发行人于2010年获得糖尿病新药关键中间体氟苯噻吩衍生物的研究与 开发项目补贴2.4万元。
（33）依据上海《闵行区人民政府关于贯彻落实科学发展观进一步推进科技创新和成果 产业化的实施意见》的规定，发行人子公司飞腾科技于2010年获得10,255元补贴资金。
（34）依据上海市科学技术委员会下发的《关于下达2010年度中小企业用户共享使用研 发公共服务平台大型科学仪器设施补贴资金的通知》规定,发行人子公司飞腾科技于2010年 获得6500元补贴资金。
（35）依据《重庆市长寿区财政局、重庆市长寿区发展和改革委员会、重庆市长寿区经 济和信息化委员会关于下达2010年工业中小企业技术改造项目中央预算内基建支出预算（拨
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款）的通知》（长财企[2010]80号）的规定，发行人于2011年获得125万元的补贴资金。
（36）依据《重庆市长寿区财政局、重庆市长寿区经信委关于下达2010年中小企业发展 专项资金预算（拨款）的通知》（长财企[2010]78号）的规定，发行人于2011年获得7万元的 补贴资金。
（37）依据《长寿区科委、长寿区财政局关于下达2010年度科技项目计划的通知》（长 科委发[2010]10号）的规定，发行人于2011年获得6000元补贴资金。
经本所律师核查，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求； 发行人享受的优惠政策和财政补贴合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人的纳税资料以及重庆市长寿区地方税务局、重庆市长寿区国家税务局、 重庆高新技术产业开发区地方税务局、重庆高新技术产业开发区国家税务局、重庆市北部新 区国家税务局、重庆市北部新区地方税务局、上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局 闵行区分局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其境内子公司近3年依法纳税，不 存在被税务部门处罚的情形。
就博腾美国的纳税情况，美国JGW,INcounsel律师事务所已出具美国法律意见书并认为： 博腾美国已及时并足额缴纳应纳税款，且根据美国和新泽西州相关法规规定进行纳税申报， 并已经根据相关税收法律法规规定的税率缴纳了税款。
就博腾欧洲的纳税情况，比利时Advocom律师事务所已出具比利时法律意见书并认为： 博腾欧洲已经按照比利时税法、相关法规以及地方税务法规的规定，独立、按时、足额缴纳 了所有应纳税。
就海凯技术的纳税情况，香港KPMG Limited出具了利得税纳税意见并认为：海凯技术应 在2011年9月2日前，通过提交2010/11香港利得税报税表完成其首次纳税申报义务。鉴于海 凯技术尚未发生报税行为，也未收到评税通知书，因此截至2011年6月17日海凯技术尚未发 生任何应当支付利得税税金的情形，符合香港税务条例关于香港利得税的缴税规定。
基于前述意见，本所律师认为，博腾美国、博腾欧洲、海凯技术的纳税情况是符合当地 规定的。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的文件、重庆市长寿区环境保护局出具的《申请上市或再融资企 业环保守法证明》、重庆市环境保护局出具的《重庆市环境保护局关于重庆博腾制药科技股 份有限公司上市环境保护核查情况的函》（渝环函[2011]289号）、上海市闵行区环境保护 局出具的《关于上海飞腾化工科技有限公司申请环保符合性确认的批复》（闵环保防[2011]25 号），截止本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的经营活动和本次募集资金拟投资 项目在所有重大方面均符合国家有关环境保护的要求及政策，近三年内没有违反环境保护法 律、法规的行为。
（二）根据重庆市环境保护局出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝 （市）环准[2011]29 号）、《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准[2011]46 号）、《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准[2011]47 号），发行人的 新药服务外包基地研发中心建设项目、多功能GMP 中试车间（109）建设项目、多功能医药 中间体生产车间（110）建设项目已通过了环境影响评价并已分别获得重庆市环境保护局的 审批。
（三）根据重庆市长寿区质量技术监督局、重庆市高新区质量技术监督局、重庆出入境 检验检疫局、上海市闵行区质量技术监督局出具的证明，发行人及其境内子公司近三年在重 庆市长寿区质量技术监督局、重庆市高新区质量技术监督局、重庆出入境检验检疫局、上海 市闵行区质量技术监督局尚无行政处罚及产品投诉方面的不良记录。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查了发行人2010年年度股东大会的会议文件、会议决议和会议记录，《重庆 博腾制药科技股份有限公司新药服务外包基地研发中心建设项目可行性研究报告》、《重庆 博腾制药科技股份有限公司多功能GMP中试车间（109车间）建设项目可行性研究报告》、《重 庆博腾制药科技股份有限公司多功能医药中间体车间（110车间）建设项目可行性研究报告》、 《重庆市长寿区发展和改革委员会关于多功能GMP中试车间（109）建设项目核准的批复》（长
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发改投[2011]222号）、《重庆市长寿区发展和改革委员会关于多功能医药中间体车间（110） 建设项目核准的批复》（长发改投[2011]223号）、《重庆两江新区管理委员会关于新药服 务外包基地研发中心建设项目核准的批复》（渝两江管发[2011]186号）等资料后确认：
（一）募集资金投资的项目
发行人本次开发行人民币普通股（A股）募集的资金拟投资于以下项目：
（1）新药服务外包基地研发中心建设项目
（2）多功能GMP中试车间（109）建设项目
（3）多功能医药中间体生产车间（110）建设项目
（4）其他与主营业务相关的营运资金项目
若本次发行募集资金少于上述项目所需资金，缺口部分将以自有资金或银行贷款方式解 决。如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入， 募集资金到位后予以置换。
（二）有关部门对发行人募集资金的用途的批准
1、重庆两江新区管理委员会于2011年4月29日出具了《重庆两江新区管理委员会关于新 药服务外包基地研发中心建设项目核准的批复》（渝两江管发[2011]186号），核准发行人 投资建设新药服务外包基地研发中心项目，核准有效期为2年。
2、重庆市长寿区发展和改革委员会于2011年4月29日出具了《重庆市长寿区发展和改革 委员会关于多功能医药中间体车间（110）建设项目核准的批复》（长发改投[2011]223号）， 核准发行人投资建设多功能医药中间体生产车间（110）建设项目，核准有效期为2年。
3、重庆市长寿区发展和改革委员会于2011年4月29日出具了《重庆市长寿区发展和改革 委员会关于多功能GMP中试车间（109）建设项目核准的批复》（长发改投[2011]222号）， 核准发行人投资建设多功能GMP中试车间（109）项目，核准有效期为2年。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经通过内部决策程序，并取得有关部门 的批准。上述投资项目不涉及与他人合作，实施该等项目不会导致同业竞争。
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十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
经发行人确认，发行人的业务发展目标为：不断提升自身的技术创新实力，扩大公司在 手性技术领域的领先优势，并积极将产品范围延伸至GMP 中间体；巩固与核心客户的战略合 作关系，并拓展其他跨国制药公司和生物技术公司，完善公司的销售渠道和服务网络；优化 公司的内部治理结构，从而增强公司在医药定制研发生产行业的市场地位。经本所律师核查， 发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定， 不存在潜在的法律风险。
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的声明并经本所律师核查相关资料，发行人不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人的实际控制人、控股股东居年丰、张和兵、陶荣以及其他持有公司股 份5%以上的股东的声明并经本所律师核查，发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长居年丰、总经理徐爱武的声明并经本所律师核查，发行人的董 事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行并上市招股说明书的制作和讨论，并审阅了招股说明 书，特别是发行人在招股说明书及摘要中所引用的本所律师出具的法律意见书和律师工作报 告的内容，确认发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏所引致 的法律风险。
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二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
根据比利时法律意见书、博腾欧洲的股东名册和公告资料、发行人股东（大）会及董事 会决议文件、各方签订的协议、境外投资申请表、《企业境外投资证书》以及付款凭证等文 件资料，经本所律师核查，博腾欧洲的设立及历次股权变动情况如下：
（一）博腾欧洲的设立
2008年6月15日，博腾精细有限与Alois Antoon Lemmens及Paul Daniels签订《合作协 议》并作出如下约定：
（1）同意共同出资设立博腾欧洲。博腾欧洲的注册资本为125,000欧元，共分为1250 股，每股100欧元。
（2）在博腾欧洲设立时，由博腾精细有限出资112,500欧元认购1,125股，由Alois Antoon Lemmens出资12,500欧元认购125股，Paul Daniels暂不持股。
（3）Alois Antoon Lemmens承诺，在博腾欧洲设立后推动博腾精细有限加深与现有客 户之间的合作关系并为其开拓新客户；Paul Daniels承诺，在成为博腾欧洲股东前，应当先 行终止其所控制的D.D.C Fine Chemicals N.V. 的全部业务并启动对D.D.C Fine Chemicals N.V.的清算程序。各方同意，在Alois Antoon Lemmens及Paul Daniels履行完毕上述承诺后， 博腾精细有限将按100欧元/股的价格分别向Alois Antoon Lemmens及Paul Daniels转让其持 有的博腾欧洲10%和20%的股份。
2008年8月6日，博腾精细有限召开股东会并作出决议，同意投资15.75万美元在比利时 与Alois Antoon Lemmens合资设立博腾欧洲。
2008年8月12日，博腾精细有限与Alois Antoon Lemmens及Paul Daniels签订《补充协 议》并约定：由于博腾精细有限尚未办理完毕企业境外投资的批准手续，为避免贻误商机， 各方同意由Alois Antoon Lemmens先行缴纳全部出资并设立博腾欧洲，待博腾精细有限取得 批准后再收购Alois Antoon Lemmens持有的博腾欧洲 90%股份。
2008年8月19日，博腾欧洲正式成立。2008年8月22日，博腾欧洲在商业法庭办理了注册
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登记证明，并于2008年9月1日在比利时官方报纸上公告。
根据本所律师对Alois Antoon Lemmens的访谈以及比利时法律意见书，由于比利时法律 要求“NV公司需至少由2名股东出资设立”，因此Alois Antoon Lemmens在办理博腾欧洲的 注册手续时增加了居年丰为该公司股东，而博腾欧洲的出资则实际全部由Alois Antoon Lemmens缴纳。
经核查博腾欧洲的股东名册，博腾欧洲设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 股份数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| Alois Antoon Lemmens | 1,240 | 99.2% |
| 居年丰 | 10 | 0.8% |
| 合计 | 1,250 | 100% |
（二）博腾精细有限受让博腾欧洲 90%股份
2008年8月23日，居年丰和Marleen Luypaert 签订股份转让协议，约定由居年丰按100 欧元/股的价格向Marleen Luypaert转让博腾欧洲的10股股份。2008年8月23日，博腾欧洲将 前述股权转让事宜记载于股东名册。
2009年1月2日，Alois Antoon Lemmens和Marleen Luypaert分别与博腾精细有限签订股 份转让协议，约定由Alois Antoon Lemmens和Marleen Luypaert 按100欧元/股的价格向博 腾精细有限分别转让1115股和10股股份。2009年1月2日，博腾欧洲将前述股权转让事宜记载 于股东名册。
为本次境外投资事宜，博腾精细有限向重庆市对外经济贸易委员会递交了境外投资批准 申请，并于2009年7月6日取得了编号为商境外投资证第5000200900005号的《企业境外投资 证书》。
本次股份转让完成后，博腾欧洲的股权结构如下：
| 股东名称 | 股份数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 博腾精细有限 | 1125 | 90% |
3-3-2-108
| 10% 100% |
|||
|---|---|---|---|
| Alois Antoon Lemmens | 125 | 10% | |
| 合计 | 1,250 | 100% |
（三）博腾精细有限转让博腾欧洲 30%股份
2009年9月28日，博腾精细有限、Alois Antoon Lemmens、Paul Daniels、Fu Huang Consulting&Management Services Pte. Ltd. 和Xing Wang Holding Pte.Ltd. 共同签订了 股份转让协议并约定：
（1）博腾精细有限将其持有的博腾欧洲 20%和10%的股份按100欧元/股的价格分别转让 给Paul Daniels控制的Xing Wang Holding Pte.Ltd 和 Alois Antoon Lemmens控制的Fu Huang Consulting&Management Services Pte. Ltd. ，Alois Antoon Lemmens 则将其持有的博腾 欧洲 10%股份按100欧元/股的价格转让给Fu Huang Consulting&Management Services Pte. Ltd. ；
（2）鉴于Alois Antoon Lemmens和Paul Daniel已持续地履行了2008年6月15日签订的 《合作协议》中的承诺，各方同意自2009年1月1日起至本次股份转让前，博腾欧洲 的权益 （包括但不限于所有者权益和利润分红）即由博腾精细有限、Fu Huang Consulting&Management Services Pte. Ltd. 和 Xing Wang Holding Pte.Ltd.按照6:2:2 的比例享有；
（3）本次股份转让完成后，博腾欧洲 的权益应当按照各股东实际持有的股份比例由各 股东各自享有。
2009年9月28日，博腾欧洲将上述股权转让事宜记载于股东名册。
为本次境外投资事宜，博腾精细有限向重庆市对外经济贸易委员会递交了境外投资批准 申请，并于2009年12月1日取得了编号为商境外投资证第5000200900026号的《企业境外投资 证书》。
本次股份转让完成后，博腾欧洲的股权结构如下：
股东名称 股份数（股） 持股比例
3-3-2-109
| 60% 20% 20% 100% |
|||
|---|---|---|---|
| 博腾精细有限 | 750 | 60% | |
| Fu Huang Consulting&Management Services Pte. Ltd. |
250 |
20% | |
| Xing Wang Holding Pte.Ltd. | 250 | 20% | |
| 合计 | 1,250 | 100% |
（四）发行人受让博腾欧洲 40%股份
2010 年6 月25 日，辽宁众华资产评估有限公司出具了编号为众华评报字[2010]第76 号《资产评估报告书》，该报告中载明：截止评估基准日2009 年12 月31 日，博腾欧洲股东 全部权益评估价值为1,323.18 万欧元。
2010 年9 月25 日，发行人召开2010 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购 博腾欧洲股份有限公司（PORTON EUROPE.NV）40%股份的议案》：同意收购Fu Huang Consulting & Management Services Pte. Ltd.持有的博腾欧洲20%的股份（250 股）及Xing Wang Holdings Pte. Ltd.持有的博腾欧洲20%的股份（250 股）。本次股权转让总价款依据博腾欧洲的评估 值并经各方协商确定，为5,246,900 欧元或等值的其他外汇。
2010 年9 月26 日，发行人与Fu Huang Consulting & Management Services Pte. Ltd.、 Xing Wang Holdings Pte. Ltd.、Alois Antoon Lemmens 签订了《股份转让协议》，约定由 Fu Huang Consulting & Management Services Pte. Ltd.将其持有的博腾欧洲20%的股份 （250 股）及Xing Wang Holdings Pte. Ltd.将其持有的博腾欧洲20%的股份（250 股）全 部转让给发行人。参考博腾欧洲的股权资产评估值，各方确定本次股权转让价格合计为欧元 5,246,900 元。2010 年9 月26 日，博腾欧洲将上述股权转让事宜记载于股东名册。
为本次境外投资事宜，发行人向重庆市对外经济贸易委员会递交了境外投资批准申请， 并于2010年12月8日取得编号为商境外投资证第5000201000044号的《企业境外投资证书》。
本次股份转让完成后，博腾欧洲的股权结构如下：
| 股东名称 | 股份数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 发行人 | 1,250 | 100% |
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| 100% | |||
|---|---|---|---|
| 合计 | 1,250 | 100% |
（五）发行人转让博腾欧洲 0.08%股份
2010年12月10日，发行人与Thomas Daniels签订了股份转让协议，约定将博腾欧洲 0.08% 的股份（1股）按10,493.8欧元的价格转让给Thomas Daniels。2010年12月10日，博腾欧洲 将上述股权转让事宜记载于股东名册。
为本次境外投资事宜，博腾精细有限向重庆市对外经济贸易委员会递交了境外投资批准 申请，并于2011 年1 月17 日取得编号为商境外投资证第5000201000044 号的《企业境外投 资证书》。
根据发行人出具的声明和比利时法律意见书，发行人本次将博腾欧洲 的1股股份转让给 Thomas Daniels的原因是由于根据比利公司法第646条规定“如股份有限公司（NV公司）的 全部股份均集中到一名股东手中，对公司本身的存续并不存在影响。但是，如在一年内没有 新股东加入公司或公司并未变更为私人有限公司（私营有限责任公司或简称BVBA），则该唯 一股东应就公司全部义务承担连带责任”，而中国《公司法》则限制中国公司成为对所投资 企业的债务承担连带责任的出资人，因此发行人将博腾欧洲的1股股份转让给了Thomas Daniels。
本次股份转让完成后，博腾欧洲的股权结构如下：
| 股东名称 | 股份数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 发行人 | 1,249 | 99.92% |
| Thomas Daniels | 1 | 0.08% |
| 合计 | 1,250 | 100% |
本所律师认为：
（1）根据比利时法律意见书，博腾欧洲的设立、存续以及历次股权变动符合比利时当 地的法律规定，履行了必要的法律程序；
（2）发行人已为历次收购或转让博腾欧洲的股份履行了必要的境外投资审批手续，符 合中国法律法规规定。
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二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市在主体资格、实质 条件等方面符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件 规定的条件和要求，不存在对本次发行并上市构成实质性影响的情形。有关本次发行及上市 的全部申请材料尚待上报中国证监会核准；待中国证监会核准后，发行人将可以向社会公众 公开发行股票，并经证券交易所批准后上市交易。
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（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署）
北京市万商天勤律师事务所
负责人：王霁虹 律 师 经办律师： 徐 猛律 师 （签名）（签名）
文成炜 律 师
（签名） 董 越 律 师 （签名） 周 游律 师 （签名） 二零一一年 月 日
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