Porton Pharma Solutions Ltd. — Annual Report 2014

Feb 16, 2015

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

重庆博腾制药科技股份有限公司

2014 年年度报告

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2015 年 02 月

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重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司负责人居年丰、主管会计工作负责人及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 陈蓓声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

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2

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ............................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 12 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 30 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 46 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 54 第八节 公司治理 .............................................................................................................................. 63 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 63 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 135

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重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

释义

释义项	指	释义内容
本公司、公司、博腾股份、 母公司	指	重庆博腾制药科技股份有限公司
飞腾科技	指	上海飞腾化工科技有限公司，公司之全资子公司
博腾欧洲	指	Porton Europe NV，博腾欧洲股份有限公司，公司在比利时设立之控股子公司
博腾美国	指	Porton Americas, Inc.，博腾美国有限公司，公司在美国设立之控股子公司
海凯技术	指	Hichem Technologies Limited，海凯技术有限责任公司，公司在香港设立之全资 子公司
飞腾药物	指	重庆飞腾药物科技有限公司，公司之全资子公司
博腾瑞士	指	Porton Pharmaceutical Chemicals GmbH，公司在瑞士设立之全资子公司
浙江博腾	指	浙江博腾药业有限公司，原“浙江新诺华药业有限公司”
新诺华	指	浙江新诺华药业有限公司，现“浙江博腾药业有限公司”
美诺华	指	宁波美诺华药业股份有限公司
重庆德同	指	重庆德同创业投资中心（有限合伙）
DT Healthcare	指	DT Healthcare Investment Limited
长三角创投	指	长三角创业投资企业
报告期	指	2014年1月1日-2014年12月31日
元/万元	指	人民币元/万元
医药中间体	指	原料药合成工艺过程中的中间物质，属于医药精细化学品，生产不需要药品生 产许可证，根据对最终原料药质量的影响程度，可分为非GMP中间体和GMP 中间体
创新药	指	Innovator Drug、New Drug，经过药物发现、临床前研究、临床试验等全部或 者部分研发过程得到的药品，该药品一般在研发阶段即申请化合物、适应症等 专利，在通过新药申请获得批准则可上市销售
CEP	指	Certificate of suitability to monograph of European Pharmacopeia，欧洲药典适应 性证书
BPM	指	业务流程管理，是一种以规范化的构造端到端的卓越业务流程为中心，以持续 的提高组织业务绩效为目的的系统化方法
ERP	指	Enterprise Resource Planning,，企业资源计划的简称
QbD	指	Quality by Design，质量源于设计
CFT技术	指	连续反应技术

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EDQM	指	European Directorate for Quality Medicines，欧洲药品质量管理局
FDA	指	Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理局
HIV	指	人类免疫缺陷病毒，又名艾滋病病毒
HCV	指	丙型肝炎病毒
强生	指	Johnson & Johnson，总部位于美国的跨国制药公司，Janssen Pharmaceutica NV （杨森）是它的子公司
吉利德	指	Gilead Sciences, Inc.，总部位于美国的生物制药公司
葛兰素史克（GSK）	指	GlaxoSmithKline PLC，总部位于英国的跨国制药公司
辉瑞	指	Pfizer Inc.，总部位于美国的跨国制药公司
Lonza	指	Lonza Group Ltd.，总部位于瑞士的医药定制研发生产企业
Catalent	指	Catalent,Inc.总部位于美国的医药定制研发生产企业
DSM	指	荷兰皇家帝斯曼集团
BI	指	Boehringer Ingelheim GmbH，总部位于德国的跨国制药公司

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第二节 公司基本情况简介

一、公司信息

股票简称	博腾股份	股票代码	300363
公司的中文名称	重庆博腾制药科技股份有限公司
公司的中文简称	博腾股份
公司的外文名称	Porton Fine Chemicals Ltd.
公司的外文名称缩写	Porton
公司的法定代表人	居年丰
注册地址	重庆（长寿）化工园区精细化工一区
注册地址的邮政编码	401221
办公地址	重庆市渝北区洪湖西路18号上丁企业公园6栋
办公地址的邮政编码	401121
公司国际互联网网址	http://www.porton.cn
电子信箱	porton.db@porton.cn
公司聘请的会计师事务所名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所办公地址	浙江省杭州市西溪路128号9楼

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陶荣	皮薇
	重庆市渝北区洪湖西路18号上丁企业公	重庆市渝北区洪湖西路18号上丁企业公
联系地址
	园6栋	园6栋
电话	023-67038625	023-67038625
传真	023-67866760	023-67866760
电子信箱	porton.db@porton.cn	porton.db@porton.cn

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	公司董事会办公室

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四、公司历史沿革

			企业法人营业执照
	注册登记日期	注册登记地点		税务登记号码	组织机构代码
			注册号
		重庆（长寿）化工园
首次注册	2005年07月07日		500221000006854	500115774896541	77489654-1
		区精细化工一区
		重庆（长寿）化工园
股权转让	2006年02月07日		500221000006854	500115774896541	77489654-1
		区精细化工一区
		重庆（长寿）化工园
股权转让	2006年12月07日		500221000006854	500115774896541	77489654-1
		区精细化工一区
		重庆（长寿）化工园
增资注册资本变更	2007年03月16日		500221000006854	500115774896541	77489654-1
		区精细化工一区
		重庆（长寿）化工园
股权转让	2007年04月09日		500221000006854	500115774896541	77489654-1
		区精细化工一区
		重庆（长寿）化工园
股权转让	2008年09月22日		500221000006854	500115774896541	77489654-1
		区精细化工一区
		重庆（长寿）化工园
股权转让	2009年11月20日		500221000006854	500115774896541	77489654-1
		区精细化工一区
有限公司变更为股		重庆（长寿）化工园
	2009年12月16日		500221000006854	500115774896541	77489654-1
份有限公司		区精细化工一区
		重庆（长寿）化工园
增资注册资本变更	2010年08月18日		500221000006854	500115774896541	77489654-1
		区精细化工一区
		重庆（长寿）化工园
股权转让	2010年09月06日		500221000006854	500115774896541	77489654-1
		区精细化工一区
		重庆（长寿）化工园
注册资本变更	2011年03月30日		500221000006854	500115774896541	77489654-1
		区精细化工一区
		重庆（长寿）化工园
股权分割	2013年12月18日		500221000006854	500115774896541	77489654-1
		区精细化工一区
首次公开发行新股		重庆（长寿）化工园
	2014年04月28日		500221000006854	500115774896541	77489654-1
变更		区精细化工一区

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	2014年		2013年	本年比上年增减	2012年
营业收入（元）	987,255,905.80		734,360,858.99	34.44%	689,879,030.12
营业成本（元）	624,751,462.01		447,760,518.15	39.53%	449,866,853.41
营业利润（元）	142,707,490.14		115,890,136.98	23.14%	99,844,962.05
利润总额（元）	147,848,233.79		120,490,591.12	22.71%	100,306,377.42
归属于上市公司普通股股东的净	125,486,041.39		100,201,387.91
				25.23%	80,274,464.84
利润（元）
归属于上市公司普通股股东的扣
	121,201,666.46		96,269,325.73	25.90%	79,848,846.31
除非经常性损益后的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	121,921,427.19		114,053,198.29
				6.90%	114,209,604.31
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
	1.1185		1.1788	-5.12%	1.1805
额（元/股）
基本每股收益（元/股）	1.16		1.04	11.54%	0.83
稀释每股收益（元/股）	1.16		1.04	11.54%	0.83
加权平均净资产收益率	17.13%		26.47%	-9.34%	27.87%
扣除非经常性损益后的加权平均
	16.55%		25.44%	-8.89%	27.73%
净资产收益率
	2014年末		2013年末	本年末比上年末增减	2012年末
期末总股本（股）	109,000,000.00		96,750,000.00	12.66%	96,750,000.00
资产总额（元）	1,854,955,198.54		948,091,384.37	95.65%	791,084,158.20
负债总额（元）	980,531,916.32		519,665,291.88	88.69%	463,324,563.60
归属于上市公司普通股股东的所	810,810,795.77		428,528,060.38
				89.21%	328,446,645.99
有者权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
	7.4386		4.4292	67.94%	3.3948
股净资产（元/股）
资产负债率	52.86%		54.81%	-1.95%	58.57%
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股）					109,000,000

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公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益 金额

□ 是 √ 否

是否存在公司债

□ 是 √ 否

公司是否存在最近两年连续亏损的情形

□ 是 √ 否

二、境内外会计准则下会计数据差异

• 1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

• 适用 √ 不适用

• 2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

• 适用 √ 不适用

3 、境内外会计准则下会计数据差异说明

• 适用 √ 不适用

三、非经常性损益的项目及金额

单位：元

项目	2014年金额	2013年金额	2012年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减	-5,124,348.90			固定资产处置增加
		-3,924,526.42	-2,552,514.24
值准备的冲销部分）
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密	9,612,301.76			所得税和增值税返还 增加
切相关，按照国家统一标准定额或定量享		8,309,020.91	3,186,733.00
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提

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的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	652,790.79	215,959.65	-172,803.39
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额	658,174.32	668,398.89	35,805.03
	198,194.40			主要系浙江博腾少数 股东权益增加
少数股东权益影响额（税后）		-6.93	-8.19
合计	4,284,374.93	3,932,062.18	425,618.53	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

四、重大风险提示

（一）服务的主要创新药退市或者被大规模召回的风险

药品的安全性、质量可控性直接关系人类的健康和生命安全。如果药品的安全性出现问题，跨国制药公司和生物制药公 司的药品可能退市；如果药品的质量可控性出现问题，跨国制药公司和生物制药公司的药品可能被召回，进而减少对医药中

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间体的定制需求。

（二）环保安全风险

公司的生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响；同时，部 分原材料、半成品或产成品是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬运、贮存及使用过 程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故。随着“绿色化学”和可持续发展理念的深入人心，环保、职业健 康和安全生产越来越受到人们重视，加强环境保护和职业保护既是企业的社会责任，也对企业自身的生存和发展有着重大的 意义。为了将相关环保安全风险降至最低，保证商业合作的连续性，跨国制药公司更是将良好的EHS管理体系作为选择供应 商的重要条件之一。

公司高度重视环境保护、职业健康和安全生产工作，并根据跨国制药公司对上游绿色供应链的要求建立了一整套基于国 际最佳实践的EHS管理体系。自成立以来，公司未发生过一起重大安全生产事故，未出现一例职业病患者，“三废”处理全部 达到国家和地方排放标准，并通过了多家跨国制药公司的EHS管理体系审计。尽管如此，公司仍然存在因设施设备故障、工 艺不完善、生产操作不当等原因导致意外环保、安全事故的风险。一旦发生重大环保、安全事故，不仅客户可能中止与公司 的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而严重影响公司的生产经营状况。 （三）业绩波动和汇率波动风险

由于客户的生产设施一般是多功能的，可用于生产多个药品，单一药品一般无需全年连续生产，因此，客户对单个医药 中间体的采购订单往往集中于一年中的某几个月，且不固定，由此导致公司的营业收入也呈现出不均衡的特点。对于公司的 单个医药中间体来说，随着公司服务的创新药的市场销售趋于成熟，客户将能够对其采购需求做出更准确的预测和更均衡的 计划，公司来自于该创新药的营业收入也将更均衡；对于公司的整体医药定制研发生产业务来说，由于行业需求旺盛，特别 是中国的医药定制研发生产市场正持续快速增长，公司的客户范围不断扩大，产品种类日益增多，将部分熨平单个医药中间 体的订单不均衡对公司整体营业收入的影响。虽然公司具有保持业务持续稳定增长的有利因素，但是，影响持续稳定增长的 因素较多，如果下游市场发生短期或者长期的重大不利变化，公司将面临业绩波动与成长性风险。

此外，公司的产品主要是出口，销售产品主要以美元等外币定价和结算，但在编制合并财务报表时会统一折算为人民币。 如果人民币对美元等外币持续升值，即使公司产品的外币销售价格不变，也会导致折算的人民币销售收入下降；反之亦然。 因此，汇率波动也会导致公司的业绩波动，影响公司的成长性。

（四）产能扩张与业务发展不匹配的风险

随着市场规模的不断扩大和客户需求的不断增长，公司的产能日趋饱和。对于医药定制研发生产企业而言，由于产品线 是根据客户需求不断变化的，并需要根据不同产品的工艺流程来选择使用的生产设备，因此始终存在部分反应釜闲置的问题； 只有用于生产某一固定产品的专用车间才可能达到100%的产能利用率。公司现有生产车间建造时间相对较早，当初未完全 按照ISPE的理念进行设计，产能利用空间有限；2010年以来通过对部分车间进行技术改造，产能利用空间有所提升，但尚 未从根本上扩大产能，导致公司的业务发展受到了一定的制约。虽然本次募集资金投资项目等新建产能项目已经开工建设， 但是，如果公司的产能扩张不能满足不断增长的市场需求，将导致公司失去更多客户订单，影响与客户合作关系，进而导致 未来经营业绩增速放缓、停滞，甚至可能导致经营业绩下滑。

（五）募集资金投资项目实施风险

尽管公司募集资金投资项目是建立在对市场、技术、自身营销能力等因素的可行性研究分析基础上的，并对其产品方案、 工艺方案、设备选择和工程施工方案进行过细致的论证，但是在实施过程中仍然可能存在因市场需求、详细设计、工程进度、 工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。

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第四节 董事会报告

一、管理层讨论与分析

1 、报告期内主要业务回顾

2014 年作为公司在深圳证券交易所创业板上市第一年，既是公司发展成长过程中的全新起点，又是公司发展极具挑战 的一年。2014 年，公司围绕年初制定的经营发展目标，一方面通过资源整合调配积极解决产能瓶颈问题为公司生产销售带 来的巨大挑战；另一方面通过合理布局沉着应对特殊的行业季节性波动给公司实际生产和阶段性财务指标带来的负面冲击。 在公司董事会的科学领导下，经公司管理层及全体博腾员工的不懈努力，公司各方面都取得了令人欣然的成绩：1）公司 2014 年业绩继续保持连续五年以来的稳定增长，近五年营业收入年均复合增长率达到 20%以上；2）公司正式同吉利德形成战略 合作伙伴关系，达成公司阶段性的战略目标；3）报告期内，公司投资控股浙江新诺华药业有限公司（后更名为：浙江博腾 药业有限公司），实现了国内东西部“2+3”生产研发基地协同布局，形成以重庆为核心，以浙江上虞为驱动的两个生产基地， 以重庆、成都和上海三大研发中心相辅相成的新格局；4）全面推进业务流程管理（BPM）项目，优化了客户和销售管理， 并确立矩阵式项目管理机制、产销协同管理体系、成本管控机制，明确梳理价值链核心业务部门的组织架构、岗位职责和绩 效体系，启动 ERP 系统上线，为公司持续成长和管理体系系统提升打下坚实基础；5）持续提高 GMP 能力，强化核心竞争 力，为公司未来的业务发展和战略布局奠定强有力的基础。

(1)公司主要经营指标完成情况

2014年公司实现营业收入987,255,905.80元，较上年增长34.44%；实现净利润122,579,501.19元，较上年增长21.63%，基 本实现了年初制定的经营目标。营业收入的增长得益于公司客户关系的良好拓展和公司产品组合的培育和优化，净利润增长 幅度低于同期营业收入增长幅度，主要系营业成本和资产减值损失的增长幅度较营业收入的增长幅度更大所致。2014年公司 继续保持较为稳定的毛利率，约为37%。

(2)年度重点工作完成情况

从公司客户和业务层面看：总体而言，业务团队继续聚焦大客户，深挖业务潜力，提高原有项目的供应份额，前五大 客户的年销售收入占2014全年营业收入的83.60%；同时持续开发新客户，再次明确潜在重点新客户目标，并与辉瑞及葛兰 素史克的业务合作均取得实质性的进展，获得客户商业化项目的业务机会以及客户对公司综合能力的进一步认可。

1）公司与第一大客户强生的合作亮点：持续保持与强生的战略合作关系，强化客户价值主张，公司在稳固作为强生 HIV、HCV系列产品第一供应商的基础上，积极支持糖尿病的药物中间体二代工艺的开发和商业化，为客户商业化产品安全 持续供应提供了有力的保障。同时，不断开发新的业务机会，完成多个临床期项目的工艺开发和订单交付，并成功进入多个 临床三期的中间体项目供应链，形成了从临床前期到商业化阶段全生命周期产品链条的对接，成为客户全球供应链中不可或 缺的一环。

2）公司与第二大客户吉利德的合作进展：通过与吉利德建立高层战略对话和互访，打造立体式的深入对接，持续提高 生产效率和保持稳定的产品质量，不断提升客户服务体验，巩固了成为客户供应链核心成员的地位，成为其相关产品组合中 不可或缺的关键原料的提供者，并且正在带动其他下游产品或关联产品的业务。同时，公司研发和工艺开发能力也得到吉利 德进一步的认可和肯定，公司承接并顺利地完成了其多个临床项目小试或中试的订单。

从公司研发层面看：持续加大研发投入，报告期公司研发投入42,552,171.04元，占营业收入的4.31%，优化研发人员结 构，调整研发体系组织架构，研发团队职责定位愈加清晰、目标设立愈加明确。2014年，QbD（质量源于设计）理念真正意 义上实现了具体的项目运用；完成了研发合成序列职业认证标准及员工培养机制；研发团队通过采用不对称催化技术、化学 拆分技术、氰化技术和氢化技术对公司的重点核心产品进行了优化和攻克，有效地降低了相关产品的成本。另外公司在生物 催化技术、CFT技术（连续反应技术）的应用方面也取得一定进展。截至2014年12月31日，公司拥有约260个处于临床研究 阶段的储备项目，主要服务的治疗领域包括抗肿瘤、消化系统、神经系统、心血管系统、抗病毒等。公司已获授权的发明专 利有17项(其中有11项国内专利，6项国外专利)，正在申请的发明专利为19项。报告期内，公司先后收到了欧洲药品质量管

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重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

理和医疗保健局（EDQM）签发的尼古丁原料药CEP证书、丙泊酚原料药CEP证书和甲磺酸多沙唑嗪原料药CEP证书；公司 右雷佐生原料药取得美国食品药品监督管理局（FDA）认证。

从公司生产、环保和质量体系层面看：第一、2014年在确保安全生产的基础上大力推进GMP执行力，通过全员GMP培 训，促进GMP意识的提升，加强GMP现场执行力和文件符合性和可操作性；其次加强公司供应链的管理，投入资源支持、 帮助并督促供应商质量体系建设，确保供应商质量体系有效运行并不断提升，且于报告期内顺利通过了客户对公司供应商的 现场检查。第二、全年EHS工作平稳推进，无重大事故发生，EHS事故、损工事故起数相比2013年大幅度下降。第三、2014 年全年接受了来自全球客户和国内监管当局的16次质量审计，均顺利通过，其中包括中国药监局新版GMP（2010年修订） 认证及API出口欧盟产品GMP符合性证明的现场检查。第四、通过有效的精益管理和排产计划，克服了因产能严重不足给公 司带来的巨大压力。2014年生产、环保和质量体系的逐步有效协同为公司未来业务的开拓奠定了坚实的基础。

从公司工程建设推进层面看：第一、公司募集资金投资项目多功能医药中间体生产车间（110）建设项目部分产能已于 2014年年底顺利投产并实现了GMP产品的顺利生产和交付；新药服务外包基地研发中心建设项目当前正在进行实验室的专 业设计和装修设计，计划2015年4月完成全部设计，随后装修和安装工程将进场施工，预计2016年第一季度投入使用；经公 司2015年第一次临时股东大会审议，原用于多功能GMP中试车间（109）建设项目的募集资金用途变更用于为多功能医药中 间体生产车间（110）建设项目使用和永久性补充流动资金，公司将根据内外部环境变化情况，使用自筹资金推进多功能GMP 中试车间（109）建设项目的后续建设。第二、多功能医药中间体中试车间（304）已于报告期内完成安装调试，并已于2014 年第三季度投入使用。第三、浙江博腾上虞基地于本报告期内已经完成项目的设计、厂房的结构加固、主要工艺设备的采购 等工作，目前正在进行污水站的机电设备安装、两个车间的砖砌体施工、厂区的变配电系统施工以及设备的安装，若进展顺 利，预计2015年第三季度部分产能可以投入使用。

从公司治理层面看：上市一年以来，公司严格按照相关法律法规积极推进内控建设、信息披露、投资者关系和三会运 作等工作。报告期内，公司建立健全了各项法人治理相关的制度并规范落实；本着真实、准确、完整、及时的原则积极开展 信息披露工作；创新投资者关系管理工作，通过线上线下多渠道常态互动，畅通投资者与上市公司交流的渠道，充分保护中 小投资者利益；股东大会、董事会及专门委员会和监事会各司其职，健康有效地独立运转，为公司的经营管理提供了有效的 风险控制和全面保障。

2 、报告期内主要经营情况

（ 1 ）主营业务分析

1）概述

2014年营业收入987,255,905.80元，较2013年增加252,895,046.81元，增长34.44%，主要系公司客户及业务开发进展顺利， 客户的创新药上市销售后对公司定制研发生产的产品需求增大，公司已有抗糖尿病产品和抗丙肝产品销售规模持续加大。 2014年营业成本624,751,462.01元， 较2013年增加176,990,943.86元，增长39.53%，主要系销售规模的扩大，以及产品 结构的变化。

• 2014年销售费用15,340,022.55元，较上年增加 2,699,941.83元，增长21.36%，主要系销售团队引入高级营销人员以及运 费随销售规模增加所致。

• 2014年管理费用166,274,715.28元，较上年增加 30,181,147.20元，增长22.18%，主要系扩大业务规模，引进高级人才， 以及浙江博腾并购项目带来的固定资产的折旧费用和房产土地税增加所致。

2014年财务费用13,100,461.63元，较上年增加 235,085.46 元，增长1.83%，与上年基本持平。

2014年研发投入42,552,171.04元，较上年增加 1,565,723.61元，增长3.82%，主要系研发项目投入扩大，人力成本及新 增设备折旧增加。

• 2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明

□ 适用 √ 不适用

• 3）收入

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项目	2014年	2013年	同比增减情况
营业收入	987,255,905.80	734,360,858.99	34.44%

驱动收入变化的因素

报告期内，公司客户及业务开发进展顺利，客户新上市的创新药销售不断增长推动了公司定制研发生产的产品需求的增 长，公司业务销售规模同步扩大。

公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类/产品	项目	单位	2014年	2013年	同比增减
	销售量	千克	440,046.78	326,624.63	34.73%
自营产品	生产量	千克	420,456.31	366,924.79	14.59%
	库存量	千克	96,915.51	116,505.98	-16.81%
	销售量	千克	118,387.70	246,098.00	-51.89%
贸易产品	生产量	千克	102,760.70	253,225.00	-59.42%
	库存量	千克	4,325.00	19,952.00	-78.32%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

2014 年，自营产品销售量较上年同期增长 34.73%，主要是由于公司销售规模扩大，产品销售量同步增长。

2014 年，贸易产品销售量减少 51.89%，生产量减少 59.42%，库存量减少 78.32%，主要原因是公司的主营业务为医药 中间体的定制研发生产业务，贸易产品业务系公司的衍生业务、非核心业务，毛利率较低的商贸业务收入报告期内占比下降 较多，因此贸易产品的销售量、生产量、库存量较上年同期大幅下降。

公司重大的在手订单情况

□ 适用 √ 不适用

数量分散的订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

4）成本

单位：元

	2014年	2014年	2013年	2013年
项目					同比增减
	金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
医药定制研发生产
业务和多客户产品	563,325,939.48	90.17%	406,182,619.16	90.71%	38.69%
生产业务
其中：直接材料	436,308,611.44	69.84%	320,613,408.64	71.60%	36.08%
直接人工	22,939,635.88	3.67%	13,754,571.19	3.07%	66.78%
制造费用	35,628,904.58	5.70%	25,486,011.41	5.69%	39.80%
能源及动力	11,265,707.30	1.80%	7,913,469.08	1.77%	42.36%
增值税进项税额转	57,183,080.28	9.15%	38,415,158.84	8.58%	48.86%

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出
医药化工商贸业务	39,737,083.48	6.36%	40,744,369.46	9.10%	-2.47%
其他业务	21,688,439.05	3.47%	833,529.53	0.19%	2,502.00%
合计	624,751,462.01	100.00%	447,760,518.15	100.00%	39.53%

5）费用

单位：元

	2014年	2013年	同比增减	重大变动说明
	15,340,022.55	12,640,080.72		主要系销售团队引入高级营销人员
销售费用			21.36%
				以及运费随销售规模增加所致
	166,274,715.28	136,093,568.08		主要系扩大业务规模，引进高级人
				才，以及浙江博腾并购项目带来的固
管理费用			22.18%
				定资产的折旧费用和房产土地税增
				加所致
财务费用	13,100,461.63	12,865,376.17	1.83%	无重大变动
	25,268,732.60	19,708,875.80		利润总额增加导致所得税计提基数
所得税			28.21%
				的增加

6）研发投入

2014年，公司研发投入42,552,171.04元，占营业收入的4.31%。在研发方面，公司主要服务内容包括为创新药提供医药 中间体的工艺研究开发、质量研究和安全性研究，包括研发阶段的小规模生产服务。2014年度，公司研发项目主要涉及抗肿 瘤、抗丙肝、抗艾滋等领域，重点进展说明如下：

阿比特龙侧链：重点研究了产品的提纯方法，考察了多种精制条件，建立了各步中间体的质量标准和分析方法，完成了 产品的稳定性研究和杂质研究；

甲氧基脯氨酸：公司已经实现产业化的重要项目之一，为了开发二代工艺，降低项目成本，公司采用不对称催化技术新 开发出了一条成本更低的路线；

TMC-435350侧链：公司优化了客户工艺路线，特别是缩合反应的工艺条件，建立起了各步中间体的质量标准和分析方 法，完成了产品的稳定性研究和杂质研究，并降低了产品成本；

氨丁醇：作为公司新客户的重要项目，主要通过化学拆分技术，实现项目的产业化，成为与GSK的第一个产业化项目， 是与GSK业务发展的重要里程碑。

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

	2014年	2013年	2012年
研发投入金额（元）	42,552,171.04	40,986,447.43	33,385,521.21
研发投入占营业收入比例	4.31%	5.58%	4.84%
研发支出资本化的金额（元）	0.00	0.00	0.00
资本化研发支出占研发投入
	0.00%	0.00%	0.00%
的比例
资本化研发支出占当期净利
	0.00%	0.00%	0.00%
润的比重

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

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7）现金流

单位：元

项目	2014年	2013年	同比增减
经营活动现金流入小计	806,397,991.81	778,298,039.61	3.61%
经营活动现金流出小计	684,476,564.62	664,244,841.32	3.05%
经营活动产生的现金流量净	121,921,427.19	114,053,198.29
			6.90%
额
投资活动现金流入小计	1,361,455.41	3,663,169.60	-62.83%
投资活动现金流出小计	342,068,171.80	187,702,843.48	82.24%
投资活动产生的现金流量净	-340,706,716.39	-184,039,673.88
			-85.13%
额
筹资活动现金流入小计	1,105,916,070.13	454,573,649.75	143.29%
筹资活动现金流出小计	685,658,107.04	436,735,668.74	57.00%
筹资活动产生的现金流量净	420,257,963.09	17,837,981.01
			2,255.97%
额
现金及现金等价物净增加额	197,511,271.19	-52,262,498.61	477.92%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

• ①报告期内，投资活动现金流入小计较上年减少62.83%，主要系收到工程保证金减少所致；

• ②报告期内，投资活动现金流出小计较上年增加82.24%，主要系工程建设投入增加所致；

• ③报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年减少85.13%，主要系工程建设投入增加所致；

• ④报告期内，筹资活动现金流入小计较上年增加143.29%，主要系取得借款增加所致；

• ⑤报告期内，筹资活动现金流出小计较上年增加57.00%，主要系偿还债务增加所致；

• ⑥报告期内，筹资活动产生的现金流量净额，较上年增加2,255.97%，主要系取得借款增加所致；

• ⑦报告期内，现金及现金等价物净增加额，较上年增加477.92%，主要系公司首次公开发行股票募集资金所致。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

8）公司主要供应商、客户情况

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	825,367,055.34
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	83.60%

2014 年公司的前五大客户为：Johnson & Johnson、Ajinomoto Omnichem N.V.、张家港保税区嘉宁化工有限公司、Gilead Sciences, Inc.、BMS Swords Laboratories。

向单一客户销售比例超过 30%的客户资料

			销售金额或比例与以前年度相比发
客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
			生较大变化的说明
Johnson & Johnson	647,054,607.15	65.54%	无较大变化
合计	647,054,607.15	65.54%	--

公司主要供应商情况

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前五名供应商合计采购金额（元） 255,758,825.94 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 62.63%

2014 年公司的前五大供应商为宜宾久凌化学有限公司、重庆春瑞医药化工有限公司、江西东邦药业有限公司、重庆大 渡口华越化工有限公司、海门贝斯特精细化工有限公司。

向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料

□ 适用 √ 不适用

9）公司未来发展与规划延续至报告期的说明

首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况报告期内，公司严格按照首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书中的发展与规划推进，通过不断提升自身的技术创新实力，并积极将产品范围延伸至GMP中间体 和原料药，巩固与核心客户的长期战略合作伙伴关系，并拓展与其他跨国制药公司和生物制药公司客户之间的合作关系，优 化公司的内部治理结构，完成质量管理系统、EHS 管理系统和项目管理系统的全面升级，提高公司的创新研发能力、综合 运营能力和盈利能力，为公司新一轮的发展奠定了良好的基础。针对环境变化以及在执行过程中发现的问题，公司将不断对 相关规划进行微调和完善。详见本节“一、管理层讨论与分析”之“1、报告期内主要业务回顾”的相关内容。 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

2014年公司紧紧围绕前期披露的发展战略和年度经营计划推进工作。报告期内通过GMP执行力提升的项目巩固了公司 的GMP战略，通过大力拓展第二大客户业务强化了公司大客户战略的定位，同时通过2014年5月增资浙江新诺华药业有限公 司（后更名为：浙江博腾药业有限公司）开启了公司并购战略的实施起点。公司于2014年年度财务预算方案中预计实现营业 收入较2013年增长10%-30%，利润总额较2013年增长10%-30%. 公司2014年实际实现营业收入987,255,905.80元，实现利润总 额147,848,233.79元，实际增长幅度分别达到34.44%和22.71%，处于目标中高位值，较好地达成了2014年年度经营目标。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）主营业务分部报告

1）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成

单位：元

	主营业务收入	主营业务利润
分行业
医药定制研发生产业务	869,585,494.92	335,934,181.03
多客户产品生产业务	52,077,146.80	22,402,521.21
医药化工商贸业务	43,088,567.38	3,351,483.90
分产品
降血脂	40,000,543.70	18,627,969.29
抗癌	14,034,273.77	2,636,625.35
抗艾滋病	221,091,825.61	85,821,569.89
抗丙型肝炎	186,277,347.41	81,867,188.99
抗菌	13,538,876.32	4,205,456.59
抗疟疾	11,616,812.49	793,994.91
抗糖尿病	408,010,982.01	147,561,825.09

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麻醉型镇痛	14,196,119.47	6,094,438.30
其他	55,984,428.32	14,079,117.73
分地区
欧洲	775,560,687.29	290,449,643.18
北美	101,409,282.22	33,235,267.39
华东	42,797,687.93	18,604,691.15
亚洲	35,869,820.54	19,317,846.98
西南	9,020,910.59	70,993.84
华北	92,820.52	9,743.60

2）占比 10%以上的产品、行业或地区情况

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率
				同期增减	同期增减	期增减
分行业
医药定制研发生
	869,585,494.92	533,651,313.89	38.63%	37.21%	37.98%	-0.34%
产业务
分产品
抗糖尿病	408,010,982.01	260,449,156.92	36.17%	76.35%	93.59%	-5.68%
抗艾滋病	221,091,825.61	135,270,255.72	38.82%	-12.55%	-18.43%	4.41%
抗丙型肝炎	186,277,347.41	104,410,158.42	43.95%	227.70%	205.02%	4.17%
分地区
北美洲	101,409,286.10	68,174,014.83	32.77%	-40.84%	-23.81%	-8.13%
欧洲	775,561,323.01	485,111,050.84	37.45%	48.39%	32.21%	0.37%

• 3）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

• 适用 √ 不适用

（ 3 ）资产、负债状况分析

1）资产项目重大变动情况

单位：元

	2014年末	2014年末	2013年末	2013年末
		占总资产		占总资产比	比重增减	重大变动说明
	金额		金额
		比例		例
	290,854,392.02		88,829,462.72			主要系首次公开发行股票募集资金
货币资金		15.68%		9.37%	6.31%
						所致
	293,030,724.31		88,766,362.95			主要系销售规模扩大及销售不均衡，
应收账款		15.80%		9.36%	6.44%
						未到回款期的应收账款增多所致

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重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

存货	152,188,856.15	8.20%	188,471,346.00	19.88%	-11.68%	主要系销售不均衡所致
	652,281,597.48		239,060,963.80			主要系收购浙江博腾股权纳入合并
						范围增加在建工程转固，多功能医药
固定资产		35.16%		25.21%	9.95%	中间体生产车间（110）建设项目转
						固和医药中间体建设项目一期工程
						完工转固所致
	298,486,220.12		230,756,250.40			主要系医药中间体建设项目一期工
在建工程		16.09%		24.34%	-8.25%
						程、108车间建设项目投入所致
						主要系本期以票据结算的货款增加
应收票据	740,000.00	0.04%	230,000.00	0.02%	0.02%
						所致
						主要系收购浙江博腾股权纳入合并
无形资产	72,898,325.35	3.93%	29,220,906.19	3.08%	0.85%
						范围增加的无形资产所致
						主要系收购浙江博腾股权纳入合并
商誉	9,341,097.15	0.50%	3,077,097.86	0.32%	0.18%
						范围形成商誉所致
						主要系应收账款增加导致递延所得
递延所得税资产	10,232,492.04	0.55%	7,212,174.35	0.76%	-0.21%
						税资产计提基数增加

2）负债项目重大变动情况

单位：元

	2014年	2014年	2013年	2013年
		占总资产		占总资产比	比重增减	重大变动说明
	金额		金额
		比例		例
短期借款	290,201,742.50	15.64%	112,345,381.00	11.85%	3.79%	主要系短期借款融资增加所致
	93,344,444.44		33,048,552.54			主要系公司规模扩大及基础建设需
长期借款		5.03%		3.49%	1.54%
						求增加导致借款需求增加所致
应付职工薪酬	30,398,204.98	1.64%	22,910,274.02	2.42%	-0.78%	主要系2014年职工人数增加所致
						主要系业务规模扩大应缴增值税和
应交税费	26,265,070.13	1.42%	11,870,042.43	1.25%	0.17%
						应缴所得税增加所致
						主要系贷款增加导致应付利息计提
应付利息	553,457.36	0.03%	159,867.80	0.02%	0.01%
						基数增加所致
						主要系新诺华（现更名为浙江博腾药
其他应付款	68,800,518.79	3.71%	7,337,009.86	0.77%	2.94%
						业有限公司）欠付美诺华款项所致

• 3）以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

（ 4 ）公司竞争能力重大变化分析

公司是一家按照国际标准为跨国制药公司和生物制药公司提供医药定制研发生产服务的国家级高新技术企业，是国内领 先的医药定制研发生产行业代表，在国际上同样具备良好的市场口碑并赢得了行业内客户的信任。

首先，报告期内公司通过持续加强GMP能力的培养和提升，GMP产品定制研发生产业务规模持续扩大；其次，公司通

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重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

过引入BPM项目，强化流程制度建设，完善资源整合，提升运营效率；截至2014年12月31日，公司已获授权的发明专利有 17项(其中有11项国内专利，6项国外专利)，正在申请的发明专利为19项。

（ 5 ）投资状况分析

1）对外投资情况

对外投资情况	对外投资情况	对外投资情况	对外投资情况	对外投资情况	对外投资情况
报告期投资额（元）		上年同期投资额（元）				变动幅度
0.00		0.00				0.00%
	被投资公司情况
			上市公司占被投资 公司权益比例				本期投资
公司名称	主要业务			资金来源		合作方		是否涉诉
							盈亏（元）
	利用自有资金从事投
	资业务、投资管理(以
						居年丰、张和
	上经营范围不得从事
重庆聚心投资有限公司			10.00%	自有资金		兵、陶荣、徐	0.00	否
	银行、证券、保险等
						爱武、兰志银
	需要取得许可或审批
	的金融业务)

• 2）募集资金使用情况

1.募集资金总体使用情况

单位：万元

	单位：万元
募集资金总额	27,284.38
报告期投入募集资金总额	11,971.42
已累计投入募集资金总额	11,971.42
募集资金总体使用情况说明
本公司2014年度实际使用募集资金11,971.42万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为35.63万元。
截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币15,348.59万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额）。

本公司 2014 年度实际使用募集资金 11,971.42 万元，2014 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 35.63 万元。 截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 15,348.59 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净 额）。

2.募集资金承诺项目情况

单位：万元

							项目达		截止报		项目可
	是否已	募集资			截至期	截至期
			调整后	本报告			到预定	本报告	告期末	是否达	行性是
承诺投资项目和超	变更项	金承诺			末累计	末投资
			投资总	期投入			可使用	期实现	累计实	到预计	否发生
募资金投向	目(含部	投资总			投入金	进度(3)
			额(1)	金额			状态日	的效益	现的效	效益	重大变
	分变更)	额			额(2)	＝(2)/(1)
							期		益		化
承诺投资项目
							2016年
新药服务外包基地			13,149.8
	否	13,149.82		5,427.96	5,427.96	41.28%	03月31	不适用	不适用	不适用	否
研发中心建设项目			2
							日

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20

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

							2016年
多功能GMP中试车
	否	9,118.79	9,118.79	1,527.69	1,527.69	16.75%	10月30	不适用	不适用	不适用	是
间（109）建设项目
							日
多功能医药中间体							2014年
生产车间（110）建	否	5,066.24	5,066.24	5,015.77	5,015.77	99.00%	11月30	不适用	不适用	不适用	否
设项目							日
			27,334.8	11,971.4	11,971.4
承诺投资项目小计	--	27,334.85				--	--	--	--	--	--
			5	2	2
超募资金投向
		27,334.8 5	27,334.8	11,971.4	11,971. 42
合计	--					--	--	--	--	--	--
			5	2
未达到计划进度或
	多功能医药中间体生产车间（110）建设项目2014年11月底才达到预定可使用状态，因此尚未达到
预计收益的情况和
	预计收益。
原因（分具体项目）
	由于公司首次公开发行上市时间距离多功能GMP中试车间（109）建设项目立项批准时间较长，公
	司面临的内外部环境、市场需求等已发生变化，下游客户的创新药已逐渐步入大规模商业化阶段，中
	试或中等规模商业化阶段创新药的中间体需求已减少，因此公司已暂缓多功能GMP中试车间（109）
	建设项目。
项目可行性发生重	为了提高募集资金使用效率，公司2014年12月26日召开的第二届董事会第二十一次临时会议、第
大变化的情况说明	二届监事会第十一次临时会议、以及2015年1月12日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过
	了《关于变更部分募集资金用途及使用自筹资金置换已投入募集资金的议案》，同意以自筹资金
	1,527.69万元置换已投入多功能GMP中试车间（109）建设项目的募集资金，并将原多功能GMP中
	试车间（109）建设项目的募集资金9,118.79万元变更用于多功能医药中间体生产车间（110）建设项
	目4,993.69万元和永久性补充流动资金4,125.10万元。
超募资金的金额、用	不适用
途及使用进展情况
	不适用
募集资金投资项目
实施地点变更情况
	不适用
募集资金投资项目
实施方式调整情况
	适用
募集资金投资项目
	2014年3月12日，经公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先 投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金金额10,158.26万元。
先期投入及置换情
况
用闲置募集资金暂	适用
时补充流动资金情	2014年5月28日，经公司第二届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限
况

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21

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [83 x 34] intentionally omitted <==

不超过 6 个月(自 2014 年 5 月 30 日至 2014 年 11 月 29 日）。2014 年 11 月 28 日，公司已将暂时用于 补充流动资金的 10,000 万元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

	不超过6个月(自2014年5月30日至2014年11月29日）。2014年11月28日，公司已将暂时用于 补充流动资金的10,000万元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
项目实施出现募集	不适用
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资
	尚未使用的募集资金将用于募集资金项目及补充流动资金。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或	由于收款人账号错误导致已付出款项退回的金额共计272.41万元。
其他情况

• 3.募集资金变更项目情况

• 适用 √ 不适用

• 3）非募集资金投资的重大项目情况

单位：万元

			截至报告期末		截止报告期末
		本报告期投入				披露日期（如	披露索引（如
项目名称	计划投资总额		累计实际投入	项目进度	累计实现的收
		金额				有）	有）
			金额		益
新建108车间	20,000.00	2,524.10	16,431.85	82.16%		无	无
医药中间体建
设项目一期工	18,034.79	12,545.96	14,060.84	77.97%	1,731.74	无	无
程
103车间GMP
	2,051.28	2,042.71	2,775.71	100.00%		无	无
升级改造项目
职工生活区工
		825.41	825.41			无	无
程
ERP实施项目	2,010.00	835.14	835.14	41.54%		无	无
浙江博腾新时
		13,220.41	13,220.41	100.00%		无	无
代厂区工程
合计	42,096.07	31,993.73	48,149.36	--	1,731.74	--	--

• 4）持有其他上市公司股权情况

• 适用 √ 不适用

• 5）持有金融企业股权情况

• 适用 √ 不适用

• 6）买卖其他上市公司股份的情况

• 适用 √ 不适用

• 7）以公允价值计量的金融资产

• 适用 √ 不适用

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22

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

（ 6 ）主要控股参股公司分析

主要子公司、参股公司情况

单位：元

			主要产品
公司名称	公司类型	所处行业		注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
			或服务
			化工科技
			领域内技
			术开发、技
上海飞腾
			术咨询、技		3,992,911.7	-45,259,657	19,848,672.	-1,036,84
化工科技	子公司	科技研发		200万元					-781,647.03
			术转让、技		2	.82	67	0.15
有限公司
			术服务，货
			物及技术
			进出口
博腾美国			进出口业		16,662,368.	-3,510,694.	20,928,880.	-4,181,47
	子公司	进出口		25万美元					-4,181,474.40
有限公司			务		65	62	60	4.40
海凯技术
			进出口业		121,865,71	24,236,603.	138,841,72	1,129,818
有限责任	子公司	进出口		10万美元					943,195.04
			务		9.52	30	1.39	.26
公司
			创新药品
			的技术开
重庆飞腾		医药定制	发、技术服
					172,618,68	37,317,375.	47,855,941.	20,481,59	17,416,192.5
药物科技	子公司	研发生产	务；医药中	8,000万元
					4.03	03	42	5.71	7
有限公司		行业	间体、精细
			化学品的
			生产、销售
博腾瑞士			货物进出	2万瑞士法	3,496,486.2	-5,590,352.		-4,457,09
	子公司	进出口					0.00		-4,457,098.79
有限公司			口	郎	3	84		8.79
重庆海腾
化工进出			货物和技		15,338,163.	4,951,847.6	7,653,111.0	-642,908.
	子公司	进出口		800万元					-642,908.16
口有限公			术进出口		71	5	2	16
司
			许可经营
			项目：原料
			药生产；一
			般经营项
重庆海腾		医药定制
			目：药品的		12,277,310.	10,239,117.	17,390,319.	2,283,926
制药有限	子公司	研发生产		300万元					1,722,501.39
			研究、技术		18	16	32	.39
公司		行业
			开发、技术
			转让，化学
			原料药及
			精细化学

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23

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

			品的研究、
			技术开发、
			技术转让，
			货物进出
			口
博腾欧洲
			货物进出		226,140,44	50,798,328.	694,832,05	13,660,59	10,861,601.3
股份有限	子公司	进出口		12.5万欧元
			口		9.03	73	4.38	3.59	4
公司
			医药制剂
			的研发（依
			法经批准
			的项目，经
浙江博腾
		医药制剂	相关部门		210,648,19	144,423,26		-6,511,37
药业有限	子公司			20,000万元			688,165.30		-5,939,813.14
		的研发	批准后方		2.67	4.87		5.03
公司
			可开展经
			营活动）医
			药制剂的
			研发

主要子公司、参股公司情况说明

• 1）上海飞腾化工科技有限公司，公司之全资子公司，注册资本200万元。截止2014年12月31日，公司总资产为3,992,911.72

• 元，净资产为-45,259,657.82元，2014年1-12月净利润：-781,647.03元。

• 2）博腾美国有限公司，公司之全资子公司，注册资本25万美元。截止2014年12月31日，公司总资产为16,662,368.65元，

• 净资产为-3,510,694.62元，2014年1-12月净利润：-4,181,474.40元。

• 3）海凯技术有限责任公司，公司之全资子公司，注册资本10万美元。截止2014年12月31日，公司总资产为121,865,719.52

• 元，净资产为24,236,603.30元，2014年1-12月净利润：943,195.04元。

• 4）重庆飞腾药物科技有限公司，公司之全资子公司，注册资本8,000万元 。截止2014年12月31日，公司总资产为

• 172,618,684.03元，净资产为37,317,375.03元，2014年1-12月净利润：17,416,192.57元。

• 5）博腾瑞士有限公司，公司之全资子公司，注册资本2万瑞士法郎。截止2014年12月31日，公司总资产为3,496,486.23

• 元，净资产为-5,590,352.84元，2014年1-12月净利润：-4,457,098.79元。

• 6）重庆海腾化工进出口有限公司，公司之全资子公司，注册资本800万元。截止2014年12月31日，公司总资产为

• 15,338,163.71元，净资产为4,951,847.65元，2014年1-12月净利润：-642,908.16元。

• 7）重庆海腾制药有限公司，公司之全资子公司，注册资本300万元。截止2014年12月31日，公司总资产为12,277,310.18

• 元，净资产为10,239,117.16元，2014年1-12月净利润：1,722,501.39元。

• 8）博腾欧洲股份有限公司，公司之全资子公司，注册资本12.5万欧元。截止2014年12月31日，公司总资产为226,140,449.03

• 元，净资产为50,798,328.73元，2014年1-12月净利润：10,861,601.34元。

• 9）浙江博腾药业有限公司，公司之控股子公司，注册资本20,000万元。截止2014年12月31日，公司总资产为210,648,192.67

• 元，净资产为144,423,264.87元，2014年1-12月净利润：-5,939,813.14元。

• 10）根据公司2014年8月25日的第二届董事会第十七次会议及2014年9月12日的2014年第二次临时股东大会，公司与实际

• 控制人及公司部分高级管理人员共同发起成立重庆聚心投资有限公司，注册资本为30,000万元人民币，按照实际投资需要分 期、同步以货币出资，公司应出资3,000万元，占注册资本的10%。截止2014年12月31日，重庆聚心投资有限公司已成立， 公司出资额尚未缴纳。

报告期内取得和处置子公司的情况

公司名称 报告期内取得和处置子公司 报告期内取得和处置子公司 对整体生产和业绩的影响

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24

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

	目的	方式
浙江博腾药业有限公司	医药定制研发生产	对外投资增资并取得控股权	公司规模扩张

（ 7 ）公司控制的特殊目的主体情况

□ 适用 √ 不适用

二、公司未来发展的展望

公司是一家按照国际标准为跨国制药公司和生物制药公司提供医药定制研发生产服务的国家级高新技术企业，致力于 成为世界创新药公司优选的一站式医药定制研发生产合作伙伴，助力世界新药研发。

未来，公司将抓住全球创新药定制研发生产业务向中国及印度等发展中国家转移的契机，密切跟踪行业的最新发展态 势，洞悉国际市场和潜在客户需求的变化，并依托自身不断提升的核心经营和组织能力、不断优化的定制服务模式、不断创 新突破的研发技术，持续健康地提升公司经营业绩，力争成为世界领先的医药定制研发生产企业之一。

为更好地承接和落地公司长远的发展战略，公司管理层将带领全体员工围绕2015年公司年度经营计划开展如下重点工 作：第一、客户层面，实施“大客户+”战略，持续聚焦已有的大客户，开始培育第三个大客户，同时着手开拓中小客户市场； 第二、产品体系层面，拓展ISO标准中间体和GMP标准中间体业务，初步具备API从研发到生产的能力；第三、生产管理方 面，通过持续的精益管理努力提高现有的设备利用率、生产效率、准时交付率和客户满意度，整合中间体原料供应链体系， 强化生产成本管理费用控制；第四、质量体系层面，持续提升GMP能力和合规性，力争长寿生产基地通过FDA的审计。第 五、运营系统层面，完成公司ERP项目的实施，畅通业务管理流程并提升管理效率。第六、进一步加强和推进富有博腾特色 的企业文化建设，切实践行并落地博腾企业文化，全面带动组织氛围的提升，打造优秀的企业雇主形象；第七、着力加强公 司并购专业管理团队和体系的建设，为公司未来业务的持续拓展提供条件；第八、内部控制层面，持续完善并加强上市公司 法人治理和内部控制工作，充分保护广大投资者利益。

公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位的变动趋势总体 情况如下：

1.医药行业整体发展环境

医药定制研发生产行业的下游是医药行业，全球医药行业发展趋势对公司主营业务的开展和规划具有深远影响，是公 司战略布局得以顺利实施的基石。

根据第三方权威专业机构IMS预测：第一、全球医药消费市场未来5年仍将保持一定速度的增长，全球药品总支出将增 加3,050-3,350亿美元，预计2018年达到约13,000亿美元的总体消费规模，年均复合增长率为4%-7%。其中，以美国为代表的 发达国家增速回升至5%到8%；第二、预计2014年-2018年周期内每年会有许多新分子实体（NMEs）陆续上市，开启类似为 2000年中期的新一轮产品创新，这一轮的药物研发集中在抗肿瘤、抗感染和抗病毒以及中枢神经系统疾病等领域，且其中处 于研发后期的药品中占46%；第三、预计2018年发达地区国家抗肿瘤药物、抗糖尿病药物、治疗自身免疫性疾病药物、镇痛 药和呼吸系统用药占据其药品消费的前5位，相比之下新兴市场国家镇痛药、抗生素、抗高血压药、抗肿瘤药物和抗糖尿病 药物占据其药品消费的前5位，2014-2018年发达国家和新兴市场国家的糖尿病用药规模都占其总支出的10％以上。因此，从 行业整体发展环境来看，公司所处的大行业以及公司目前和未来的主要市场、产品布局和研发领域都符合并顺应了全球总体 行业发展趋势。

2.医药定制研发生产行业主要情况及发展趋势

首先政策环境方面看，医药定制研发生产（CMO）行业是一个完全竞争的行业，它特指化学制药中的中间体，原料药 或者制剂的合同委托生产。基于该行业的特殊性，它主要受来自化工产业政策、医药政策以及出口政策调整的影响。基于公 司的自身理解：2015年，国家会强化环保监控和治理，国家层面加强GMP管控的方向不会改变，关于医药中间体适用的出 口政策不会出现重大调整。

其次从市场规模方面看，根据第三方专业机构BCC Research的相关报告指出：2015年至2018年全球医药定制研发生产行 业将会继续保持约7%的年均复合增长幅度，预计2018年全球创新药和仿制药的医药定制研发生产业务（含原料药和中间体）

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重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

规模约400亿美元。同时GBI Reseach 相关报告也指出由于巨大的成本优势，中国的医药定制研发生产行业发展迅速，未来 几年年均复合增长率可达17%。

再次从业务评价体系方面看，根据CMO行业专业调研公司Nice Insight历年对客户选择CMO服务的关键因素分析，客户 对于产品质量和可靠性的需求仍然是CMO业务首要驱动因素，随着国外药政法规的监管力度不断加强，CMO业务全链条的 合规性监管也日趋严格；在技术使用方面，为节约成本和空间、加速药品开发、保证生产流程清洁度，单一用途技术(single-use technology)正被广为接受，特别是在小分子药物和生物药生产领域。

3.公司于行业中所处的地位

从当前来看欧洲与北美的医药定制研发生产商仍将是市场的主力，随着跨国制药公司资源整合并聚焦研发的总体趋势愈 见突出，使得医药定制研发生产业务国际化的趋势日渐清晰明朗，同时医药定制研发生产行业持续呈现出从西方成熟市场向 东方新兴市场转移的大趋势。亚洲发展中国家未来有望借助成本优势和日益提升的综合能力获得更大的市场份额。目前全球 医药定制研发生产行业的领军者主要包括美国的Catalent、瑞士的Lonza、德国的BI、荷兰的DSM等公司。根据第三方机构 GBI Research的调研结果显示，目前年销售额在1-2.5亿美元的医药定制研发生产企业归属于第二梯队（即中型医药定制研发 生产企业），因此当前公司在全球医药定制研发生产行业中仍处于第二梯队。由于医药定制研发生产行业的门槛相对较高， 中国进入该行业的时间相对较晚，导致中国医药定制研发生产行业的规模还较小，且十分分散。根据Citi Research 的估算2014 年中国医药定制研发生产市场规模约为110亿人民币，目前公司约占整个中国的6%以上，处于国内领先地位。公司充分理解： 跨国制药公司和生物制药公司把医药定制研发生产作为一种长期发展战略，并倾向于与能够提供从定制研发到定制生产的 “一站式”服务的大型医药定制研发生产企业建立起以“双方高级管理人员深度介入、双方战略目标协调一致”为特征的长期战 略合作伙伴关系，而这无疑也与公司的中长期战略相匹配。

三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明

1. 会计政策变更的内容和原因

1.会计政策变更的内容和原因	1.会计政策变更的内容和原因
会计政策变更的内容和原因		审批程序
本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订或新制定发布的《企业会计准则第9 号──职工薪酬》等八项具体会计准则。		本次变更经公司第二届第十六次董 事会审议通过。
2.受重要影响的报表项目和金额
受重要影响的报表项目：2013年12月31日资产负债表项目		影响金额（元）
外币报表折算差额		3,138,695.29
其他综合收益		-3,138,695.29

五、公司利润分配及分红派息情况

报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年母公司的净利润为103,161,420.91元，提取法定盈余公积10,316,142.09元后，当年实现未分配利润为92,845,278.82元，加上 以前年度结转的未分配利润232,967,409.24元人民币，合计未分配利润325,812,688.06元人民币。结合公司目前总体运营情况， 及公司所处成长发展阶段，按照《2011-2015年利润分配规划和计划》， 现拟定如下分配方案：公司以现有总股本109,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.16元现金（含税），合计派发现金股利12,644,000.00元（含税），剩余未分配利 润结转以后年度。同时，拟以截至2014年12月31日的总股本109,000,000股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每10 股转增15股，共计转增163,500,000股, 转增后公司总股本为272,500,000股。

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26

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

2015年2月13日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2014年度利润 分配及公积金转增股本预案》。

现金分红政策的专项说明	现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
	是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
	不适用
明：

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√ 是 □ 否 □ 不适用

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	1.16
每10股转增数（股）	15
分配预案的股本基数（股）	109,000,000
现金分红总额（元）（含税）	12,644,000.00
可分配利润（元）	325,812,688.06
现金分红占利润分配总额的比例	100.00%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
2015年2月13日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2014年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年母公司的净利润为103,161,420.91
元，提取法定盈余公积10,316,142.09元后，当年实现未分配利润为92,845,278.82元，加上以前年度结转的未分配利润
232,967,409.24元人民币，合计未分配利润325,812,688.06元人民币。结合公司目前总体运营情况，及公司所处成长发展阶
段，按照《2011-2015年利润分配规划和计划》。现拟定如下分配方案：公司以现有总股本109,000,000股为基数，向全体
股东每10股派发人民币1.16元现金（含税），合计派发现金股利12,644,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
同时，拟以截至2014年12月31日的总股本109,000,000股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增15
股，共计转增163,500,000股,转增后公司总股本为272,500,000股。

公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

2012年度，公司未进行利润分配及资本公积金转增股本。

2013年度，公司以现有总股本10,900万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.93元(含税)，合计派发现金 股利10,137,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司2013年度不以资本公积金转增股本，不以未分配利润送 股。

2014年度，公司以现有总股本10,900万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.16元（含税），合计派发现

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重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

金股利12,644,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时，拟以截至2014年12月31日的总股本109,000,000股为 基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增15股，共计转增163,500,000股, 转增后公司总股本为272,500,000股。 公司近三年现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表中归属于	占合并报表中归属于上市公
分红年度	现金分红金额（含税）	上市公司普通股股东的净利	司普通股股东的净利润的比
		润	率
2014年	12,644,000.00	125,486,041.39	10.08%
2013年	10,137,000.00	100,201,387.91	10.12%
2012年	0.00	80,274,464.84	0.00%

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

1、为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《上市公司建 立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》。

2、报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的规定，做好公司重大事项等在商议筹划、论证咨询、合同 订立等阶段及报告、传递、编制、决议等环节的信息管理，依法维护公司及股东利益。报告期内，公司不存在内幕信息知情 人涉嫌内幕交易的情况。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对 象类型	接待对象	谈论的主要内容及提 供的资料
2014年04月18日	重庆长寿基地	实地调研	机构	机构联合调研，约61名投 资者	公司的市场开拓、客户 发展、产品和研发储备 以及未来发展战略
2014年05月07日	重庆上丁5楼会议室	实地调研	机构	大成基金管理有限公司， 国海证券股份有限公司	公司和行业发展趋势、 公司经营情况
2014年05月16日	重庆上丁5楼会议室	实地调研	机构	西南证券股份有限公司、 四川汇纳海资产管理有限 公司、华夏基金、国金证 券、银河基金、天弘基金 第一创业证券、大成基金 管理有限公司深圳金石投 资管理有限公司、安信证 券、中信证券股份有限公 司、SMC中国基金、海通 证券	公司2013年年度业 绩、公司和行业发展趋 势、国内外竞争格局、 公司核心竞争力

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重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

2014年05月23日	重庆上丁5楼会议室	实地调研	机构	中国国际金融有限公司	行业信息、竞争对手、 募集资金投资建设项 目
2014年05月29日	重庆上丁5楼会议室	实地调研	机构	新华基金管理有限公司、 安信证券	产品成本、公司产能、 客户关系、发展战略
2014年06月13日	重庆上丁4楼会议室	实地调研	机构	广发证券、国联证券、中 正投资咨讯有限公司、方 正证券、深圳市上善若水 资产管理有限公司、安信 证券	战略规划、技术实力、 客户关系、核心产品
2014年09月04日	重庆上丁5楼会议室	实地调研	机构	华泰证券、广发证券、上 投摩根	经营发展规划、客户关 系、核心产品
2014年09月11日	重庆上丁5楼会议室	实地调研	机构	新华资产、华创证券、天 弘基金、中国兵器集团、 深圳民森、英大泰和、招 商证券、太和投资	产品储备情况、公司工 程项目建设进展、2014 年业务开展情况
2014年10月28日	重庆上丁1楼会议室	实地调研	机构	摩根士丹利华鑫基金、西 南证券	公司浙江博腾药业基 地建设进展、公司客户 开发情况
2014年10月30日	重庆上丁1楼会议室	实地调研	机构	浙商证券及5名个人投资 者	公司前三季度业绩下 滑原因、尼古丁CEP 证书、公司产品和核心 竞争力
2014年11月11日	重庆上丁1楼会议室	实地调研	机构	日兴资产管理香港有限公 司、上海通晟资产管理有 限公司、东兴证券	订单情况、募集资金建 设项目预计投产情况、 产能利用率、毛利率
2014年11月20日	重庆欧瑞锦江大酒店	实地调研	机构	机构联合调研，约45名投 资者	公司经营状况、战略发 展规划、产能限制的解 决和推进、行业发展趋 势
2014年12月26日	重庆上丁5楼会议室	实地调研	机构	西南证券、银华基金管理 有限公司	未来产品导向、未来发 展战略

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重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

三、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

四、资产交易事项

1 、收购资产情况

□ 适用 √ 不适用

2 、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

3 、企业合并情况

2014年4月，公司与宁波美诺华药业股份有限公司签订投资协议书，公司以自筹资金向新诺华投资13,000万元，将美诺 华全资控股的新诺华注册资本由7,000万元人民币增加至20,000万元人民币，公司占新诺华注册资本的65%，具体内容详见公 司于2014年4月24日披露在巨潮资讯网的《关于对外投资暨签署投资协议书的公告》（公告编号：2014-026号）。

2014年5月1日，公司已和宁波美诺华药业股份有限公司办理相关交接手续，控制其财务和经营政策。

• 2014年6月，完成新诺华相关工商变更手续，具体内容详见公司于2014年6月17日披露在巨潮资讯网的《关于控股子公司

• 完成工商变更登记的公告》（公告编号：2014-037号）。

• 2014年12月12日，浙江新诺华药业有限公司更名为浙江博腾药业有限公司，具体内容详见公司于2014年12月12日披露在

• 巨潮资讯网的《关于子公司名称变更的公告》公告（公告编号：2014-079号）。

• 截至2014 年12月31日，公司已实际出资9,000万元。

4 、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响

□ 适用 √ 不适用

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重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

五、公司股权激励的实施情况及其影响

□ 适用 √ 不适用

六、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

• 适用 √ 不适用

2 、资产收购、出售发生的关联交易

• 适用 √ 不适用

3 、共同对外投资的重大关联交易

								被投资企业
					被投资企业	被投资企业	被投资企业
		被投资企业	被投资企业	被投资企业				的重大在建
共同投资方	关联关系				的总资产（万	的净资产（万	的净利润（万
		的名称	的主营业务	的注册资本				项目的进展
					元）	元）	元）
								情况
	居年丰、张和
	兵和陶荣是
居年丰、张和	公司的实际
		重庆聚心投	投资业务、投
兵、陶荣、徐	控制人，徐爱			叄亿元	7,961.81	7,961.02	-5.65	不适用
		资有限公司	资管理
爱武、兰志银	武和兰志银
	为公司的高
	级管理人员

共同对外投资的重大关联交易情况说明

兰志银先生于2014年11月辞去公司副总经理职务，不再担任公司高级管理人员。

4 、关联债权债务往来

• 适用 √ 不适用

5 、其他重大关联交易

• 适用 √ 不适用

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重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

七、重大合同及其履行情况

• 1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）承包情况

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）租赁情况

租赁情况说明

1）2013年4月1日至2022年3月31日，博腾欧洲向Kantoor Van Hees NV租赁位于3e Verdieping Kantoor 99 Antwerpen 99 Turnhout, Belgium的房屋，年租金为14,568.00欧元。

2）2013年5月1日至2016年4月30日，博腾美国向两名自然人Dominick Gagliostro和Jennifer Gagliostro租赁位于773

Bloomfield Avenue, Verona, New Jersey, USA的房屋，租赁费用为：2013年5月1日至2015年4月30日，每月租金1,908.00 美元； 2015年5月1日至2016年4月30日，每月租金1,983.00美元。

• 3）2013年6月19日至2015年6月30日，重庆海腾制药有限公司向重庆高新区开发投资集团有限公司租赁位于九龙坡区科

城路77号二郎留学生创业园B2栋1楼的部分房屋、B栋负一楼的仓库、D栋负一楼的仓库，年租金928,641.00元。

• 4）2014年1月10日至2015年1月9日，公司向重庆晟凡置业有限公司租赁位于重庆市北部新区洪湖西路18号17栋二楼的房

• 屋，租赁费用为：每月租金42,680.00元。

• 5）2014年7月1日至2017年6月30日，飞腾科技向上海中科侨昌作物保护科技有限公司租赁位于上海市闵行区紫竹科学园

• 区紫月路1299号二号实验室4层、5层写字楼，年租金1,950,000.00元。

6）2013年11月1日至2019年10月30日，上虞市潼雨涂装有限公司租赁公司控股子公司浙江新诺华药业有限公司（现已更 名为“浙江博腾药业有限公司”）位于杭州湾上虞工业园区纬七路与经十五路交界处厂区西北角一栋厂房（红线范围内），年 租金324,000.00元。

7）2013年9月1日至2023年8月31日，绍兴精鹰制版科技有限公司租赁控股子公司浙江新诺华药业有限公司（现已更名为 “浙江博腾药业有限公司”）位于杭州湾上虞工业园区纬七路与经十五路交界处厂区西北角一栋厂房（红线范围内）的一半（一 至三层），前六年年租金为326,000.00元。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

2 、担保情况

单位：万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度							是否为
			实际发生日期				是否履行
担保对象名称	相关公告	担保额度		实际担保金额	担保类型	担保期		关联方
			（协议签署日）				完毕
	披露日期							担保
公司对子公司的担保情况

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32

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

	担保额度							是否为
			实际发生日期				是否履行
担保对象名称	相关公告	担保额度		实际担保金额	担保类型	担保期		关联方
			（协议签署日）				完毕
	披露日期							担保
海凯技术有限责任			2012年06月09			与贷款期一
		4,877.60		1,233.52	抵押		否	否
公司			日			致
海凯技术有限责任			2014年06月26		连带责任保	与贷款期一
		5,537.52		5,537.52			否	否
公司			日		证	致
海凯技术有限责任			2014年12月30		连带责任保	与贷款期一
		3,095.30		3,095.30			否	否
公司			日		证	致
重庆飞腾药物科技					连带责任保
		10,000.00	未实际发生	0.00			未发生	否
有限公司					证
报告期内审批对子公司担保额度				报告期内对子公司担保实际
		10,000.00				8,632.82
合计（B1）				发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保				报告期末对子公司实际担保
		23,510.42				9,866.34
额度合计（B3）				余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额合
		10,000.00				8,632.82
（A1+B1）				计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合计				报告期末实际担保余额合计
		23,510.42				9,866.34
（A3+B3）				（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例				12.17%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）				0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务
				0.00
担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）				0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E）				0.00

公司在经审议的综合授信范围内，开展贸易融资、保函业务，截至2014年12月31日母公司账面余额153,417,360.25元的 应收账款（含应收控股子公司款项）用于质押担保。

（ 1 ）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

3 、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

（ 1 ）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

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33

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

（ 2 ）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

4 、其他重大合同

（1）2012年6月26日，招商银行股份有限公司与公司全资子公司海凯技术有限责任公司签订《离岸授信协议》，合同一 次性授信额度800.00万美元，授信期限：2012年6月28日至2015年6月8日，公司为该授信合同下的债务提供连带责任担保。 截至2014年12月31日，已使用该授信合同项下的担保金额800.00万美元，借款金额200.00万美元。

（2）2012年12月20日，招商银行股份有限公司重庆江北支行与公司签订《授信协议》，合同授信额度人民币18,000.00 万 元，授信期限：2012年12月20日至2015年12月19日。基于上述授信协议，2014年6月16日公司与招商银行股份有限公司重庆 江北支行签订了授信补充协议取消了部分贷款品种。截至2014年12月31日，公司累计使用该授信合同项下的额度为人民币 175,343,400.91元。

（3）2013年9月21日，中国民生银行股份有限公司重庆分行与公司签订《综合授信合同》，合同授信额度人民币15,000.00 万元，授信期限：2013年9月21日至2014年9月21日。截至2014年12月31日，公司累计使用该授信合同项下的额度为人民币0.00 元。

（4）2013年10月23日，中国工商银行股份有限公司下发《关于核定重庆博腾制药科技股份有限公司2013年最高授信额 度的批复》，授信额度人民币16,415.00万元，授信期限：2013年10月23日至2014年10月23日。截至2014年12月31日，公司累 计使用该授信额度为人民币120,861,030.50元。

（5）2014年6月18日，中国工商银行股份有限公司与公司签订《并购借款合同》。截至2014年12月31日，借款金额人民 币3,600.00万元。

（6）2014年8月29日，招商银行股份有限公司重庆江北支行与公司签订《借款合同》。截至2014年12月31日，借款金额 为人民币2,400.00万元。

（7）2014年11月11日，中国光大银行股份有限公司重庆分行与公司签订了《综合授信协议》，合同授信额度为人民币 10,000.00万元，授信期限：2014年11月11日至2015年11月11日。截至2014年12月31日，公司累计使用该授信额度为人民币 93,571,727.63元。

（8）2014年11月11日，中国光大银行股份有限公司重庆分行与公司签订了《贸易融资综合授信协议》，合同授信额度 为人民币2,000.00万元，授信期限：2014年11月11日至2015年11月11日。截至2014年12月31日，公司累计使用该授信额度为 人民币14,756,981.89元。

（9）2014年11月11日，中国光大银行股份有限公司重庆分行与公司签订了《流动资金贷款合同》。截至2014年12月31 日，借款金额为人民币11,402,231.10元。

八、承诺事项履行情况

• 1 、公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

承诺来源	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股权激励承诺
收购报告书或权益变动报告
书中所作承诺

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重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

资产重组时所作承诺
		除按照相关法律法规、
		中国证监会的相关规
		定在公司首次公开发
		行股票时所公开发售
		的股份外，自公司股票
		上市之日起三十六个
	居年丰、陶荣、张和			2014年1月29
		月内，不转让或者委托	2014年01月29
	兵、兰志银、徐爱武、			日至2017年1	正常履行中
		他人管理本人直接或	日
	覃军、王祥智、孙健			月29日
		者间接持有的公司公
		开发行股票前已发行
		的股份，也不由公司回
		购本人直接或者间接
		持有的公司公开发行
		股票前已发行的股份。
		除按照相关法律法规、
		中国证监会的相关规
		定在公司首次公开发
		行股票时所公开发售
		的股份外，自公司股票
	DT HEALTHCARE
		上市之日起十二个月
	INVESTMENT
首次公开发行或再融资时所		内，不转让或者委托他		2014年1月29
	LIMITED、长三角创		2014年01月29
作承诺		人管理本企业直接或		日至2015年1	正常履行中
	业投资企业、重庆德		日
		者间接持有的公司公		月29日
	同创业投资中心（有
		开发行股票前已发行
	限合伙）
		的股份，也不由公司回
		购本企业直接或者间
		接持有的公司公开发
		行股票前已发行的股
		份。
		（1）本人在公司任职
		期间每年转让的股份
		不超过本人所持有公
	ARCHIBALD	司股份总数的百分之
	THOMAS GUNN、	二十五；（2）本人自公
	LEMMENS ALOIS	司股票上市之日起六
			2011年04月01
	ANTOON、QING	个月内申报离职的，自		长期有效	正常履行中
			日
	SHAO、朱坡、覃军、	申报离职之日起十八
	居年丰、陶荣、张和	个月内不转让本人持
	兵、徐爱武、兰志银	有的公司股份；自公司
		股票上市之日起第七
		个月至第十二个月之
		间申报离职的，自申报

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重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

		离职之日起十二个月
		内不转让本人持有的
		公司股份；自公司股票
		上市之日起满十二个
		月后离职的，自申报离
		职之日起六个月内不
		转让本人持有的公司
		股份。
		公司股票上市后六个
		月内如公司股票连续
		二十个交易日的收盘
		价均低于发行价，或者
	居年丰、陶荣、张和	上市后六个月期末收
	兵、QING SHAO、	盘价低于发行价，本人
	ARCHIBALD	所持有公司股票的锁		2014年1月29
			2013年12月19
	THOMAS GUNN、	定期限自动延长六个		日至2014年7	履行完毕
			日
	LEMMENS ALOIS	月。若公司股票在此期		月29日
	ANTOON、兰志银、	间发生除权、除息的，
	徐爱武、朱坡	发行价格将作相应调
		整。此承诺持续有效，
		本人不会因职务变更、
		离职等原因而放弃履
		行此承诺。
	朱羽舒、李菁、王群
	英、冰青、喻咏梅、
	谭永庆、方传志、张	自公司股票上市之日
	金宝、向延安、陈蓓、	起三十六个月内，不转
	张敬修、SHUGUANG	让或者委托他人管理
	ZHU、曹卫东、江兵、	本人直接或者间接持
				2014年1月29
	莫启壮、俞波、罗永	有的公司公开发行股	2014年01月29
				日至2017年1	正常履行中
	强、李波、黄东晓、	票前已发行的股份，也	日
				月29日
	林文清、陈代荣、刘	不由公司回购本人直
	泓豆、LEMMENS	接或者间接持有的公
	ALOIS ANTOON、	司公开发行股票前已
	QING SHAO、朱坡、	发行的股份。
	ARCHIBALD
	THOMAS GUNN
	居年丰、陶荣、张和	本人所持公司股票在
	兵、QING SHAO、	锁定期满后两年内减
				2014年1月29
	ARCHIBALD	持的，减持价格不低于	2013年12月19
				日至2019年1	正常履行中
	THOMAS GUNN、	发行价。若公司股票在	日
				月29日
	LEMMENS ALOIS	此期间发生除权、除息
	ANTOON、兰志银、	的，发行价格将作相应

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36

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

	徐爱武、朱坡	调整。此承诺持续有
		效，本人不会因职务变
		更、离职等原因而放弃
		履行此承诺。
		实施减持行为时将提
	居年丰、陶荣、张和	前三个交易日予以公
	兵、QING SHAO;DT	告，如未履行该承诺，
	HEALTHCARE	自相关事实发生之日
	INVESTMENT	起六个月内不转让或	2014年01月29
				长期有效	正常履行中
	LIMITED、长三角创	者委托他人管理其直	日
	业投资企业、重庆德	接或者间接持有的公
	同创业投资中心（有	司股份，也不由公司回
	限合伙）	购其直接或者间接持
		有的公司股份。
		关于回购及购回股份
		的承诺：如果公司招股
		说明书存在虚假记载、
		误导性陈述或者重大
		遗漏，对判断公司是否
		符合法律规定的发行
		条件构成重大、实质影
		响的，公司应及时召开
		董事会审议回购首次
		公开发行的全部新股
		的方案，并提交股东大
		会作出决议之后实施。
		就该项议案控股股东
	重庆博腾制药科技股	自愿回避表决，且公司
			2013年12月19
	份有限公司、居年丰、	控股股东应当按照相		长期有效	正常履行中
			日
	陶荣、张和兵	关法律法规规定购回
		其在公司首次公开发
		行股票时公开发售的
		股份，并督促公司依法
		回购首次公开发行的
		全部新股。公司及其控
		股股东将按照回购及
		购回时的相关法律法
		规，中国证监会、深圳
		证券交易所颁布的规
		范性文件和《公司章
		程》的规定，依法确定
		回购及购回价格，并不
		得低于回购及购回时

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

37

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

		的市场价格。
		关于避免同业竞争的
		承诺:控股股东、实际
		控制人及其共同或单
		独控制的公司（若有，
		公司除外，下同）均未
		在中国境内外以任何
		方式直接或间接从事
		或参与任何与公司及
		其下属子公司相同、相
		似或在商业上构成任
		何竞争的业务及活动，
		或拥有与公司及其下
		属子公司存在竞争关
		系的任何经济实体、机
		构、经济组织的权益，
		或以其他任何形式取
		得该经济实体、机构、
		经济组织的控制权，或
		在该经济实体、机构、
		经济组织中担任董事、
		监事、高级管理人员或
	居年丰、陶荣、张和		2011年03月31
		核心技术人员。		长期有效	正常履行中
	兵		日
		控股股东、实际控制人
		及其共同或单独控制
		的公司将来也不会在
		中国境内外以任何方
		式直接或间接从事或
		参与任何与公司及其
		下属子公司相同、相似
		或在商业上构成任何
		竞争的业务及活动，或
		拥有与公司及其下属
		子公司存在竞争关系
		的任何经济实体、机
		构、经济组织的权益，
		或以其他任何形式取
		得该经济实体、机构、
		经济组织的控制权，或
		在该经济实体、机构、
		经济组织中担任董事
		（独立董事除外）、监
		事、高级管理人员或核
		心技术人员。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

38

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

		控股股东、实际控制人
		及共同或单独控制的
		公司进一步拓展产品
		和业务范围导致与公
		司及其下属子公司的
		产品或业务产生竞争，
		则控股股东、实际控制
		人及其共同或单独控
		制的公司将以停止生
		产或经营相竞争的业
		务或产品的方式，或者
		将相竞争的业务纳入
		到公司及其下属子公
		司经营的方式，或者将
		相竞争的业务转让给
		无关联关系的第三方
		的方式避免同业竞争。
		在我们作为公司的控
		股股东及实际控制人
		或关联方期间，本承诺
		持续有效。如未能按照
		上述全部或部分承诺
		事项实际履行的，自相
		关事实发生之日起至
		按照相关承诺履行完
		毕或纠正之日止，将不
		转让或者委托他人管
		理其直接或者间接持
		有的公司股份，也不由
		公司回购其直接或者
		间接持有的公司股份。
		同时，将承担因违反上
		述承诺而给公司造成
		的全部经济损失并对
		该等损失承担连带责
		任。
	居年丰、陶荣、	关于避免同业竞争的
	ARCHIBALD	承诺:在担任公司董
	THOMAS GUNN、	事、监事、高级管理人
	Edward Ming Guo、	员期间，不以任何方式	2014年01月29
				长期有效	正常履行中
	LEMMENS ALOIS	直接或间接从事与公	日
	ANTOON、QING	司及其下属子公司相
	YU、曹卫东、陈蓓、	同、相似或在商业上构
	管一民、邵俊、覃军、	成任何竞争的业务及

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

39

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

	徐爱武、喻咏梅、曾	活动，或拥有与公司及
	会、张乐、朱坡、尤	其下属子公司存在竞
	启冬	争关系的任何经济实
		体、机构、经济组织的
		权益，或以其他任何形
		式取得该经济实体、机
		构、经济组织的控制
		权，或在该经济实体、
		机构、经济组织中担任
		董事、监事、高级管理
		人员或核心技术人员。
		如因其违反上述承诺
		给公司或其股东造成
		损失的，愿就该等损失
		予以赔偿。
		关于避免与重庆普乐
		菲进出口有限公司发
		生关联交易的承诺:
		自2011年4月1日起，
		公司及控股子公司不
		再与重庆普乐菲进出
		口有限公司发生任何
	重庆博腾制药科技股	交易。如公司未能遵守
			2011年03月31
	份有限公司、居年丰、	上述承诺，自相关事实		长期有效	正常履行中
			日
	陶荣、张和兵	发生之日起六个月内
		控股股东、实际控制人
		不转让或者委托他人
		管理其直接或者间接
		持有的公司股份，也不
		由公司回购其直接或
		者间接持有的公司股
		份。
		关于承担公司前期部
		分关联交易可能导致
		的相关损失的承诺：若
		因重庆博腾科技有限
		公司（后更名为“重庆
	居年丰、陶荣、张和	雷普科技有限公司”）、	2011年03月31
				长期有效	正常履行中
	兵	重庆博腾实业有限公	日
		司、成都博腾生物有限
		公司和重庆亿腾化工
		开发有限公司曾与公
		司发生的关联交易导
		致公司遭受损失的，将

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40

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

		就公司的前述损失承
		担连带赔偿责任。
		（1）如果公司首次公
		开发行股票并在创业
		板上市后三年内，连续
		二十个交易日公司股
		票每日收盘价均低于
		公司最近一期经审计
	重庆博腾制药科技股
		的每股净资产（以下称
	份有限公司、居年丰、
		“回购条件”），将根据
	陶荣、张和兵、
		董事会制定的稳定股
	ARCHIBALD
		价方案，由控股股东、
	THOMAS GUNN、
		董事、高级管理人员依		2014年1月29
	Edward Ming Guo、		2014年01月29
		法增持公司股票，或者		日至2017年1	正常履行中
	LEMMENS ALOIS		日
		在控股股东、董事、高		月29日
	ANTOON、曹卫东、
		级管理人员依法增持
	QING YU、陈蓓、管
		公司股票的同时由公
	一民、邵俊、徐爱武、
		司依法回购股票，以实
	尤启冬、喻咏梅、朱
		现稳定股价的目的。公
	坡
		司回购股票事项应该
		提交股东大会审议通
		过；控股股东、董事、
		高级管理人员增持公
		司股票事项按照相关
		法律法规实施。
		关于补缴相关员工的
		社会保险金或住房公
		积金的承诺：若有关主
		管部门认定公司需补
		充缴纳相关员工的社
	居年丰、陶荣、张和		2011年03月31
		会保险金或住房公积		长期有效	正常履行中
	兵		日
		金，或因此受到主管部
		门的任何处罚，将无条
		件地全额承担相关补
		缴、处罚款项，并承担
		连带责任。
	居年丰、陶荣、	为公司上市之需要，承
	ARCHIBALD	诺按照法律、法规及证
	THOMAS GUNN、	监会的规范性文件及
			2013年12月19
	Edward Ming Guo、	为上市服务的中介机		长期有效	正常履行中
			日
	LEMMENS ALOIS	构的要求披露与其有
	ANTOON、QING	关的资料，且向公司提
	YU、曹卫东、陈蓓、	供的所有资料均真实、

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41

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

	管一民、邵俊、覃军	、 合法、有效、完整，不
	徐爱武、喻咏梅、曾	存在虚假记载、误导性
	会、张乐、朱坡、尤	陈述或重大遗漏。了解
	启冬	并知悉股票发行上市
		相关法律法规，知悉上 市公司及其董事、监 事、高级管理人员的法 定义务和责任，承诺将 忠实、勤勉地履行相应 职责。
	重庆博腾制药科技股
	份有限公司、居年丰	、 关于因虚假记载、误导
	陶荣、张和兵、	性陈述或者重大遗漏
	ARCHIBALD	而依法赔偿投资者损
	THOMAS GUNN、	失的承诺：公司首次公
	Edward Ming Guo、	开发行股票并在创业
			2013年12月19
	LEMMENS ALOIS	板上市招股说明书有		长期有效	正常履行中
			日
	ANTOON、曹卫东、	虚假记载、误导性陈述
	陈蓓、管一民、邵俊	、 或者重大遗漏，致使投
	覃军、徐爱武、喻咏	资者在证券交易中遭
	梅、曾会、张乐、朱	受损失的，将依法赔偿
	坡、QING YU、尤启	投资者损失。
	冬
其他对公司中小股东所作承
诺
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下
	不适用。
一步计划（如有）

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	60
境内会计师事务所审计服务的连续年限	6年
境内会计师事务所注册会计师姓名	黄巧梅、于波成

是否改聘会计师事务所

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42

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

□ 是 √ 否

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况

□ 适用 √ 不适用

上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单

• 是 √ 否 □ 不适用

上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题

• 是 √ 否 □ 不适用

报告期内是否被行政处罚

• 是 √ 否 □ 不适用

十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

• 适用 √ 不适用

十二、董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上的股东违规买卖公司股票情况

• 适用 √ 不适用

十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

• 适用 √ 不适用

十四、其他重大事项的说明

• （一）持股5%以上股东及实际控制人股权质押情况

• 1、报告期内，公司实际控制人之一张和兵先生将其持有的公司首发前个人类限售股份115万股质押给西南证券股份有限

• 公司，质押期限自 2014 年 5 月 12 日起至办理解除质押登记手续之日止。公司已于 2014 年 5 月 13 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于实际控制人股权质押的公告》。

• 2、报告期内，公司实际控制人之一张和兵先生将其持有的公司首发前个人类限售股份115万股质押给西南证券股份有限

• 公司，质押期限自 2014 年 6 月 20 日起至办理解除质押登记手续之日止。公司已于 2014 年 6 月 23 日在巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于实际控制人股权质押的公告》。

• 3、报告期内，公司实际控制人之一张和兵先生将其持有的公司首发前个人类限售股份250万股质押给西南证券股份有限

• 公司，质押期限自 2014 年 7 月 30 日起至办理解除质押登记手续之日止。公司已于 2014 年 8 月 1 日在巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于实际控制人股权质押的公告》。

• 4、报告期内，公司实际控制人居年丰先生、张和兵先生分别将其持有的本公司首发前个人类限售股225万股和76万股质

• 押给海通证券股份有限公司，质押期限自2014年7月31日起至办理解除质押登记手续之日止。公司已于2014年8月4日在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于实际控制人股权质押的公告》。

• 5、报告期内，公司持股5%以上股东Qing Shao先生将其持有的公司首发前个人类限售股份301万股质押给东吴证券股份

• 有限公司，质押期限自 2014年9月25日起至办理解除质押登记手续之日止。公司已于 2014年9月26日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于公司股东股权质押的公告》。

• 6、报告期内，公司持股5%以上股东Qing Shao先生将其持有的公司首发前个人类限售股份159万股质押给东吴证券股份

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

43

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

有限公司，质押期限自2014年10月10日起至办理解除质押登记手续之日止。公司已于 2014年10月13日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于公司股东股权质押的公告》。

7、报告期内，公司实际控制人之一张和兵先生将其持有的公司首发前个人类限售股份115万股质押给西南证券股份有限 公司，质押期限自 2014 年 10 月 16 日起至办理解除质押登记手续之日止。公司已于 2014 年 10 月 18 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于实际控制人股权质押的公告》。

8、报告期内，公司实际控制人之一居年丰先生将其持有的公司首发前个人类限售股份1,407,130股质押给红塔证券股份 有限公司，质押期限自2014年11月07日起至办理解除质押登记手续之日止。公司已于 2014年11月13日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于实际控制人股权质押的公告》。

9、报告期内，公司实际控制人陶荣先生、张和兵先生分别将其持有的本公司首发前个人类限售股938,090股和2,345,220 股质押给红塔证券股份有限公司，质押期限自2014年11月20日起至办理解除质押登记手续之日止。公司已于2014年11月21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于实际控制人股权质押的公告》。

10、报告期内，公司实际控制人之一张和兵先生将其持有的公司首发前个人类限售股份4,690,440股质押给红塔证券股份 有限公司，质押期限自2014年12月18日起至办理解除质押登记手续之日止。公司已于 2014年12月20日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于实际控制人股权质押的公告》。

11、报告期内，公司实际控制人之一张和兵先生将其持有的首发前个人类限售股共计6,710,000 股解除质押，公司已于 2014年12月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于实际控制人部分股权解除质押的公告》。 （二）公司对外投资情况

• 1、报告期内，公司以自筹资金13,000万元增资新诺华（现已更名为“浙江博腾药业有限公司”），以取得其65%的股份，

• 公司已于2014年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于对外投资暨签署投资协议书的公告》。

2、报告期内，公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于向控股子公司委派董事的议案》和《关于向控股 子公司委派监事的议案》，同意委派徐爱武先生、兰志银先生出任控股子公司新诺华的董事，委派陈蓓女士出任控股子公司 新诺华的非职工代表监事，公司已于2014年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《第二届董事会第十五 次临时会议决议公告》。

• 3 、报告期内，新诺华增资事项的工商变更已完成登记手续，公司已于 2014 年 6 月 16 日在巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于控股子公司完成工商变更登记的公告》。

4、报告期内，公司第二届董事会第十七次临时会议及2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于参股设立股权投资 公司暨关联交易的议案》，同意公司使用自筹资金人民币3,000 万元与居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生、QING SHAO 先 生、徐爱武先生和兰志银先生共同出资设立股权投资公司，以取得其10%的股份。公司已于2014年8月26日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）披露了《第二届董事会第十七次临时会议决议公告》、《关于参股设立股权投资公司暨关联交 易的公告》、《独立董事关于参股设立股权投资公司暨关联交易的事前认可意见》、《关于参股设立股权投资公司暨关联交 易的独立董事意见》，于2014年9月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《2014年第二次临时股东大会决 议公告》。

• 5、报告期内，参股子公司重庆聚心投资有限公司完成工商登记手续，公司已于2014年11月13日在巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于参股子公司取得营业执照的公告》。

• 6、报告期内，公司第二届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于对全资子公司重庆飞腾药物科技有限公司增资的

• 议案》，同意对飞腾药物增资6,000万元，公司已于2014年11月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关 于对全资子公司重庆飞腾药物科技有限公司增资的公告》。

• 7 、报告期内，全资子公司飞腾药物完成工商变更登记手续，公司已于 2014 年 12 月 12 日在巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于控股子公司完成工商变更登记的公告》。

• 8、报告期内，公司控股子公司浙江新诺华药业有限公司完成名称变更登记手续，正式变更为浙江博腾药业有限公司。

• 公司已于2014年12月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于子公司名称变更的公告》。

• （三）会计政策变更情况

报告期内，根据财政部2014年最新颁布的九项新会计准则，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司自2014

年7月1日起执行财政部2014年颁布的九项新会计准则的议案》。因采用新会计准则，受重要影响的报表项目和金额如下：

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44

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

受重要影响的报表项目：2013年12月31日资产负债表项目	影响金额（元）
外币报表折算差额	3,138,695.29
其他综合收益	-3,138,695.29

• （四）公司董事及高级管理人员变动情况

• 1、报告期内，陶荣先生辞去公司财务负责人职务，张和兵先生、QING SHAO先生辞去公司副总经理职务。公司已于2014

• 年3月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于高级管理人员辞职的公告》。

• 2、报告期内，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘请公司高级管理人员的议案》，决定聘任QING YU

• 先生、曹卫东先生、唐志群先生、喻咏梅女士为公司副总经理，决定聘任陈蓓女士为公司财务总监，任期与本届董事会任期 一致。公司已于2014年3月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于聘任高级管理人员的公告》。

• 3 、报告期内，兰志银先生、唐志群先生辞去公司副总经理职务。公司已于 2014 年 11 月 6 日在巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于高级管理人员辞职的公告》。

4、报告期内，尤启冬先生辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会 委员职务。尤启冬先生的辞呈将自公司股东大会补选出新任独立董事后生效。公司已于2014年11月7日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于公司独立董事辞职的公告》。

十五、控股子公司重要事项

□ 适用 √ 不适用

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45

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1 、股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
					公积金
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					转股
一、有限售条件股份	96,750,000	100.00%				-15,000,000	-15,000,000	81,750,000	75.00%
3、其他内资持股	74,450,000	76.95%				-11,100,000	-11,100,000	63,350,000	58.12%
其中：境内法人持股	7,000,000	7.24%				-2,600,000	-2,600,000	4,400,000	4.04%
境内自然人持
	67,450,000	69.71%				-8,500,000	-8,500,000	58,950,000	54.08%
股
4、外资持股	22,300,000	23.05%				-3,900,000	-3,900,000	18,400,000	16.88%
其中：境外法人持股	10,500,000	10.85%				-3,900,000	-3,900,000	6,600,000	6.05%
境外自然人持
	11,800,000	12.20%						11,800,000	10.83%
股
二、无限售条件股份			12,250,000			15,000,000	27,250,000	27,250,000	25.00%
1、人民币普通股			12,250,000			15,000,000	27,250,000	27,250,000	25.00%
三、股份总数	96,750,000	100.00%	12,250,000				12,250,000	109,000,000	100.00%

股份变动的原因公司

因公开发行股份上市引起股份变化的情况：

2014年1月29日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,725万股，其中发行新股1,225万股，转让老股1,500 万股，本次发行后公司股份总数由9,675万股增加至10,900万股。

股份变动的批准情况

2014年1月2日，经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的批复》（证监许可〔2014〕5号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,725万股，其中发行新股 1,225万股，转让老股1,500万股。公司股票已于2014年1月29日在深圳证券交易所创业板挂牌交易。 股份变动的过户情况

2014年1月29日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,725万股，并已经全部在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理股份登记手续。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

项目	2014年	2014年9月30日
基本每股收益（元/股）	1.16	0.62
稀释每股收益（元/股）	1.16	0.62

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46

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股） 7.4386 6.9216

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2 、限售股份变动情况

单位：股

							单位：股
股东名称	期初限售 股数	本期解除 限售股数	本期增加 限售股数	期末限售股数	限售原因	报告期解除限 售日期	期末限售股解 除限售日期
居年丰	21,877,470	2,504,135		19,373,335	首发承诺	2014-01-29	2017-01-29
张和兵	17,347,470	2,504,135		14,843,335	首发承诺	2014-01-29	2017-01-29
陶荣	17,347,470	2,504,135		14,843,335	首发承诺	2014-01-29	2017-01-29
DT HEALTHCARE INVESTMENT LIMITED	10,500,000	3,900,000		6,600,000	首发承诺	2014-01-29	2015-01-29
长三角创业投 资企业	2,625,000	975,000		1,650,000	首发承诺	2014-01-29	2015-01-29
重庆德同创业 投资中心（有限 合伙）	4,375,000	1,625,000		2,750,000	首发承诺	2014-01-29	2015-01-29
Qing Shao	10,500,000	0		10,500,000	首发承诺		2017-01-29
徐爱武	3,500,000	505,231		2,994,769	首发承诺	2014-01-29	2017-01-29
王祥智	1,120,000	161,674		958,326	首发承诺	2014-01-29	2017-01-29
覃军	1,120,000	161,674		958,326	首发承诺	2014-01-29	2017-01-29
Alois Antoon Lemmens	1,000,000	0		1,000,000	首发承诺		2017-01-29
兰志银	897,590	86,263		811,327	首发承诺	2014-01-29	2017-01-29
黄东晓	616,000	0		616,000	首发承诺		2017-01-29
孙健	504,000	72,753		431,247	首发承诺	2014-01-29	2017-01-29
Shuguang Zhu	200,000	0		200,000	首发承诺		2017-01-29
朱坡	200,000	0		200,000	首发承诺		2017-01-29
喻咏梅	200,000	0		200,000	首发承诺		2017-01-29
刘泓豆	200,000	0		200,000	首发承诺		2017-01-29
林文清	200,000	0		200,000	首发承诺		2017-01-29
李菁	200,000	0		200,000	首发承诺		2017-01-29
方传志	200,000	0		200,000	首发承诺		2017-01-29

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

47

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

陈代荣	200,000	0		200,000	首发承诺		2017-01-29
曹卫东	200,000	0		200,000	首发承诺		2017-01-29
冰青	200,000	0		200,000	首发承诺		2017-01-29
朱羽舒	150,000	0		150,000	首发承诺		2017-01-29
张敬修	150,000	0		150,000	首发承诺		2017-01-29
张金宝	150,000	0		150,000	首发承诺		2017-01-29
向延安	150,000	0		150,000	首发承诺		2017-01-29
王群英	150,000	0		150,000	首发承诺		2017-01-29
谭永庆	150,000	0		150,000	首发承诺		2017-01-29
陈蓓	150,000	0		150,000	首发承诺		2017-01-29
Thomas Gunn Archibald	100,000	0		100,000	首发承诺		2017-01-29
罗永强	90,000	0		90,000	首发承诺		2017-01-29
江兵	90,000	0		90,000	首发承诺		2017-01-29
俞波	30,000	0		30,000	首发承诺		2017-01-29
莫启壮	30,000	0		30,000	首发承诺		2017-01-29
李波	30,000	0		30,000	首发承诺		2017-01-29
合计	96,750,000	15,000,000	0	81,750,000	--	--	--

注：按照公司首次公开发行股票招股说明书的承诺及限售股锁定的安排，DT HEALTHCARE INVESTMENT LIMITED、长 三角创业投资企业及重庆德同创业投资中心（有限合伙）持有公司的限售股 1,100 万股应于 2015 年 1 月 29 日解除限售并上 市流通，由于公司股票自 2015 年 1 月 21 日开市起停牌，根据深圳交易所相关要求，首次公开发行前已发行的限售股股份无 法办理解除限售业务，因此上述限售股份将于公司股票复牌交易后办理解除限售。

二、证券发行与上市情况

1 、报告期内证券发行情况

股票及其衍 生证券名称	发行日期	发行价格 （或利率）	发行数量	上市日期	获准上市交易 数量	交易终止 日期
股票类
博腾股份	2014年01月21日	25.10元/股	27,250,000	2014年01月29日	27,250,000

证券发行情况的说明

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕5号《关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,725万股，其中发行新股1,225万股，老股转让1,500 万股，每股面值为1元，每股发行价格为人民币25.10元，募集资金总额为307,475,000.00元，减除发行费用人民币34,631,162.34 元后的募集资金净额为272,843,837.66元。天健正信会计师事务所已审验上述资金到位情况，并出具天健验〔2014〕8-3号《验 资报告》。公司股票于2014年1月29日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。

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48

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

2014年1月29日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,725万股，其中发行新股1,225万股，转让老股1,500 万股，本次发行后公司股份总数由9,675万股增加至10,900万股，其中限售流通股8,175万股，占股份总数的75%，无限售流 通股2,725万股，占股份总数的25%。公司资产和负债结构未发生变动。

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末股东总数				6,589	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	5,827	5,827
				持股5%以上的股东持股情况
股东名称	股东性 质	持股比 例		报告期末持 股数量		报告期内增 减变动情况	持有有限售 条件的股份 数量	持有无限 售条件的 股份数量	质押或冻结情况
									股份 状态		数量
居年丰	境内自 然人	17.77%		19,373,335		-2,504,135	19,373,335	0	质押		3,657,130
张和兵	境内自 然人	13.62%		14,843,335		-2,504,135	14,843,335	0	质押		7,035,660
陶荣	境内自 然人	13.62%		14,843,335		-2,504,135	14,843,335	0	质押		938,090
Qing Shao	境外自 然人	9.63%		10,500,000		0	10,500,000	0	质押		4,600,000
DT HEALTHCARE INVESTMENT LIMITED	境外法 人	6.06%		6,600,000		-3,900,000	6,600,000	0
中国农业银行－中 邮核心成长股票型 证券投资基金	境内非 国有法 人	4.49%		4,891,470		4,891,470	0	4,891,470
徐爱武	境内自 然人	2.75%		2,994,769		-505,231	2,994,769	0
重庆德同创业投资 中心（有限合伙）	境内非 国有法 人	2.52%		2,750,000		-1,625,000	2,750,000	0
兴业银行股份有限 公司－中邮核心竞 争力灵活配置混合 型证券投资基金	境内非 国有法 人	2.51%		2,734,063		2,734,063	0	2,734,063
兴业银行股份有限	境内非	1.52%		1,653,366		1,653,366	0	1,653,366

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49

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

公司－中邮战略新 兴产业股票型证券 投资基金	国有法 人
战略投资者或一般法人因配 售新股成为前10名股东的情 况（如有）（参见注3）		不适用
上述股东关联关系或一致行 动的说明		1）公司股东居年丰、张和兵和陶荣，上市时已共同签署《共同控制协议》，为一致行动 人；2）股东DT HEALTHCARE INVESTMENT LIMITED和重庆德同创业投资中心（有 限合伙）存在关联关系；3）中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金、兴业 银行股份有限公司－中邮核心竞争力灵活配置混合型证券投资基金和兴业银行股份有 限公司－中邮战略新兴产业股票型证券投资基金同为中邮创业基金管理有限公司旗下 基金，存在关联关系。
前10名无限售条件股东持股情况
						股份种类
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量
						股份种类		数量
中国农业银行－中邮核心成长股 票型证券投资基金		4,891,470
						人民币普通股		4,891,470
兴业银行股份有限公司－中邮核 心竞争力灵活配置混合型证券投 资基金		2,734,063
						人民币普通股		2,734,063
兴业银行股份有限公司－中邮战 略新兴产业股票型证券投资基金		1,653,366
						人民币普通股		1,653,366
中国农业银行股份有限公司－中 邮核心优势灵活配置混合型证券 投资基金		1,550,860
						人民币普通股		1,550,860
董云兰		461,390				人民币普通股		461,390
全国社保基金一一五组合		373,183				人民币普通股		373,183
王金铭		279,681				人民币普通股		279,681
长安基金－光大银行－长安瑞阳 1号分级资产管理计划		167,800
						人民币普通股		167,800
中国建设银行股份有限公司－富 国创业板指数分级证券投资基金		147,714
						人民币普通股		147,714
谢韬		133,308				人民币普通股		133,308
		1）前10名无限售条件流通股东中，中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金、
前10名无限售流通股股东之间，		兴业银行股份有限公司－中邮核心竞争力灵活配置混合型证券投资基金、兴业银行股份
以及前10名无限售流通股股东和		有限公司－中邮战略新兴产业股票型证券投资基金、中国农业银行股份有限公司－中邮
前10名股东之间关联关系或一致		核心优势灵活配置混合型证券投资基金同为中邮创业基金管理有限公司旗下基金，存在
行动的说明		关联关系；2）公司未知其他前10名无限售股股东之间，以及前10名无限售流通股股
		东和前10名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

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50

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

参与融资融券业务股东情况说明 （如有）（参见注 4）

公司股东董云兰通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 461,390 股，实际持有 461,390 股；公司股东王金铭通过财达证券有限责任公司客户信用 交易担保证券账户持有 279,681 股，实际持有 279,681 股。

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

2 、公司控股股东情况

自然人

控股股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
居年丰	中国	否
张和兵	中国	否
陶荣	中国	否
	居年丰先生最近5年内的职业及职务请参见“第七节 董事、监事、高级管理人
	员和员工情况”之“二、任职情况”。
	张和兵先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1970年4月，工商管理
	硕士。张和兵曾任阿克苏诺贝尔中国有限公司重庆代表处工业涂料部西南区经
	理、美国福禄（宁波）粉末涂料有限公司西南地区经理、博腾科技董事兼总经
最近5年内的职业及职务	理、海腾进出口执行董事兼总经理、博腾有限董事、博腾实业总经理、亿腾化
	工、博腾生物执行董事和博腾股份副总经理。现任重庆聚心投资有限公司董事、
	副总经理；苏州聚心生物制药有限公司董事、副总经理；上海德心股权投资基
	金管理有限公司董事、总经理。
	陶荣先生最近5年内的职业及职务请参见“第七节 董事、监事、高级管理人员
	和员工情况”之“二、任职情况”。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	不适用

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3 、公司实际控制人情况

自然人

实际控制人姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
居年丰	中国	否
张和兵	中国	否
陶荣	中国	否
	居年丰先生最近5年内的职业及职务请参见“第七节 董事、监事、高级管理人 员和员工情况”之“二、任职情况”。
最近5年内的职业及职务	张和兵先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1970年4月，工商管理
	硕士。张和兵曾任阿克苏诺贝尔中国有限公司重庆代表处工业涂料部西南区经 理、美国福禄（宁波）粉末涂料有限公司西南地区经理、博腾科技董事兼总经

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51

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

	理、海腾进出口执行董事兼总经理、博腾有限董事、博腾实业总经理、亿腾化
	工、博腾生物执行董事和博腾股份副总经理。现任重庆聚心投资有限公司董事、
	副总经理；苏州聚心生物制药有限公司董事、副总经理；上海德心股权投资基
	金管理有限公司董事、总经理。
	陶荣先生最近5年内的职业及职务请参见“第七节 董事、监事、高级管理人员
	和员工情况”之“二、任职情况”。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	不适用。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5 、前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件

	持有的限售条件股份数		新增可上市交易股份数
限售条件股东名称		可上市交易时间		限售条件
	量（股）		量（股）
居年丰	19,373,335	2017年01月29日		首发承诺
张和兵	14,843,335	2017年01月29日		首发承诺
陶荣	14,843,335	2017年01月29日		首发承诺
Qing Shao	10,500,000	2017年01月29日		首发承诺
DT HEALTHCARE INVESTMENT	6,600,000			首发承诺
		2015年01月29日

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52

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

LIMITED
徐爱武	2,994,769	2017年01月29日		首发承诺
重庆德同创业投资中心 （有限合伙）	2,750,000			首发承诺
		2015年01月29日
长三角创业投资企业	1,650,000	2015年01月29日		首发承诺
Alois Antoon Lemmens	1,000,000	2017年01月29日		首发承诺
王祥智	958,326	2017年01月29日		首发承诺
覃军	958,326	2017年01月29日		首发承诺

注：按照公司首次公开发行股票招股说明书的承诺及限售股锁定的安排，DT HEALTHCARE INVESTMENT LIMITED、长 三角创业投资企业及重庆德同创业投资中心（有限合伙）持有公司的限售股 1,100 万股应于 2015 年 1 月 29 日解除限售并上 市流通，由于公司股票自 2015 年 1 月 21 日开市起停牌，根据深圳交易所相关要求，首次公开发行前已发行的限售股股份无 法办理解除限售业务，因此上述限售股份将于公司股票复牌交易后办理解除限售。

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53

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

1 、持股情况

单位：股

													单位：股
姓名	职务	性 别	年 龄	任 职 状 态	期初持股 数	本期 增持 股份 数量	本期减持股 份数量	期末持股 数	期初持有的 股权激励获 授予限制性 股票数量	本期获授予 的股权激励 限制性股票 数量	本期被注销 的股权激励 限制性股票 数量	期末持有的 股权激励获 授予限制性 股票数量	增减变动原因
居年丰	董事长	男	43	现 任	21,877,470	0	2,504,135	19,373,335	0	0	0	0	首次公开发行上 市时公司股东公 开发售股份
徐爱武	副董事长、 总经理	男	44	现 任	3,500,000	0	505,231	2,994,769	0	0	0	0	首次公开发行上 市时公司股东公 开发售股份
陶荣	董事、副总 经理兼董事 会秘书	男	53	现 任	17,347,470	0	2,504,135	14,843,335	0	0	0	0	首次公开发行上 市时公司股东公 开发售股份
邵俊	董事	男	47	现 任	0	0	0	0	0	0	0	0
Alois Antoon Lemmens	董事	男	67	现 任	1,000,000	0	0	1,000,000	0	0	0	0
Thomas Gunn Archibald	董事	男	72	现 任	100,000	0	0	100,000	0	0	0	0
管一民	独立董事	男	65	现 任	0	0	0	0	0	0	0	0
Edward Ming Guo	独立董事	男	58	现 任	0	0	0	0	0	0	0	0

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54

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

										重庆	博腾制药科技	股份有限公司20	14年年度报告全文
尤启冬	独立董事	男	60	现 任	0	0	0	0	0	0	0	0
覃军	监事会主席	男	53	现 任	1,120,000	0	161,674	958,326	0	0	0	0	首次公开发行上 市时公司股东公 开发售股份
张乐	监事	男	44	现 任	0	0	0	0	0	0	0	0
曾会	职工监事	女	35	现 任	0	0	0	0	0	0	0	0
朱坡	副总经理	男	45	现 任	200,000	0	0	200,000	0	0	0	0
QING YU	副总经理	男	52	现 任	0	0	0	0	0	0	0	0
曹卫东	副总经理	男	44	现 任	200,000	0	0	200,000	0	0	0	0
喻咏梅	副总经理	女	45	现 任	200,000	0	0	200,000	0	0	0	0
陈蓓	财务总监	女	38	现 任	150,000	0	0	150,000	0	0	0	0
张和兵	副总经理	男	45	离 任	17,347,470	0	2,504,135	14,843,335	0	0	0	0	首次公开发行上 市时公司股东公 开发售股份
Qing Shao	副总经理	男	58	离 任	10,500,000	0	0	10,500,000	0	0	0	0
兰志银	副总经理	男	50	离 任	897,590	0	86,263	811,327	0	0	0	0	首次公开发行上 市时公司股东公 开发售股份
唐志群	副总经理	男	62	离 任	0	0	0	0	0	0	0	0
合计	--	--	--	--	74,440,000	0	8,265,573	66,174,427	0	0	0	0	--

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55

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

2 、持有股票期权情况

□ 适用 √ 不适用

二、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

1 、董事会成员

居年丰先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1972年5月，长江商学院EMBA。曾担任阿克苏诺贝尔中国有限公 司重庆代表处项目经理、代表处经理。居年丰先生为公司实际控制人之一，现任公司董事长，博腾欧洲董事长，重庆海腾制 药有限公司和飞腾科技执行董事，重庆海腾化工进出口有限公司执行董事、总经理，海凯技术、博腾美国董事，重庆聚心投 资有限公司、重庆润生科技有限公司、上海如云科技股份有限公司董事长，苏州聚心生物制药有限公司、重庆一心投资管理 有限公司执行董事以及上海德心股权投资基金管理有限公司董事。

徐爱武先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1971年10月，博士。曾担任永信药品工业（昆山）有限公司研发部 和QA部经理、上海子能高科股份有限公司执行副总裁、上海展昱生化科技有限公司副总裁，2008年9月加入公司。现任公司 副董事长、总经理，海凯技术有限责任公司、博腾欧洲董事，飞腾科技总经理，浙江博腾董事长、总经理，重庆聚心投资有 限公司、重庆润生科技有限公司以及上海如云科技股份有限公司董事。

陶荣先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1962年9月，长江商学院EMBA，经济师。曾任职于兰州军区、重庆 市江北区国税局。陶荣先生为公司实际控制人之一，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，重庆海腾制药有限公司、重庆 海腾化工进出口有限公司、飞腾科技监事，以及博腾欧洲、博腾美国董事。

邵俊先生，中国国籍，香港特别行政区永久居民，出生于1968年8月，工商管理硕士。曾担任Merrill Lynch & Co., Inc. （美国）和美林证券（亚太区）有限公司财务顾问、上海实业控股有限公司高级投资经理、上海实业财务有限公司董事兼企 业和项目融资主管、上海实业资产管理有限公司执行董事、龙科创业投资管理有限公司总裁。现任公司董事、DT Capital Management Company Limited董事总经理、德同（上海）股权投资管理有限公司董事长、德同（北京）投资管理有限公司董 事长等职务。

Alois Antoon Lemmens先生，比利时国籍，出生于1948年3月，硕士。曾任Elver GmbH（比利时）生产经理、杨森全球 制药采购组中东欧及亚太部的首席采购官、杨森欧洲采购委员会委员，并从1991年起担任杨森采购副总裁15年直至退休； Alois Antoon Lemmens是EPAC（欧洲采购顾问协会）和CPC（化学品采购协会）的创始人及主席，VIB（比利时弗拉芒采购 和物流协会）及ERPE（欧洲采购主管圆桌会议）委员，CIPSUK（英国皇家采购供应协会）附属会员，并多次担任VIB、IIR （国际研究协会）、MCE（欧洲管理中心）和EIPM（欧洲采购管理协会）组织的研讨会发言人。现任公司董事、博腾欧洲 执行董事和总裁。

Thomas Gunn Archibald先生，美国国籍，出生于1943年3月，博士。曾任Lakeland College（美国）、Illinois Institute of Technology（美国）助理教授、Consolidated Chemical Co.（美国）和Fluorochem, Inc.（美国）化学研究员、Aerojet Fine Chemicals LLC（美国）技术主任、NextPharma Technologies Holding Limited（英国）技术副总裁以及Rhodia Chirex, Inc.（美国）研发 创新副总裁，后在University of the Virgin Islands（美国）担任副教授直至退休。现任公司董事、Technology Consultants（美 国）新技术顾问。

管一民先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1950年4月，本科，会计学教授。曾担任上海财经大学成人教育学 院常务副院长、上海财经大学校长助理、上海国家会计学院副院长、中国资产评估协会常务理事、上海市会计学会常务理事、 上海国家会计学院教授、上海市总会计师工作研究会副会长以及多家上市公司独立董事。现任公司独立董事，上海银行股份 有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司、中海集装箱运输股份有限公司以及天津创业环保集团股份有限公司独立董 事，上海复星医药(集团)股份有限公司监事。

Edward Ming Guo先生，美国国籍，出生于1957年1月，博士。曾任教于University of California, San Diego（美国），曾 任辉瑞药学团队负责人、Ascenta Therapeutics, Inc.（美国）药学和生产副总裁、亚生（上海）医药研发有限公司总经理、Ascentage Pharma Group Corp Limited（香港）董事长、北京中关村生命科学园海外顾问、北京大学客座教授。现任公司独立董事，北 京大学研究生导师，Ascentage Pharma Group Corp Limited（香港）、上海亚盛医药科技有限公司总运营官。

尤启冬先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1955年12月，博士，教授，博士生导师，第十届国家药典委员会执 行委员、中国药学会等多个专业学会或委员会的理事或委员，国家食品药品监督管理局国家执业药师资格认证专家、国家及 江苏省药品监督管理局新药审评专家、《药学进展》等13本学术期刊的副主编或编委。主要从事药物化学、生物有机化学及 “ ” “ 化学生物学等相关领域的研究工作，研究内容涵盖抗肿瘤药物、心血管药物、抗菌药物、手性药物等，承担国家 十五 、 十 一五”科技重大专项、863计划、国家自然科学基金及省部级科技攻关等纵向研究项目20余项。担任多个学科团队和实验室建 设的负责人，是享受国家政府特殊津贴的专家、江苏省有突出贡献专家，是43项发明专利及13项正在申请的发明专利的发明 人，曾荣获省部级科技进步奖5项，获教育部和江苏省国家精品课程、教学成果奖多项以及国家教育部“高等学校教学名师” 的称号。现任公司独立董事，中国药科大学药学院院长。

2 、监事会成员

覃军先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1962年4月，博士，副教授。曾任第三军医大学化学教研室主任、“博 腾科技-第三军医大学联合实验室”主任，主持承担并完成国家火炬计划、创新基金、科技攻关等国家及省部级课题8项。覃 军先生是公司1项发明专利及4项正在申请的发明专利的发明人，并荣获1999年度四川省科技进步二等奖、2002年度全军科技

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重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

进步三等奖、2011年度重庆市科技进步三等奖，近年来主持的多项产品被评为国家或重庆市重点新产品或获得国家或省级科 技补助。现任公司监事会主席、重庆研发中心副主任。

张乐先生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，出生于1971年10月，工商管理硕士。曾任上海贝尔阿尔卡特股份有限公 司产品经理和工程师，Huawei America, Inc.（美国）高级经理，曾在高盛高华证券有限责任公司投资银行部任职。现任公司 监事、重庆德同投资管理有限公司总经理、德同投资咨询（上海）有限公司投资总监、德同（北京）投资管理有限公司董事、 重庆川仪自动化股份有限公司董事等职务。

曾会女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1980年9月，大专。曾任重庆富川电装品总厂材料、成本会计，重庆 银翔实业集团有限公司外贸会计、重庆宗庆摩托车进出口有限公司会计主管、公司财务核算主管、经理。现任公司职工代表 监事和审计部经理。

3 、高级管理人员

徐爱武先生简历具体情况请参见本节“1、董事会成员”。 陶荣先生简历具体情况请参见本节“1、董事会成员”。

朱坡先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1970年7月，本科，高级工程师，执业药师。曾任西南制药二厂五车 间及研究所工程师、太极集团有限公司科研一处处长；朱坡先生从事新药开发、新药项目筛选立项、药物知识产权及新药项 目管理21年，是4项发明专利和2项正在实审阶段的发明专利的发明人，2005年6月加入公司。现任公司副总经理、研发管理 部总监及重庆研发中心主任。

QING YU先生，加拿大国籍，出生于1963年10月，博士。曾担任复旦大学化学系讲师、Shire BioChem Pharma研发科学 家、辉瑞资深科学家、药明康德工艺研发执行总监，2014年2月加入公司。现任公司副总经理。

曹卫东先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1971年2月，本科。曾担任青岛汽巴颜料有限公司EHS经理、生产 经理，汽巴精化（南京）有限公司生产经理，山东瑞康精化有限公司副总经理，2009年11月加入公司。现任公司副总经理。

喻咏梅女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1970年10月，硕士。曾担任重庆市药品检验所药师，葛兰素史克质 量控制分析工程师、质量控制主管、质量保证经理，重庆凯林制药战略发展总监、副厂长，2008年4月加入公司。现任公司 副总经理。

陈蓓女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1977年3月，硕士。曾担任普华永道中天会计师事务所高级审计员， 爱拓利检测仪表公司财务部经理，重庆电脑报经营有限责任公司财务经理、财务总监，2010年11月加入公司。现任公司财务 总监、浙江博腾药业有限公司监事。

在股东单位任职情况

任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 邵俊 DT Healthcare Investment Limited 董事 2012年07月09日 否 在股东单位任 职情况的说明 公司董事邵俊先生作为公司股东DT Healthcare Investment Limited的实际控制人之一，经公司股东DT Healthcare Investment Limited提名后，由公司2012年第三次临时股东大会选举任命为公司董事。 在其他单位任职情况 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单 位是否领 取报酬津 贴 居年丰 苏州聚心生物制药有限公司 执行董事 2014年08月13日 否 居年丰 重庆聚心投资有限公司 董事长 2014年11月06日 否 居年丰 重庆润生科技有限公司 董事长 2014年11月30日 否 居年丰 上海如云科技股份有限公司 董事长 2014年12月19日 否 居年丰 重庆一心投资管理有限公司 执行董事 2014年12月26日 否 居年丰 上海德心股权投资基金管理 有限公司 董事 2015年01月19日 否 徐爱武 重庆聚心投资有限公司 董事 2014年11月06日 否 徐爱武 重庆润生科技有限公司 董事 2014年11月30日 否 徐爱武 上海如云科技股份有限公司 董事 2014年12月19日 否 邵俊 北京德同长涛投资咨询有限 公司 董事长 2009年12月23日 2014年12月08日 否 邵俊 杭州德同投资管理有限公司 董事长 2010年04月21日 2014年12月30日 否 邵俊 DT Capital Management Company Limited 董事总经理 2006年01月03日 否	任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 邵俊 DT Healthcare Investment Limited 董事 2012年07月09日 否 在股东单位任 职情况的说明 公司董事邵俊先生作为公司股东DT Healthcare Investment Limited的实际控制人之一，经公司股东DT Healthcare Investment Limited提名后，由公司2012年第三次临时股东大会选举任命为公司董事。 在其他单位任职情况 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单 位是否领 取报酬津 贴 居年丰 苏州聚心生物制药有限公司 执行董事 2014年08月13日 否 居年丰 重庆聚心投资有限公司 董事长 2014年11月06日 否 居年丰 重庆润生科技有限公司 董事长 2014年11月30日 否 居年丰 上海如云科技股份有限公司 董事长 2014年12月19日 否 居年丰 重庆一心投资管理有限公司 执行董事 2014年12月26日 否 居年丰 上海德心股权投资基金管理 有限公司 董事 2015年01月19日 否 徐爱武 重庆聚心投资有限公司 董事 2014年11月06日 否 徐爱武 重庆润生科技有限公司 董事 2014年11月30日 否 徐爱武 上海如云科技股份有限公司 董事 2014年12月19日 否 邵俊 北京德同长涛投资咨询有限 公司 董事长 2009年12月23日 2014年12月08日 否 邵俊 杭州德同投资管理有限公司 董事长 2010年04月21日 2014年12月30日 否 邵俊 DT Capital Management Company Limited 董事总经理 2006年01月03日 否			在股东单位	在股东单位				在股东单位是否领	在股东单位是否领
		股东单位名称				任期起始日期		任期终止日期
				担任的职务					取报酬津贴
		DT Healthcare Investment Limited		董事		2012年07月09日			否
		公司董事邵俊先生作为公司股东DT Healthcare Investment Limited的实际控制人之一，经公司股东DT
		Healthcare Investment Limited提名后，由公司2012年第三次临时股东大会选举任命为公司董事。
										在其他单 位是否领 取报酬津 贴 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否
任职人员 姓名	其他单位名称		在其他单位担 任的职务		任期起始日期		任期终止日期			在其他单 位是否领 取报酬津 贴
居年丰	苏州聚心生物制药有限公司		执行董事		2014年08月13日					否
居年丰	重庆聚心投资有限公司		董事长		2014年11月06日					否
居年丰	重庆润生科技有限公司		董事长		2014年11月30日					否
居年丰	上海如云科技股份有限公司		董事长		2014年12月19日					否
居年丰	重庆一心投资管理有限公司		执行董事		2014年12月26日					否
居年丰	上海德心股权投资基金管理 有限公司		董事		2015年01月19日					否
徐爱武	重庆聚心投资有限公司		董事		2014年11月06日					否
徐爱武	重庆润生科技有限公司		董事		2014年11月30日					否
徐爱武	上海如云科技股份有限公司		董事		2014年12月19日					否
邵俊	北京德同长涛投资咨询有限 公司		董事长		2009年12月23日		2014年12月08日			否
邵俊	杭州德同投资管理有限公司		董事长		2010年04月21日		2014年12月30日			否
邵俊	DT Capital Management Company Limited		董事总经理		2006年01月03日					否

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重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

邵俊	山亿新能源股份有限公司	董事	2006年02月13日		否
邵俊	三角洲创业投资管理（苏州） 有限公司	董事长	2007年10月16日		否
邵俊	西安德同迪亚士投资管理有 限公司	监事	2009年06月22日		否
邵俊	德同(北京)投资管理有限公 司	董事长	2009年07月21日		否
邵俊	上海德同知能投资咨询有限 公司	董事长	2009年12月14日		否
邵俊	无锡德同国联投资管理有限 公司	董事长	2009年12月29日		否
邵俊	重庆德同投资管理有限公司	执行董事	2009年12月29日		否
邵俊	广州德同投资管理有限公司	监事	2010年01月14日		否
邵俊	德同（上海）股权投资管理 有限公司	董事长	2010年03月15日		是
邵俊	广州德同凯得投资管理有限 公司	董事	2010年03月16日		否
邵俊	德同水木投资管理（北京） 有限公司	董事	2010年05月07日		否
邵俊	成都德同西部投资管理有限 公司	董事	2010年05月19日		否
邵俊	北京天宇飞鹰微电子系统技 术有限公司	董事	2010年06月08日		否
邵俊	深圳市德同富坤投资管理有 限公司	董事长	2010年09月02日		否
邵俊	北京康尔健野旅游用品有限 公司	董事	2010年11月21日		否
邵俊	上海来伊份股份有限公司	董事	2011年04月19日		否
邵俊	陕西德同投资管理有限公司	监事	2011年09月28日		否
邵俊	深圳市洁驰科技有限公司	董事	2012年10月22日		否
邵俊	天津象形科技有限公司	董事	2013年08月27日		否
邵俊	上海德同诚鼎股权投资基金 管理有限公司	董事长	2014年07月02日		否
邵俊	上海诚鼎德同股权投资基金 有限公司	董事长	2014年03月01日		否
邵俊	杭州辣妈汇电子商务有限公 司	董事	2014年08月29日		否
邵俊	广州德同广报投资管理有限 公司	董事长	2014年12月16日		否
邵俊	上海德心股权投资基金管理 有限公司	董事长	2015年01月19日		否
管一民	上海国家会计学院	教授	2000年09月29日	2014年08月01日	是
管一民	上海市总会计师工作研究会	副会长	2009年06月30日	2014年08月01日	否
管一民	上海银行股份有限公司	独立董事	2010年09月29日		是
管一民	上海国际港务（集团）股份 有限公司	独立董事	2012年06月28日		是
管一民	中海集装箱运输股份有限公 司	独立董事	2013年06月28日		是

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重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

管一民	天津创业环保集团股份有限 公司	独立董事	2014年04月15日		是
管一民	上海复星医药(集团)股份有 限公司	监事	2014年06月30日		是
Edward Ming Guo	Ascentage Pharma Group Corp Limited	总运营官	2010年06月28日		是
Edward Ming Guo	上海亚盛医药科技有限公司	总运营官	2010年06月28日		否
Edward Ming Guo	北京大学	研究生导师	2009年01月01日		是
尤启冬	中国药科大学药学院	院长、教授	2012年06月15日		是
张乐	德同投资咨询（上海）有限 公司	执行董事	2006年02月13日		是
张乐	上海智映投资有限公司	执行董事	2010年04月13日		否
张乐	上海粱江通信系统股份有限 公司	董事	2011年10月10日		是
张乐	重庆海洲化学品有限公司	董事	2011年11月16日		否
张乐	重庆德同投资管理有限公司	总经理	2012年03月07日		是
张乐	新中天环保股份有限公司	董事	2012年07月31日		否
张乐	重庆川仪自动化股份有限公 司	董事	2012年08月20日		是
张乐	重庆中设工程设计股份有限 公司	董事	2013年8月29日		否
张乐	重庆超力高科技股份有限公 司	董事	2014年09月20日		否
张乐	德同（北京）投资管理有限 公司	董事	2014年10月27日		否
张乐	深圳市德同富坤投资管理有 限公司	董事	2014年11月27日		否
张乐	无锡德同国联投资管理有限 公司	监事	2015年01月12日		否
张乐	上海德同知能投资咨询有限 公司	董事	2015年01月15日		否
张乐	德同（上海）股权投资管理 有限公司	董事	2015年01月16日		否
张乐	上海德心股权投资基金管理 有限公司	董事	2015年01月19日		否
	公司部分董事、监事、高级管理人员在其他单位亦有任职，但其能够对工作时间作出有效安排，没有影响其
在其他单位
	勤勉履行在公司任职的相应职责。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书没有在控股股东、
任职情况的
	实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，并未在控股股东、实际控制人及其控制的其
说明
	他企业领取薪酬。

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

公司董事报酬由薪酬与考核委员会制定提交董事会、董事会审议后 提交股东大会表决确定；公司监事报酬由监事会提交股东大会表决 确定；公司高级管理人员报酬由薪酬与考核委员会制定提交董事会 审议确定。在公司经营管理层担任职务的董事徐爱武、陶荣、Alois Antoon Lemmens、Thomas Gunn Archibald 由公司支付职务报酬，不 另外支付董事津贴。独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董

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重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

事会务费据实报销。 依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的分工及履行情 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 况确定。 公司现有董事、监事、高级管理人员共 17 人，2014 年实际支付工 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 资薪金、津贴共计 1,165.24 万元。报告期内离任高级管理人员共 4 人，2014 年实际支付工资薪金共计 312.82 万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的	从股东单位获	报告期末实际
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					报酬总额	得的报酬总额	所得报酬
居年丰	董事长	男	43	现任	139.07		139.07
徐爱武	副董事长、总	男	44	现任	112.85		112.85
	经理
	董事、副总经
陶荣	理及董事会秘	男	53	现任	77.69		77.69
	书
邵俊	董事	男	47	现任	6.00		6.00
Alois Antoon
	董事	男	67	现任	214.83		214.83
Lemmens
Thomas Gunn
	董事	男	72	现任	59.00		59.00
Archibald
管一民	独立董事	男	65	现任	18.00		18.00
Edward Ming
	独立董事	男	58	现任	18.00		18.00
Guo
尤启冬	独立董事	男	60	现任	18.00		18.00
覃军	监事会主席	男	53	现任	65.78		65.78
张乐	监事	男	44	现任	3.00		3.00
曾会	职工监事	女	35	现任	21.28		21.28
朱坡	副总经理	男	45	现任	82.57		82.57
QING YU	副总经理	男	52	现任	141.48		141.48
曹卫东	副总经理	男	44	现任	63.62		63.62
喻咏梅	副总经理	女	45	现任	62.36		62.36
陈蓓	财务总监	女	38	现任	61.70		61.70
张和兵	副总经理	男	45	离任	60.32		60.32
Qing Shao	副总经理	男	58	离任	127.91		127.91
兰志银	副总经理	男	50	离任	78.70		78.70
唐志群	副总经理	男	62	离任	45.89		45.89
合计	--	--	--	--	1,478.05		1,478.05

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
张和兵	副总经理	离职	2014年03月07日	为了整合并优化公司人才资源配置，公司对内部 分工进行调整
Qing Shao	副总经理	离职	2014年03月07日	为了整合并优化公司人才资源配置，公司对内部

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重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

				分工进行调整
QING YU	副总经理	聘任	2014年03月21日	因公司经营发展需要
曹卫东	副总经理	聘任	2014年03月21日	因公司经营发展需要
喻咏梅	副总经理	聘任	2014年03月21日	因公司经营发展需要
陈蓓	财务总监	聘任	2014年03月21日	因公司经营发展需要
唐志群	副总经理	聘任	2014年03月21日	因公司经营发展需要
兰志银	副总经理	离职	2014年11月06日	为了整合并优化公司人才资源配置，公司对内部 分工进行调整
唐志群 注1	副总经理	离职	2014年11月06日	因个人身体原因
尤启冬 注2	独立董事	离职		根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导 干部在企业兼职（任职）问题的意见》的文件精 神

注1： 因公司经营发展需要，2014年3月21日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，聘请唐志群先生为公司副总经理， 2014年11月6日唐志群先生因个人身体原因申请辞去公司副总经理职务，唐志群先生辞职后不在公司继续任职。

注2：根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的文件精神，2014年11月7日尤 启冬先生申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。尤启冬 先生的辞职导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据法律、行政法规及《公司章程》的规定，尤启冬 先生的辞呈将自公司股东大会补选出新任独立董事后生效。在公司股东大会补选出新任独立董事之前，尤启冬先生将继续履 行独立董事及董事会相应专门委员会的委员职务。

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

2014年7月28日，公司聘请Jianguo Ma先生担任公司首席技术官。Jianguo Ma先生，博士，加拿大国籍，毕业于哈佛大学， 曾经师从于世界著名有机合成化学教授Yoshito Kishi。曾先后于Sunovion、阿斯利康、Satori Pharmaceuticals等知名国际医药 企业担任资深科学家，于天津凯莱英集团担任研发副总经理。Jianguo Ma先生的加入，有利于进一步提升公司技术水平，优 化公司技术管理体系。

除此之外，报告期内公司核心技术团队或关键技术人员无其他变动情况。

六、公司员工情况

截至2014年12月31日，公司共有员工1,248人（含控股子公司）。公司员工结构如下： 1 、按专业结构划分

截至2014年12月31日，公司及其子公司的员工专业结构分布如下表所示：

单位：人

		单位：人
类别	人数	占员工总比例
技术及研发人员	197	15.79%
生产人员	683	54.73%
销售人员	26	2.08%
财务人员	24	1.92%
行政及其他人员	318	25.48%
合计	1,248	100.00%

2 、受教育程度

截至2014年12月31日，公司及其子公司的员工受教育程度分布如下表所示：

单位：人

		单位：人
学历 研究生及以上 本科	人数	占员工总比例
	103	8.25%
	331	26.52%

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重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

大专	250	20.03%
中专及中专以下	564	45.19%
合计	1,248	100.00%

3 、员工年龄分布

截至2014年12月31日，公司及其子公司的员工年龄分布如下表所示：

单位：人

		单位：人
年龄区间	人数	占员工总比重
45岁以上	160	12.82%
36-45岁	370	29.65%
26-35岁	541	43.35%
25岁以下	177	14.18%
合计	1,248	100.00%

报告期内，公司没有需要承担费用的离退休职工。

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重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

第八节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构。报告 期内，公司制定或修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担 保管理制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《募集资金管理 办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计委员会年报工作制度》等，不断完善各项治理制度，建立健全公 司内部控制制度，并有效的贯彻执行，进一步提高公司规范运作水平和风险防范能力。

1、 关于股东与股东大会

公司股东按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司实际控 制人能严格规范自己的行为，公司亦没有为控股股东提供担保或控股股东非经营性占用公司资金的行为。公司治理结构能够 保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，公司努力为股东提供便利的表决方式，积极推行股东大会网络投票，确保股 东合法行使权益，保证股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。

报告期内的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》等规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批或先实施后 审议的情况。

2、 关于董事和董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事不存在《公司法》第一百四十六条规定的 不得担任公司董事的情形，亦无《公司法》第一百四十八条所列行为。公司董事会人数和人员构成符合相关法律法规、规范 性文件的要求，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责，积 极参加有关培训，学习有关法律法规，促进董事会规范运作和科学决策。董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实， 会议相关信息披露及时、准确、充分。

3、 关于监事和监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事不存在《公司法》第一百四十六条规定的 不得担任公司监事的情形，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够认真学习有关法律法规、积极 参加相关业务培训、忠实勤勉的履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神，对公司重大事项、财务状况以及董 事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。

截至本报告期末，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均依法运作，勤勉 尽责，未出现违法、违规现象，公司治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关规定的要求。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期年度股东大会情况

		会议决议刊登的指定网站查	会议决议刊登的信息披露日
会议届次	召开日期
		询索引	期
		巨潮资讯网
2013年年度股东大会	2014年05月16日		2014年05月16日
		http://www.cninfo.com.cn

2 、本报告期临时股东大会情况

		会议决议刊登的指定网站查	会议决议刊登的信息披露日
会议届次	召开日期
		询索引	期

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63

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

		巨潮资讯网
2014年第一次临时股东大会	2014年07月14日		2014年07月15日
		http://www.cninfo.com.cn
		巨潮资讯网
2014年第二次临时股东大会	2014年09月12日		2014年09月13日
		http://www.cninfo.com.cn
		巨潮资讯网
2014年第三次临时股东大会	2014年11月14日		2014年11月14日
		http://www.cninfo.com.cn
		巨潮资讯网
2014年第四次临时股东大会	2014年12月12日		2014年12月12日
		http://www.cninfo.com.cn

三、报告期董事会召开情况

		会议决议刊登的指定网站查	会议决议刊登的信息披露日
会议届次	召开日期
		询索引	期
第二届董事会第十次临时会		巨潮资讯网
	2014年02月17日		2014年02月19日
议		http://www.cninfo.com.cn
第二届董事会第十一次临时		巨潮资讯网
	2014年03月12日		2014年03月12日
会议		http://www.cninfo.com.cn
		巨潮资讯网
第二届董事会第十二次会议	2014年03月21日		2014年03月25日
		http://www.cninfo.com.cn
第二届董事会第十三次临时		巨潮资讯网
	2014年04月24日		2014年04月25日
会议		http://www.cninfo.com.cn
第二届董事会第十四次临时		巨潮资讯网
	2014年05月28日		2014年05月30日
会议		http://www.cninfo.com.cn
第二届董事会第十五次临时		巨潮资讯网
	2014年06月09日		2014年06月11日
会议		http://www.cninfo.com.cn
		巨潮资讯网
第二届董事会第十六次会议	2014年08月15日		2014年08月19日
		http://www.cninfo.com.cn
第二届董事会第十七次临时		巨潮资讯网
	2014年08月25日		2014年08月27日
会议		http://www.cninfo.com.cn
第二届董事会第十八次临时		巨潮资讯网
	2014年09月29日		2014年09月30日
会议		http://www.cninfo.com.cn
第二届董事会第十九次临时		巨潮资讯网
	2014年10月23日		2014年10月25日
会议		http://www.cninfo.com.cn
第二届董事会第二十次临时		巨潮资讯网
	2014年11月24日		2014年11月26日
会议		http://www.cninfo.com.cn
第二届董事会第二十一次临		巨潮资讯网
	2014年12月26日		2014年12月26日
时会议		http://www.cninfo.com.cn

四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

经公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过，公司建立了《年度报告重大差错责任追究制度》，并有效执行。公司 报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。后续公司将继续严格遵守该责任追究制度， 加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及 时性，推进公司内控水平的进一步提升。

五、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险

□ 适用 √ 不适用

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64

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

第九节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2015年02月13日
审计机构名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	天健审〔2015〕8-8号
注册会计师姓名	黄巧梅、于波成
审计报告正文 审 计 报 告 天健审〔2015〕8-8号

重庆博腾制药科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称博腾股份公司）财务报表，包括2014年12月31日的合并及 母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财 务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是博腾股份公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，博腾股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了博腾股份公司2014年12 月31日的合并及母公司财务状况，以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司

2014 年 12 月 31 日

单位：元

项目 期末余额 期初余额

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65

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

流动资产：
货币资金	290,854,392.02	88,829,462.72
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	740,000.00	230,000.00
应收账款	293,030,724.31	88,766,362.95
预付款项	69,314,280.65	64,990,423.20
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	5,587,213.27	7,476,396.90
买入返售金融资产
存货	152,188,856.15	188,471,346.00
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	811,715,466.40	438,763,991.77
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	652,281,597.48	239,060,963.80
在建工程	298,486,220.12	230,756,250.40
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	72,898,325.35	29,220,906.19
开发支出
商誉	9,341,097.15	3,077,097.86
长期待摊费用
递延所得税资产	10,232,492.04	7,212,174.35
其他非流动资产
非流动资产合计	1,043,239,732.14	509,327,392.60
资产总计	1,854,955,198.54	948,091,384.37

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66

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

流动负债：
短期借款	290,201,742.50	112,345,381.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	98,300,317.14	105,216,125.14
应付账款	286,359,406.03	145,697,457.84
预收款项	967,945.67	1,067,981.25
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	30,398,204.98	22,910,274.02
应交税费	26,265,070.13	11,870,042.43
应付利息	553,457.36	159,867.80
应付股利
其他应付款	68,800,518.79	7,337,009.86
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债	85,340,809.28	80,012,600.00
其他流动负债
流动负债合计	887,187,471.88	486,616,739.34
非流动负债：
长期借款	93,344,444.44	33,048,552.54
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	93,344,444.44	33,048,552.54
负债合计	980,531,916.32	519,665,291.88
所有者权益：
股本	109,000,000.00	96,750,000.00
其他权益工具

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重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

其中：优先股
永续债
资本公积	325,184,189.41	64,590,351.75
减：库存股
其他综合收益	-9,048,838.95	-3,138,695.29
专项储备
盈余公积	37,327,743.11	27,011,601.02
一般风险准备
未分配利润	348,347,702.20	243,314,802.90
归属于母公司所有者权益合计	810,810,795.77	428,528,060.38
少数股东权益	63,612,486.45	-101,967.89
所有者权益合计	874,423,282.22	428,426,092.49
负债和所有者权益总计	1,854,955,198.54	948,091,384.37

法定代表人：居年丰 主管会计工作负责人：陈蓓 会计机构负责人：陈蓓

2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	234,618,977.70	46,134,529.04
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	333,940,465.93	129,668,609.24
预付款项	23,402,687.63	47,532,400.40
应收利息
应收股利
其他应收款	179,790,275.25	74,563,805.27
存货	113,431,094.35	141,160,430.78
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	885,183,500.86	439,059,774.73
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	168,758,302.18	78,758,302.18
投资性房地产
固定资产	419,922,335.01	219,440,936.26
在建工程	232,014,499.53	215,607,454.56

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68

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	28,576,660.87	29,220,906.19
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	4,956,250.73	2,924,153.81
其他非流动资产
非流动资产合计	854,228,048.32	545,951,753.00
资产总计	1,739,411,549.18	985,011,527.73
流动负债：
短期借款	205,147,642.50	112,345,381.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	98,300,317.14	105,216,125.14
应付账款	253,606,767.11	137,838,400.38
预收款项	128,281,119.85	57,253,326.25
应付职工薪酬	17,954,932.65	13,227,621.94
应交税费	22,486,536.22	7,154,100.92
应付利息	233,884.39	106,817.33
应付股利
其他应付款	15,835,959.16	10,141,124.36
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债	73,102,809.28	55,625,000.00
其他流动负债
流动负债合计	814,949,968.30	498,907,897.32
非流动负债：
长期借款	93,344,444.44	20,854,752.54
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	93,344,444.44	20,854,752.54
负债合计	908,294,412.74	519,762,649.86

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69

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

所有者权益：
股本	109,000,000.00	96,750,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	358,976,705.27	98,382,867.61
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	37,327,743.11	27,011,601.02
未分配利润	325,812,688.06	243,104,409.24
所有者权益合计	831,117,136.44	465,248,877.87
负债和所有者权益总计	1,739,411,549.18	985,011,527.73

法定代表人：居年丰 主管会计工作负责人：陈蓓 会计机构负责人：陈蓓

3 、合并利润表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	987,255,905.80	734,360,858.99
其中：营业收入	987,255,905.80	734,360,858.99
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	844,548,415.66	618,470,722.01
其中：营业成本	624,751,462.01	447,760,518.15
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	4,352,748.76	3,421,630.81
销售费用	15,340,022.55	12,640,080.72
管理费用	166,274,715.28	136,093,568.08
财务费用	13,100,461.63	12,865,376.17
资产减值损失	20,729,005.43	5,689,548.08
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企业

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70

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	142,707,490.14	115,890,136.98
加：营业外收入	10,272,623.24	8,611,002.05
其中：非流动资产处置利得		25,845.69
减：营业外支出	5,131,879.59	4,010,547.91
其中：非流动资产处置损失	5,124,348.90	3,950,372.11
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	147,848,233.79	120,490,591.12
减：所得税费用	25,268,732.60	19,708,875.80
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	122,579,501.19	100,781,715.32
归属于母公司所有者的净利润	125,486,041.39	100,201,387.91
少数股东损益	-2,906,540.20	580,327.41
六、其他综合收益的税后净额	-5,916,226.42	-115,217.43
归属母公司所有者的其他综合收益
	-5,910,143.66	-119,973.52
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
	-5,910,143.66	-119,973.52
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额	-5,910,143.66	-119,973.52
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
	-6,082.76	4,756.09
税后净额
七、综合收益总额	116,663,274.77	100,666,497.89
归属于母公司所有者的综合收益
	119,575,897.73	100,081,414.39
总额
归属于少数股东的综合收益总额	-2,912,622.96	585,083.50
八、每股收益：
（一）基本每股收益	1.16	1.04
（二）稀释每股收益	1.16	1.04

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

法定代表人：居年丰 主管会计工作负责人：陈蓓 会计机构负责人：陈蓓

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71

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

4 、母公司利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	859,022,993.07	587,684,871.15
减：营业成本	572,642,498.50	345,212,585.96
营业税金及附加	4,177,421.71	3,118,415.49
销售费用	4,981,363.48	5,024,878.63
管理费用	132,240,410.80	117,137,915.75
财务费用	13,662,542.07	8,960,049.10
资产减值损失	14,791,236.96	6,753,856.18
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	116,527,519.55	101,477,170.04
加：营业外收入	9,358,131.57	8,376,105.85
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出	5,103,812.40	3,997,376.12
其中：非流动资产处置损失	5,103,812.40	3,950,372.11
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	120,781,838.72	105,855,899.77
列）
减：所得税费用	17,620,417.81	15,428,454.96
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	103,161,420.91	90,427,444.81
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

72

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

六、综合收益总额	103,161,420.91	90,427,444.81
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

法定代表人：居年丰 主管会计工作负责人：陈蓓 会计机构负责人：陈蓓

5 、合并现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期金额发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	756,360,830.10	739,038,727.30
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	45,488,352.38	35,686,232.31
收到其他与经营活动有关的现金	4,548,809.33	3,573,080.00
经营活动现金流入小计	806,397,991.81	778,298,039.61
购买商品、接受劳务支付的现金	445,799,918.71	458,439,154.61
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	140,080,527.76	108,105,523.22
金
支付的各项税费	35,721,630.56	39,724,861.61
支付其他与经营活动有关的现金	62,874,487.59	57,975,301.88
经营活动现金流出小计	684,476,564.62	664,244,841.32
经营活动产生的现金流量净额	121,921,427.19	114,053,198.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

73

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

处置固定资产、无形资产和其他
	22,330.00	591,601.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	1,339,125.41	3,071,568.60
投资活动现金流入小计	1,361,455.41	3,663,169.60
购建固定资产、无形资产和其他
	336,956,056.65	186,264,543.48
长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	5,112,115.15	1,438,300.00
投资活动现金流出小计	342,068,171.80	187,702,843.48
投资活动产生的现金流量净额	-340,706,716.39	-184,039,673.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	289,026,500.00
其中：子公司吸收少数股东投资
	8,000,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金	813,333,385.73	454,573,649.75
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	3,556,184.40
筹资活动现金流入小计	1,105,916,070.13	454,573,649.75
偿还债务支付的现金	592,952,923.05	424,577,385.76
分配股利、利润或偿付利息支付
	26,911,482.61	8,903,960.48
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	65,793,701.38	3,254,322.50
筹资活动现金流出小计	685,658,107.04	436,735,668.74
筹资活动产生的现金流量净额	420,257,963.09	17,837,981.01
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	-3,961,402.70	-114,004.03
影响
五、现金及现金等价物净增加额	197,511,271.19	-52,262,498.61
加：期初现金及现金等价物余额	77,335,527.26	129,598,025.87
六、期末现金及现金等价物余额	274,846,798.45	77,335,527.26

法定代表人：居年丰 主管会计工作负责人：陈蓓 会计机构负责人：陈蓓

6 、母公司现金流量表

		单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	647,017,943.61	582,484,266.89
收到的税费返还	44,574,616.39	35,249,392.14

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74

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

收到其他与经营活动有关的现金	19,716,908.95	15,317,910.00
经营活动现金流入小计	711,309,468.95	633,051,569.03
购买商品、接受劳务支付的现金	336,370,645.46	373,379,447.74
支付给职工以及为职工支付的现
	101,148,326.19	80,463,861.40
金
支付的各项税费	27,841,794.25	23,773,572.32
支付其他与经营活动有关的现金	191,123,880.22	69,040,455.64
经营活动现金流出小计	656,484,646.12	546,657,337.10
经营活动产生的现金流量净额	54,824,822.83	86,394,231.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
	20,830.00	531,601.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		2,611,822.40
投资活动现金流入小计	20,830.00	3,143,423.40
购建固定资产、无形资产和其他
	183,145,583.27	155,279,893.34
长期资产支付的现金
投资支付的现金	90,000,000.00	20,129,708.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	690,000.00	1,438,300.00
投资活动现金流出小计	273,835,583.27	176,847,901.34
投资活动产生的现金流量净额	-273,814,753.27	-173,704,477.94
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	281,026,500.00
取得借款收到的现金	728,279,285.73	454,573,649.75
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	1,009,305,785.73	454,573,649.75
偿还债务支付的现金	568,609,523.05	412,194,985.76
分配股利、利润或偿付利息支付
	25,069,221.24	6,495,377.89
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金	12,696,320.45	3,254,322.50
筹资活动现金流出小计	606,375,064.74	421,944,686.15
筹资活动产生的现金流量净额	402,930,720.99	32,628,963.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额	183,940,790.55	-54,681,282.41
加：期初现金及现金等价物余额	34,640,593.58	89,321,875.99
六、期末现金及现金等价物余额	218,581,384.13	34,640,593.58

法定代表人：居年丰 主管会计工作负责人：陈蓓 会计机构负责人：陈蓓

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75

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

7 、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

													单位：元
项目								本期
					归属于母公司所有者权益							少数股东权 益	所有者权益合 计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库 存股	其他综合收 益	专 项 储 备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润
		优 先 股	永 续 债	其 他
一、上年期末余额	96,750,000.00				64,590,351.75		-3,138,695.29		27,011,601.02		243,314,802.90	-101,967.89	428,426,092.49
加：会计政策 变更
前期差 错更正
同一控 制下企业合并
其他
二、本年期初余额	96,750,000.00				64,590,351.75		-3,138,695.29		27,011,601.02		243,314,802.90	-101,967.89	428,426,092.49
三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列）	12,250,000.00				260,593,837.66		-5,910,143.66		10,316,142.09		105,032,899.30	63,714,454.34	445,997,189.73
（一）综合收益总 额							-5,910,143.66				125,486,041.39	-2,912,622.96	116,663,274.77
（二）所有者投入 和减少资本	12,250,000.00				260,593,837.66							66,627,077.30	339,470,914.96
1．股东投入的普 通股	12,250,000.00				260,593,837.66							8,000,000.00	280,843,837.66
2．其他权益工具 持有者投入资本
3．股份支付计入 所有者权益的金 额

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76

										重庆博腾制药科技股份有限公司2014年年度报告全文	重庆博腾制药科技股份有限公司2014年年度报告全文	重庆博腾制药科技股份有限公司2014年年度报告全文	重庆博腾制药科技股份有限公司2014年年度报告全文
4．其他												58,627,077.30	58,627,077.30
（三）利润分配									10,316,142.09		-20,453,142.09		-10,137,000.00
1．提取盈余公积									10,316,142.09		-10,316,142.09
2．提取一般风险 准备
3．对所有者（或 股东）的分配											-10,137,000.00		-10,137,000.00
4．其他
（四）所有者权益 内部结转
1．资本公积转增 资本（或股本）
2．盈余公积转增 资本（或股本）
3．盈余公积弥补 亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	109,000,000.00				325,184,189.41		-9,048,838.95		37,327,743.11		348,347,702.20	63,612,486.45	874,423,282.22

上期金额

单位：元

项目 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正					上期	上期	上期	上期
					归属于母公司所有者权益
												少数股东	所有者权益合 计
		其他权益工具				减：库存	其他综合收			一般风险
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积		未分配利润	权益
		优先股	永续债	其他		股	益			准备
	96,750,000.00				64,590,351.75		-3,018,721.77		17,968,856.54		152,156,159.47	-687,051.39	327,759,594.60

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

77

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

同一控制下企
业合并
其他
二、本年期初余额	96,750,000.00				64,590,351.75		-3,018,721.77		17,968,856.54		152,156,159.47	-687,051.39	327,759,594.60
三、本期增减变动金额
							-119,973.52		9,042,744.48		91,158,643.43	585,083.50	100,666,497.89
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额							-119,973.52				100,201,387.91	585,083.50	100,666,497.89
（二）所有者投入和减少
资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他
（三）利润分配									9,042,744.48		-9,042,744.48
1．提取盈余公积									9,042,744.48		-9,042,744.48
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

78

									重庆博腾制药科技股份有限公司2014年年度报告全文	重庆博腾制药科技股份有限公司2014年年度报告全文	重庆博腾制药科技股份有限公司2014年年度报告全文	重庆博腾制药科技股份有限公司2014年年度报告全文	重庆博腾制药科技股份有限公司2014年年度报告全文
（六）其他
四、本期期末余额 9	6,750,000.00			6	4,590,351.75		-3,138,695.29		27,011,601.02		243,314,802.90	-101,967.89	428,426,092.49

法定代表人：居年丰 主管会计工作负责人：陈蓓 会计机构负责人：陈蓓

8 、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期
项目		其他权益工具					其他综合收				所有者权益合
	股本				资本公积	减：库存股		专项储备	盈余公积	未分配利润
		优先股	永续债	其他			益				计
一、上年期末余额	96,750,000.00				98,382,867.61				27,011,601.02	243,104,409.24	465,248,877.87
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	96,750,000.00				98,382,867.61				27,011,601.02	243,104,409.24	465,248,877.87
三、本期增减变动金额（减
	12,250,000.00				260,593,837.66				10,316,142.09	82,708,278.82	365,868,258.57
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额										103,161,420.91	103,161,420.91
（二）所有者投入和减少
	12,250,000.00				260,593,837.66						272,843,837.66
资本
1．股东投入的普通股	12,250,000.00				260,593,837.66						272,843,837.66
2．其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权
益的金额
4．其他
（三）利润分配									10,316,142.09	-20,453,142.09	-10,137,000.00
1．提取盈余公积									10,316,142.09	-10,316,142.09
2．对所有者（或股东）的										-10,137,000.00	-10,137,000.00

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79

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

分配
3．其他
（四）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	109,000,000.00				358,976,705.27				37,327,743.11	325,812,688.06	831,117,136.44

上期金额

单位：元

					上期	上期	上期
项目		其他权益工具					其他综合收				所有者权益合
	股本				资本公积	减：库存股		专项储备	盈余公积	未分配利润
		优先股	永续债	其他			益				计
一、上年期末余额	96,750,000.00				98,382,867.61				17,968,856.54	161,719,708.91	374,821,433.06
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	96,750,000.00				98,382,867.61				17,968,856.54	161,719,708.91	374,821,433.06
三、本期增减变动金额（减
									9,042,744.48	81,384,700.33	90,427,444.81
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额										90,427,444.81	90,427,444.81
（二）所有者投入和减少
资本
1．股东投入的普通股

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

80

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

2．其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权
益的金额
4．其他
（三）利润分配									9,042,744.48	-9,042,744.48
1．提取盈余公积									9,042,744.48	-9,042,744.48
2．对所有者（或股东）的
分配
3．其他
（四）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	96,750,000.00				98,382,867.61				27,011,601.02	243,104,409.24	465,248,877.87

法定代表人：居年丰 主管会计工作负责人：陈蓓 会计机构负责人：陈蓓

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81

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

三、公司基本情况

重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称公司或本公司），由居年丰、张和兵、陶荣、邵植国、徐爱武、覃军、孙健、 王祥智和兰志银9位自然人在原重庆博腾精细化工有限公司基础上采用整体变更方式设立的股份有限公司，在重庆市工商行 政管理局长寿区分局登记注册，总部位于重庆市长寿区。公司现持有注册号为500221000006854的《企业法人营业执照》， 注册资本10,900万元，股份总数10,900万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份A股8,175万股；无限售条件的流 通股份A股2,725万股。公司股票已于2014年1月29日在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司属医药制造行业。经营范围：原料药生产(按药品生产许可证核定事项从事经营，有效期至2015年7月18日)；创 新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发(含中小规模试剂)、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的 生产、销售（不含危险化学品、易制毒化学品等许可经营项目）；自营货物及技术的进出口。主要产品或提供的劳务：医药 定制研发生产服务。

本财务报表业经公司2015年2月13日第二届第二十四次董事会批准对外报出。

本公司将重庆海腾制药有限公司、重庆海腾化工进出口有限公司、重庆飞腾药物科技有限公司、上海飞腾化工科技有限 公司、浙江博腾药业有限公司、海凯技术有限责任公司、博腾欧洲股份有限公司、博腾瑞士有限公司、博腾美国有限公司等 9家子公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

本公司将重庆海腾制药有限公司、重庆海腾化工进出口有限公司、重庆飞腾药物科技有限公司、上海飞腾化工科技有限 公司、浙江博腾药业有限公司、海凯技术有限责任公司、博腾欧洲股份有限公司、博腾瑞士有限公司、博腾美国有限公司等 9家子公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

四、财务报表的编制基础

1 、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础

2 、持续经营

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

(一）存货

1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用 的材料和物料等。

2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。

3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净 值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合 同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

1. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。

2. 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。

2) 包装物 按照一次转销法进行摊销 (二）外币业务和外币报表折算

1. 外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负 债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑

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差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益

1. 外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折 算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

1 、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关 信息。

2 、会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3 、营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4 、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被 合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值 以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益。

6 、合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根 据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

7 、合营安排分类及共同经营会计处理方法

8 、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9 、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负 债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑

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差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

（2）外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折 算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。

10 、金融工具

（1）金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和 在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金 融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和 在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计 量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的 金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外： ①持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：① 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；②与在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；③不属于指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低 于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号 ——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余 额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所 取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调 整公允价值变动收益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投 资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账 面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该 金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保 留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产的账面价值；②因 转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转 移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金 额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累 计额中对应终止确认部分的金额之和。

（4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价 值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

• ①第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

②第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或 负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察 的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

• ③第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股

• 票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据做出的财务预测等。

• （5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法

• ①资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观

• 证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

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②对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金 融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

③按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之 间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当 时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下 降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公 允价值累计损失一并转出计入减值损失。

④可供出售金融资产减值的客观证据

• 1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：

• a、债务人发生严重财务困难；

• b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；

• c、公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

• d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

• e、因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；

• f、其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本公司于 资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50% （含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公 允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的， 本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。 对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认 的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。

11 、应收款项

（ 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单个客户欠款余额占应收账款余额 5%及以上的应收账款、占 单项金额重大的判断依据或金额标准 其他应收款余额 5%及以上的其他应收款 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 值的差额计提坏账准备。

（ 2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	组合名称	坏账准备计提方法	坏账准备计提方法
合并范围内关联方款项组合		其他方法
无收款风险的款项组合		其他方法
账龄分析法组合		账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄	应收账款计提比例		其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5.00%		5.00%
1－2年	10.00%		10.00%
2－3年	30.00%		30.00%
3－4年	50.00%		50.00%
4－5年	80.00%		80.00%
5年以上	100.00%		100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用

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组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

组合名称	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
合并范围内关联方款项组合	0.00%	0.00%
无收款风险的款项组合	0.00%	0.00%

（ 3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

应收款项的未来现金流量现值与以上述信用风险特征的应收 单项计提坏账准备的理由 款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 坏账准备的计提方法 值的差额计提坏账准备。

12 、存货

（1）存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的 材料和物料等。

（2）发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直 接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； 需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价 格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

（4）存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。

13 、划分为持有待售资产

□ 适用 √ 不适用

14 、长期股权投资

（1）共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认 定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定，认定为重大影响

（2）投资成本的确定

1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资 初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。

“ ” 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于 一揽子交易 。 属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据 合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初 始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

• 2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

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公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关 会计处理： ①在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成

本。

“ ” ②在合并财务报表中，判断是否属于 一揽子交易 。

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期 收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取 得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重 组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资 成本。

（3）后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 （4）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法

1) 个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影 响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为可 供出售金融资产，按公允价值计量。

2) 合并财务报表

①通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之 间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与 剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时 转为当期投资收益。

②通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项处置子公司并丧失 控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额， 在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

15 、投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

16 、固定资产

（ 1 ）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

（ 2 ）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	30年	5.00%	3.17%
机器设备	年限平均法	12年	5.00%	7.92%
运输工具	年限平均法	10-12年	5.00%	7.92%-9.50%
其他设备	年限平均法	5-10年	5.00%	9.50%-19.00%

（ 3 ）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

□ 适用 √ 不适用

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17 、在建工程

（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使 用状态前所发生的实际成本计量。

（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的， 先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

18 、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

• （2）借款费用资本化期间

• 1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定

• 可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

• 2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的

• 资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

• 3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

• （3）借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率 法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的 金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

19 、生物资产

□ 适用 √ 不适用

20 、油气资产

□ 适用 √ 不适用

21 、无形资产

□ 适用 √ 不适用

（ 1 ）计价方法、使用寿命、减值测试

• 1）无形资产包括土地使用权等，按成本进行初始计量。

• 2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无

• 法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项 目	摊销年限(年)
土地使用权	48.08、50.00、66.83

（ 2 ）内部研究开发支出会计政策

□ 适用 √ 不适用

22 、长期资产减值

对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值 的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

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可收回金额的计量结果表明，该等长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

23 、长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益 期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部 转入当期损益。

24 、职工薪酬

（ 1 ）短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（ 2 ）离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产 成本。

2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定 受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划 义务的现值和当期服务成本；

②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一 项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益 计划净资产；

③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计 量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期 损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许 转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

（ 3 ）辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面 撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（ 4 ）其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其 他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的 总净额计入当期损益或相关资产成本。

25 、预计负债

（1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该 义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

（2） 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账 面价值进行复核。

26 、股份支付

□ 适用 √ 不适用

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27 、优先股、永续债等其他金融工具

□ 适用 √ 不适用

28 、收入

（1）收入确认原则

1) 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利 益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

• 2) 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流 入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的 收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够 可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

• 3) 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利 息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算 确定。

（2）收入确认的具体方法

公司的业务分为内销和外销业务，收入确认时点的具体判断标准如下：

• 1) 公司内销业务的收入确认标准：

产品发出时，营销部填制交/提货通知单通知物流公司到仓库提货，物流公司的提货人在交/提货时，出具身份证、交/ 提货通知单给仓库管理员，仓库管理员审核后根据交/提货通知单编制产品出库单后发货，并由提货人在交/提货通知单上签 字确认。财务部门审核产品出库单并开具发票，确认销售收入。

2) 公司外销业务的收入确认标准：

公司财务部门根据经海关审验的货物出口报关信息确认销售收入。营业收入的金额以离岸价为基础，以离岸价以外价 格成交的出口商品，其发生的国外运输、保险及佣金等费用支出冲减销售收入。

29 、政府补助

（ 1 ）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助， 确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期 损益。

（ 2 ）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间 的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直 接计入当期损益。

30 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计 税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资 产或递延所得税负债。

（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据 表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以 抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

• （4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：1) 企业合

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并；2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

31 、租赁

（ 1 ）经营租赁的会计处理方法

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用， 直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资 本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

（ 2 ）融资租赁的会计处理方法

• 适用 √ 不适用

32 、其他重要的会计政策和会计估计

• （1）终止经营的确认标准、会计处理方法

满足下列条件之一的已被企业处置或被企业划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分确 认为终止经营：

• 1) 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；

• 2) 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；

• 3) 该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。

33 、重要会计政策和会计估计变更

（ 1 ）重要会计政策变更

1）会计政策变更的内容和原因

1）会计政策变更的内容和原因	1）会计政策变更的内容和原因
会计政策变更的内容和原因		审批程序
本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订或新制定发布的《企业会计准则第9 号──职工薪酬》等八项具体会计准则。		本次变更经公司第二届第十六次董 事会审议通过。
2）受重要影响的报表项目和金额
受重要影响的报表项目：2013年12月31日资产负债表项目		影响金额（元）
外币报表折算差额		3,138,695.29
其他综合收益		-3,138,695.29

（ 2 ）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34 、其他

□ 适用 √ 不适用

六、税项

1 、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务	6%、8%、17%、21%

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消费税	应纳税营业额
营业税	应纳税营业额		5%
城市维护建设税	应缴流转税税额		7%、5%
企业所得税	应纳税所得额		15%、25%、33.99%、16.50%
教育费附加	应缴流转税税额		3%
地方教育附加	应缴流转税税额		2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称			所得税税率
重庆博腾制药科技股份有限公司		15%
重庆海腾制药有限公司		25%
重庆海腾化工进出口有限公司		25%
重庆飞腾药物科技有限公司		15%
上海飞腾化工科技有限公司		25%
浙江博腾药业有限公司		25%
海凯技术有限责任公司		16.50%
博腾欧洲股份有限公司		33.99%
博腾瑞士有限公司		详见下“3、其他”
博腾美国有限公司		详见下“3、其他”

2 、税收优惠

根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58号)， 自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。2014年度公司的经 营业务未发生改变，2013年度企业所得税汇算清缴税率为15%，2014年度暂按15%税率申报缴纳企业所得税。

根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58号)， 经主管税务机关审核批准和重庆市长寿区国家税务局《税务事项通知书》(长寿国税税通〔2014〕20571号)，自2014年至2020 年，重庆飞腾药物科技有限公司企业所得税减按15%的税率征收。

3 、其他

（1）公司出口货物实行“免、抵、退”税收管理办法；控股子公司博腾欧洲股份有限公司适用的增值税税率为21%，但 根据其注册地比利时税法规定，在规定限期内将进口货物销售给欧盟国家，其进口环节和销售环节均免征增值税；全资子公 司博腾瑞士有限公司适用的增值税税率为8%，出口货物或服务免缴增值税；控股子公司博腾美国有限公司、全资子公司海 凯技术有限责任公司注册地未开征增值税；全资子公司上海飞腾化工科技有限公司适用增值税税率为6%。

（2）全资子公司海凯技术有限责任公司注册地为香港，其适用的企业所得税税率为16.5%。

（3）控股子公司博腾欧洲股份有限公司注册地为比利时，其适用的企业所得税税率为33.99%(含附加征收3%的危机税)。 （4）全资子公司博腾瑞士有限公司注册地为瑞士卢塞恩州，其所得税分为联邦企业所得税、州企业所得税及市企业所 得税，联邦企业所得税税率为8.5% ，州企业所得税税率为2.25%，市企业所得税税率为3%。

（5）控股子公司博腾美国有限公司注册地为美国新泽西州，其所得税分为联邦公司所得税和州公司所得税，联邦公司 所得税按企业所得采取累积税率，其不同级次的税率分为15%、25%、34%、39%、34%、35%、38%、35%；新泽西州州公 司所得税为营业净值的9%，净利润小于或等于10万美元的公司的适用税率为7.5%，净利润小于或等于5万美元的公司的适用 税率为6.5%。

七、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

单位： 元

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项目 期末余额 期初余额

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库存现金	220,884.69	373,113.21
银行存款	274,625,913.76	76,962,414.05
其他货币资金	16,007,593.57	11,493,935.46
合计	290,854,392.02	88,829,462.72
其中：存放在境外的款项总额	52,410,351.46	36,517,297.27

其他说明

期末，其他货币资金余额中包括银行承兑汇票保证金16,007,593.57元。

2 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

□ 适用 √ 不适用

3 、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4 、应收票据

□ 适用 √ 不适用

（ 1 ）应收票据分类列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	740,000.00	230,000.00
合计	740,000.00	230,000.00

（ 2 ）期末公司已质押的应收票据

• 适用 √ 不适用

（ 3 ）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑票据	36,419,744.00
合计	36,419,744.00

（ 4 ）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□ 适用 √ 不适用

5 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

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重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备		账面价值
类别				计提 比例 （% ）					计提 比例 （% ）
		比例			账面价值		比例
	金额		金额			金额		金额
		（%）					（%）
按信用风
险特征组
合计提坏	308,549,147.28	100.00	15,518,422.97	5.03	293,030,724.31	93,521,150.31	100.00	4,754,787.36	5.08	88,766,362.95
账准备的
应收账款
合计	308,549,147.28	100.00	15,518,422.97	5.03	293,030,724.31	93,521,150.31	100.00	4,754,787.36	5.08	88,766,362.95

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
	308,417,575.15	15,420,878.75	5.00%
1年以内小计	308,417,575.15	15,420,878.75	5.00%
1至2年	17,295.95	1,729.60	10.00%
2至3年	10,103.63	3,031.09	30.00%
3年以上	104,172.55	92,783.53	89.07%
3至4年	22,778.04	11,389.02	50.00%
5年以上	81,394.51	81,394.51	100.00%
合计	308,549,147.28	15,518,422.97	5.03%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 10,763,635.61 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

（ 3 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称	账面余额	占应收账款余额 的比例(%)	坏账准备
Johnson & Johnson[注]	136,489,341.45	44.24	6,839,258.79
S.A. Ajinomoto Omnichem N.V.	67,377,232.99	21.84	3,368,861.65
张家港保税区嘉宁化工有限公司[注]	34,965,296.00	11.33	1,748,264.80
Gilead Sciences Inc.	17,388,807.21	5.64	869,440.36
Mylan Laboratories Limited,	8,370,792.00	2.71	418,539.60
小 计	264,591,469.65	85.76	13,244,365.20

[注]：因受同一实际控制人控制而合并计算期末应收账款的单位包括Johnson & Johnson和张家港保税区嘉宁化工有限公司。

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6 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
账龄
	金额	比例	金额	比例
1年以内	52,150,449.63	75.23%	59,117,228.17	90.96%
1至2年	14,131,050.29	20.39%	2,144,060.09	3.30%
2至3年	1,052,215.77	1.52%	1,890,678.12	2.91%
3年以上	1,980,564.96	2.86%	1,838,456.82	2.83%
合计	69,314,280.65	--	64,990,423.20	--

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

单位名称	期末数	未结算原因
长寿经济技术开发区管理委员会	10,329,000.00	土地履约保证金
成都市和谐环保工程技术有限公司	840,000.00	工程尚未完工
小 计	11,169,000.00

（ 2 ）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称	账面余额	占预付款项余额 的比例
长寿经济技术开发区管理委员会	17,026,300.00	24.56%
浙江省工业设备安装集团有限公司	3,770,000.00	5.44%
厦门ABB低压电器设备有限公司	2,379,802.80	3.43%
南通通博设备安装工程有限公司	2,330,000.00	3.36%
烟台冰轮股份有限公司	2,027,688.00	2.93%
小 计	27,533,790.80	39.72%

7 、应收利息

□ 适用 √ 不适用

8 、应收股利

□ 适用 √ 不适用

9 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
		比例 （%）		计提					计提
					账面价值		比例			账面价值
	金额		金额	比例		金额		金额	比例
							（%）
				（%）					（%）
按信用风险	6,952,038.59	100.00	1,364,825.32	19.63	5,587,213.27	8,398,298.30	100.00	921,901.40	10.98	7,476,396.90

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特征组合计
提坏账准备
的其他应收
款
合计	6,952,038.59	100.00	1,364,825.32	19.63	5,587,213.27	8,398,298.30	100.00	921,901.40	10.98	7,476,396.90

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	4,933,507.75	246,675.39	5.00%
1至2年	427,217.59	42,721.76	10.00%
2至3年	182,617.51	54,785.25	30.00%
3年以上	1,408,695.74	1,020,642.92	72.45%
3至4年	647,930.50	323,965.25	50.00%
4至5年	320,437.84	256,350.27	80.00%
5年以上	440,327.40	440,327.40	100.00%
合计	6,952,038.59	1,364,825.32	19.63%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 442,923.92 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

□ 适用 √ 不适用

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
出口退税款		4,536,510.69
备用金	3,559,068.95	1,224,542.61
押金及保证金	1,995,662.30	1,519,137.59
代扣代缴员工个人五险一金	736,573.57	602,463.85
其他	660,733.77	515,643.56
合计	6,952,038.59	8,398,298.30

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

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单位： 元

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				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
徐莉	备用金	947,783.08	1年以内	13.63%	47,389.15
重庆（长寿）化工园	安全生产风险保证
			1年以内、1-2年、
区管理委员会办公	金及110项目施工	586,600.00		8.44%	65,745.00
			4-5年
室	保证金
上海中科侨昌作物
	租赁保证金	468,925.00	3-4年、4-5年、5年	6.75%	418,520.80
保护科技有限公司			以上
王国荣	备用金	305,000.00	1年以内	4.39%	15,250.00
重庆市长寿区安全
	安全生产保证金	300,000.00	3-4年、5年以上	4.32%	200,000.00
生产监督管理局
合计	--	2,608,308.08	--	37.53%	746,904.95

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

□ 适用 √ 不适用

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□ 适用 √ 不适用

10 、存货

（ 1 ）存货分类

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	39,619,807.16	1,025,634.24	38,594,172.92	46,311,541.48	0.00	46,311,541.48
在产品	67,689,678.06	14,137,321.30	53,552,356.76	67,128,401.16	12,043,036.37	55,085,364.79
库存商品	66,759,649.49	8,351,772.47	58,407,877.02	88,362,493.62	3,193,169.88	85,169,323.74
周转材料	1,634,449.45	0.00	1,634,449.45	1,905,115.99	0.00	1,905,115.99
合计	175,703,584.16	23,514,728.01	152,188,856.15	203,707,552.25	15,236,206.25	188,471,346.00

（ 2 ）存货跌价准备

单位： 元

		本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额
项目	期初余额					期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	0.00	1,026,904.29		1,270.05		1,025,634.24
在产品	12,043,036.37	2,651,145.83		556,860.90		14,137,321.30
库存商品	3,193,169.88	5,844,395.78		685,793.19		8,351,772.47
周转材料

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97

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合计	15,236,206.25	15,236,206.25	9,522,445.90		1,243,924.14	1,243,924.14		23,514,728.01
确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因说明
项 目		确定可变现净值的具体依据				本期转回或转销存货跌价准备的原因
原材料		估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额				相应存货已经报废处理
在产品		估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额				相应存货已经报废处理
库存商品		估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金 额				相应存货已经报废处理

（ 3 ）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

• 适用 √ 不适用

（ 4 ）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

• 适用 √ 不适用

11 、划分为持有待售的资产

• 适用 √ 不适用

12 、一年内到期的非流动资产

• 适用 √ 不适用

13 、其他流动资产

• 适用 √ 不适用

14 、可供出售金融资产

• 适用 √ 不适用

15 、持有至到期投资

• 适用 √ 不适用

16 、长期应收款

• 适用 √ 不适用

17 、长期股权投资

• 适用 √ 不适用

18 、投资性房地产

• 适用 √ 不适用

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98

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

19 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	房屋及建筑物	机器设备	电子设备	运输设备	其他	合计
一、账面原值：
1.期初余额	128,041,306.03	174,875,570.41		5,673,903.88	6,778,630.50	315,369,410.82
2.本期增加金额	196,671,474.67	245,713,342.93		194,010.03	4,041,551.18	446,620,378.81
（1）购置	86,583.15	25,760,108.12		141,303.19	3,988,456.96	29,976,451.42
（2）在建工程转入	196,584,891.52	219,713,875.33			2,692.31	416,301,459.16
（3）企业合并增加		239,359.48		52,706.84	50,401.91	342,468.23
3.本期减少金额		10,755,466.69		422,777.00	6,854.46	11,185,098.15
（1）处置或报废		10,755,466.69		422,777.00	6,854.46	11,185,098.15
4.期末余额	324,712,780.70	409,833,446.65		5,445,136.91	10,813,327.22	750,804,691.48
二、累计折旧
1.期初余额	21,618,264.04	49,626,054.47		2,037,053.81	3,027,074.70	76,308,447.02
2.本期增加金额	7,119,843.66	19,851,427.51		426,015.90	835,519.25	28,232,806.32
（1）计提	7,119,843.66	19,851,427.51		426,015.90	835,519.25	28,232,806.32
3.本期减少金额		5,794,256.44		220,176.75	3,726.15	6,018,159.34
（1）处置或报废		5,794,256.44		220,176.75	3,726.15	6,018,159.34
4.期末余额	28,738,107.70	63,683,225.54		2,242,892.96	3,858,867.80	98,523,094.00
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	295,974,673.00	346,150,221.11		3,202,243.95	6,954,459.42	652,281,597.48
2.期初账面价值	106,423,041.99	125,249,515.94		3,636,850.07	3,751,555.80	239,060,963.80

（ 2 ）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
107车间厂房	10,936,902.88	尚未完成竣工结算
多功能医药中间体生产车间（110）建设
	49,141,325.14	尚未完成竣工结算
项目厂房
子公司重庆飞腾304车间厂房	26,188,667.68	尚未完成竣工结算
合计	86,266,895.70

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99

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

（ 3 ）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元

项目	期末账面价值
浙江博腾新时代厂区部分厂房	10,708,054.94

20 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
新建108车间	164,318,476.73		164,318,476.73	139,077,465.65		139,077,465.65
新药服务外包基
地研发中心建设	39,539,539.07		39,539,539.07	37,040,480.63		37,040,480.63
项目
多功能医药中间
体生产车间				15,241,312.39		15,241,312.39
（110）建设项目
医药中间体建设
	55,724,028.70		55,724,028.70	15,148,795.84		15,148,795.84
项目一期工程
多功能GMP中
试车间（109）建	14,468,469.13		14,468,469.13	8,366,756.52		8,366,756.52
设项目
103GMP升级改
				7,329,902.54		7,329,902.54
造项目
安全实验室工程
				3,038,350.41		3,038,350.41
项目
ERP实施项目	8,351,362.26		8,351,362.26
职工生活区工程	8,254,059.41		8,254,059.41
其他工程	7,830,284.82		7,830,284.82	5,513,186.42		5,513,186.42
合计	298,486,220.12		298,486,220.12	230,756,250.40		230,756,250.40

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100

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（ 2 ）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

							工程累计			其中：本期
				本期转入固定资	本期其他				利息资本化		本期利息
项目名称	预算数	期初余额	本期增加金额			期末余额	投入占预	工程进度		利息资本		资金来源
				产金额	减少金额				累计金额		资本化率
							算比例			化金额
												自筹、金
新建108车间	200,000,000.00	139,077,465.65	25,241,011.08			164,318,476.73	82.16%	82.16%	2,706,572.33			融机构贷
												款
新药服务外包基
												自筹、募
地研发中心建设	157,616,500.00	37,040,480.63	2,499,058.44			39,539,539.07	25.09%	25.09%
												集资金
项目
												自筹、募
多功能医药中间
												集资金、
体生产车间（110）	164,400,200.00	15,241,312.39	149,158,853.77	164,400,166.16			100.00%	100.00%	471,095.85	375,690.51	6.72%
												金融机构
建设项目
												贷款
医药中间体建设
	180,347,900.00	15,148,795.84	125,459,563.48	84,884,330.62		55,724,028.70	77.97%	77.97%				自筹
项目一期工程
多功能GMP中
												自筹、募
试车间（109）建	105,917,400.00	8,366,756.52	6,101,712.61			14,468,469.13	13.66%	13.66%
												集资金
设项目
103GMP升级改 造项目	20,512,800.00	7,329,902.54	20,427,148.67	27,757,051.21			135.32%	100.00%				自筹
安全实验室工 程项目		3,038,350.41		3,038,350.41								自筹
ERP实施项目	20,100,000.00		8,351,362.26			8,351,362.26	41.55%	41.55%				自筹
职工生活区工 程			8,254,059.41			8,254,059.41						自筹
浙江博腾新时 代厂区工程			132,204,119.29	132,204,119.29								自筹
其他		5,513,186.42	6,334,539.87	4,017,441.47		7,830,284.82						自筹
合计	848,894,800.00	230,756,250.40	484,031,428.88	416,301,459.16		298,486,220.12	--	--	3,177,668.18	375,690.51		--

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101

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（ 3 ）本期计提在建工程减值准备情况

□ 适用 √ 不适用

21 、工程物资

□ 适用 √ 不适用

22 、固定资产清理

□ 适用 √ 不适用

23 、生产性生物资产

• （ 1 ）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24 、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	其他	合计
一、账面原值
1.期初余额	32,212,749.50				32,212,749.50
2.本期增加金额	44,952,649.99				44,952,649.99
（1）购置
（2）内部研发
（3）企业合并增加	44,952,649.99				44,952,649.99
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额	77,165,399.49				77,165,399.49
二、累计摊销
1.期初余额	2,991,843.31				2,991,843.31
2.本期增加金额	1,275,230.83				1,275,230.83
（1）计提	1,275,230.83				1,275,230.83
3.本期减少金额
（1）处置

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102

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4.期末余额	4,267,074.14				4,267,074.14
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	72,898,325.35				72,898,325.35
2.期初账面价值	29,220,906.19				29,220,906.19

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。

（ 2 ）未办妥产权证书的土地使用权情况

□ 适用 √ 不适用

26 、开发支出

□ 适用 √ 不适用

27 、商誉

（ 1 ）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称		本期增加	本期增加	本期减少	本期减少
或形成商誉的事	期初余额					期末余额
		企业合并形成的	其他	处置	其他
项
重庆海腾制药有
	3,077,097.86					3,077,097.86
限公司
浙江博腾药业有
		6,263,999.29				6,263,999.29
限公司
合计	3,077,097.86	6,263,999.29				9,341,097.15

（ 2 ）商誉减值准备

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：

公司将因企业合并形成的商誉的账面价值，分摊至被合并公司资产组，并采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的 可收回金额。根据被合并公司过往表现及其对市场发展情况等预计未来经营期限内现金流量，并按照折现率计算上述资产组 的未来现金流量的现值。根据减值测试的结果，期末商誉未发生减值。

28 、长期待摊费用

□ 适用 √ 不适用

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103

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29 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	39,605,157.11	7,331,722.33	20,522,910.42	3,387,234.28
内部交易未实现利润	19,338,464.71	2,900,769.71	25,499,600.45	3,824,940.07
合计	58,943,621.82	10,232,492.04	46,022,510.87	7,212,174.35

（ 2 ）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产
项目
	期末互抵金额	或负债期末余额	期初互抵金额	或负债期初余额
递延所得税资产		10,232,492.04		7,212,174.35

（ 3 ）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
资产减值准备	792,819.19	389,984.59
合计	792,819.19	389,984.59

30 、其他非流动资产

□ 适用 √ 不适用

31 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
质押借款	137,057,106.80	112,345,381.00
信用借款	153,144,635.70
合计	290,201,742.50	112,345,381.00

（ 2 ）已逾期未偿还的短期借款情况

• 适用 √ 不适用

32 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

• 适用 √ 不适用

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104

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33 、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

34 、应付票据

单位： 元

种类	期末余额	期初余额
银行承兑汇票	98,300,317.14	105,216,125.14
合计	98,300,317.14	105,216,125.14

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。

35 、应付账款

（ 1 ）应付账款列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
材料款等	198,415,253.50	124,636,993.06
工程及设备款等	87,944,152.53	21,060,464.78
合计	286,359,406.03	145,697,457.84

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
重庆市洪峰工业设备安装有限公司	1,758,334.01	尚未完成验收
辽阳友信制药机械科技有限公司	994,500.00	尚未完成验收
合计	2,752,834.01	--

36 、预收款项

（ 1 ）预收款项列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
货款	967,945.67	1,067,981.25
合计	967,945.67	1,067,981.25

37 、应付职工薪酬

• （ 1 ）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	21,363,258.95	133,787,545.65	127,412,891.66	27,737,912.94

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105

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二、离职后福利-设定提
	1,547,015.07	13,023,705.61	11,910,428.64	2,660,292.04
存计划
三、辞退福利		757,207.46	757,207.46
合计	22,910,274.02	147,568,458.72	140,080,527.76	30,398,204.98

（ 2 ）短期薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和
	19,662,644.00	119,136,643.68	113,048,525.87	25,750,761.81
补贴
2、职工福利费		558,697.45	558,697.45
3、社会保险费	65,631.92	7,651,266.77	7,376,567.94	340,330.75
其中：医疗保险费	57,962.21	5,725,605.76	5,452,953.20	330,614.77
工伤保险费	2,730.74	1,519,162.83	1,518,375.62	3,517.95
生育保险费	4,938.97	406,498.18	405,239.12	6,198.03
4、住房公积金	42,301.00	3,954,650.50	3,935,268.50	61,683.00
5、工会经费和职工教育
	1,592,682.03	2,486,287.25	2,493,831.90	1,585,137.38
经费
合计	21,363,258.95	133,787,545.65	127,412,891.66	27,737,912.94

（ 3 ）设定提存计划列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	1,539,606.56	12,182,163.57	11,071,475.79	2,650,294.34
2、失业保险费	7,408.51	841,542.04	838,952.85	9,997.70
合计	1,547,015.07	13,023,705.61	11,910,428.64	2,660,292.04

38 、应交税费

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
增值税	8,479,588.16	1,951,703.78
企业所得税	15,608,549.78	9,072,502.61
个人所得税	499,002.43	349,810.37
城市维护建设税	3,848.89	203,230.51
教育费附加	2,030.41	95,564.83
地方教育附加	1,353.62	63,709.89
印花税	316,906.88	123,643.40
河道管理费	235.19	9,877.04
房产税	809,232.77
土地使用税	544,322.00
合计	26,265,070.13	11,870,042.43

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106

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

39 、应付利息

	单位： 元	单位： 元
项目	期末余额	期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息	553,457.36	159,867.80
合计	553,457.36	159,867.80

40 、应付股利

□ 适用 √ 不适用

41 、其他应付款

（ 1 ）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
非同一控制下合并的浙江博腾药业有限
公司向其原股东宁波美诺华药业股份有	57,016,657.32
限公司的往来款
预提的外销产品附加税费	4,974,265.23	2,024,788.18
预提佣金	1,044,861.26	477,864.59
保证金	1,412,300.00	1,700,000.00
其他	4,352,434.98	3,134,357.09
合计	68,800,518.79	7,337,009.86

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
非同一控制下合并的浙江博腾药业有限
公司原向其股东宁波美诺华药业股份有	42,646,749.66	尚未归还
限公司的往来款
合计	42,646,749.66	--

42 、划分为持有待售的负债

□ 适用 √ 不适用

43 、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期借款	85,340,809.28	80,012,600.00
合计	85,340,809.28	80,012,600.00

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107

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

44 、其他流动负债

□ 适用 √ 不适用

45 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
抵押借款	68,344,444.44	12,193,800.00
信用借款	25,000,000.00	20,854,752.54
合计	93,344,444.44	33,048,552.54

46 、应付债券

□ 适用 √ 不适用

47 、长期应付款

□ 适用 √ 不适用

48 、长期应付职工薪酬

□ 适用 √ 不适用

49 、专项应付款

□ 适用 √ 不适用

50 、预计负债

□ 适用 √ 不适用

51 、递延收益

□ 适用 √ 不适用

52 、其他非流动负债

□ 适用 √ 不适用

53 、股本

单位：元

		本次变动增减（）	本次变动增减（）	本次变动增减（）	本次变动增减（）
	期初余额	+、—					期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	96,750,000.00	12,250,000.00				12,250,000.00	109,000,000.00

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108

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

其他说明：

本期增加的股本系根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的批复》（证监许可〔2014〕5号）核准，公司实际发行新股人民币普通股（A股）1,225万股，每股发行价格为25.10 元，募集资金总额为307,475,000.00元，减除发行费用34,631,162.34元后，募集资金净额为272,843,837.66元，其中新增注册 资本12,250,000.00元，股本溢价260,593,837.66元。

54 、其他权益工具

□ 适用 √ 不适用

55 、资本公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	63,820,351.75	260,593,837.66		324,414,189.41
其他资本公积	770,000.00			770,000.00
合计	64,590,351.75	260,593,837.66		325,184,189.41

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期增加的资本公积详见本财务报表附注股本之说明。

56 、库存股

□ 适用 √ 不适用

57 、其他综合收益

单位： 元

		本期发生额	本期发生额	本期发生额
			减：前期计入
项目	期初余额	本期所得税	其他综合收	减：所得	税后归属于	税后归属于	期末余额
		前发生额	益当期转入	税费用	母公司	少数股东
			损益
二、以后将重分类进损益的					-5,910,143.66
	-3,138,695.29	-5,916,226.42				-6,082.76	-9,048,838.95
其他综合收益
外币财务报表折算					-5,910,143.66
	-3,138,695.29	-5,916,226.42				-6,082.76	-9,048,838.95
差额
其他综合收益合计	-3,138,695.29	-5,916,226.42			-5,910,143.66	-6,082.76	-9,048,838.95

58 、专项储备

□ 适用 √ 不适用

59 、盈余公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	27,011,601.02	10,316,142.09		37,327,743.11
合计	27,011,601.02	10,316,142.09		37,327,743.11

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

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109

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

本期增加系按公司章程规定，按本期母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积。

60 、未分配利润

单位： 元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	243,314,802.90	152,156,159.47
调整后期初未分配利润	243,314,802.90	152,156,159.47
加：本期归属于母公司所有者的净利润	125,486,041.39	100,201,387.91
减：提取法定盈余公积	10,316,142.09	9,042,744.48
应付普通股股利	10,137,000.00
期末未分配利润	348,347,702.20	243,314,802.90

61 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	964,751,209.10	603,063,022.96	733,173,317.61	446,926,988.62
其他业务	22,504,696.70	21,688,439.05	1,187,541.38	833,529.53
合计	987,255,905.80	624,751,462.01	734,360,858.99	447,760,518.15

62 、营业税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
营业税	21,666.65	106,928.49
城市维护建设税	3,027,381.78	2,297,467.02
教育费附加	1,303,700.33	1,017,235.30
合计	4,352,748.76	3,421,630.81

63 、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	8,613,963.86	6,670,587.39
运输费用	2,938,947.99	2,674,155.28
差旅费	1,374,459.16	1,198,333.76
参展费用	958,197.62	829,635.11
通讯费	67,054.92	165,441.66
业务招待费	193,430.74	208,244.00
样品费用	304,635.30	197,701.90
办公费	15,565.59	259,219.03
其他费用	873,767.37	436,762.59
合计	15,340,022.55	12,640,080.72

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110

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

64 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	94,096,776.03	76,062,377.74
折旧费	11,065,666.42	7,587,594.96
咨询服务费	9,260,445.05	10,071,330.03
原材料、低耗品及化学试剂	9,503,583.13	7,567,730.65
水电气费用	3,090,807.72	2,657,002.18
租赁费	4,637,961.01	3,213,758.39
办公费	2,396,521.95	2,059,844.04
差旅费	4,544,875.24	3,494,279.81
税费	5,475,700.44	3,623,019.39
环保费	3,577,389.00	2,385,053.99
业务招待费	2,704,052.69	2,659,197.52
其他费用	15,920,936.60	14,712,379.38
合计	166,274,715.28	136,093,568.08

65 、财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	14,517,085.43	6,439,173.84
减：利息收入	786,906.61	481,568.60
汇兑收益	3,258,582.58	-5,516,455.36
其他	2,628,865.39	1,391,315.57
合计	13,100,461.63	12,865,376.17

66 、资产减值损失

	单位： 元	单位： 元
项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	11,206,559.53	-1,105,194.52
二、存货跌价损失	9,522,445.90	6,794,742.60
合计	20,729,005.43	5,689,548.08

67 、公允价值变动收益

□ 适用 √ 不适用

68 、投资收益

□ 适用 √ 不适用

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111

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

69 、营业外收入

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
非流动资产处置利得合计		25,845.69
其中：固定资产处置利得		25,845.69
政府补助	9,612,301.76	8,309,020.91	9,612,301.76
其他	660,321.48	276,135.45	660,321.48
合计	10,272,623.24	8,611,002.05	10,272,623.24

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

补助项目	本期发生金额	上期发生金额	与资产相关/与收益相关
所得税和增值税返还	6,336,804.72	4,765,940.91	与收益相关
房产税、土地使用税返还	565,651.62		与收益相关
市政府出口企业技改研发资
	550,000.00	580,000.00	与收益相关
助
科技项目补助	765,000.00	670,000.00	与收益相关
专利资助奖励	426,280.00	22,980.00	与收益相关
国际市场开拓资金	258,000.00	254,000.00	与收益相关
科技创新奖励专项资金	250,400.00	50,000.00	与收益相关
重点企业清洁生产审核补贴	100,000.00		与收益相关
营改增试点过渡性财政扶持	87,293.00		与收益相关
外经贸发展促进资金	69,200.00		与收益相关
信息化项目扶持资金	60,000.00		与收益相关
服务外包出口企业奖励	55,000.00		与收益相关
共享仪器设备资助	40,863.00	100,000.00	与收益相关
上海市大型科学仪器设施共
享服务奖励与中小企业用户	20,000.00	44,000.00	与收益相关
补贴
2013年度安全环保优秀企业
	10,000.00		与收益相关
奖励
2013年度创新工作突出企业
	10,000.00		与收益相关
奖励
十三届世界制药原料中国展
	3,209.42		与收益相关
补助资金
对外加工贸易会员补贴款	3,000.00		与收益相关
商标品牌奖励	1,600.00	50,000.00	与收益相关
服务外包企业资助资金		1,168,000.00	与收益相关
稳增长专项资金		280,000.00	与收益相关
出口产品品牌项目资助资金		170,000.00	与收益相关
市级排污费专项补助资金		140,000.00	与收益相关
外向型经济奖励资金		10,000.00	与收益相关
成都高新区公共技术平台使
		4,100.00	与收益相关
用费用资助

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112

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

合计 9,612,301.76 8,309,020.91 --

70 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
非流动资产处置损失合计	5,124,348.90	3,950,372.11	5,124,348.90
其中：固定资产处置损失	5,124,348.90	3,950,372.11	5,124,348.90
其他	7,530.69	60,175.80	7,530.69
合计	5,131,879.59	4,010,547.91	5,131,879.59

71 、所得税费用

（ 1 ）所得税费用表

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	28,289,050.29	20,901,251.91
递延所得税费用	-3,020,317.69	-1,192,376.11
合计	25,268,732.60	19,708,875.80

（ 2 ）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目	本期发生额
利润总额	147,848,233.79
按法定/适用税率计算的所得税费用	22,177,235.07
子公司适用不同税率的影响	1,792,167.39
调整以前期间所得税的影响	-227,010.67
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	399,981.63
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-14,822.63
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
	3,464,060.53
损的影响
研发费用及其他可加计扣除的影响	-2,322,878.72
所得税费用	25,268,732.60

72 、其他综合收益

详见附注其他综合收益的税后净额详见本附注资产负债表项目注释其他综合收益之说明。

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113

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

73 、现金流量表项目

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
收到的财政补贴资金	2,709,845.42	3,543,080.00
其他	1,838,963.91	30,000.00
合计	4,548,809.33	3,573,080.00

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
中介机构费	9,260,445.05	10,071,330.03
物料消耗费	9,503,583.13	7,567,730.65
差旅费	5,919,334.40	4,692,613.57
租赁费	4,637,961.01	3,213,758.39
业务招待费	2,897,483.43	2,867,441.52
运输费	2,938,947.99	2,674,155.28
水电费	3,090,807.72	2,657,002.18
环保费	3,577,389.00	2,385,053.99
办公费	2,412,087.54	2,319,063.07
参展费	958,197.62	829,635.11
其他	17,678,250.70	18,697,518.09
合计	62,874,487.59	57,975,301.88

（ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
工程保证金	1,000,000.00	2,590,000.00
非同一控制企业合并日的现金及现金等
	339,125.41
价物
其他		481,568.60
合计	1,339,125.41	3,071,568.60

（ 4 ）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
工程投标及建设保证金	2,690,000.00	1,438,300.00
长期资产转让缴纳的税金	2,422,115.15
合计	5,112,115.15	1,438,300.00

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114

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（ 5 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
浙江博腾药业有限公司收到其股东宁波
	3,556,184.40
美诺华药业股份有限公司的往来款
合计	3,556,184.40

（ 6 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
浙江博腾药业有限公司支付其股东宁波
	53,097,380.93
美诺华药业股份有限公司的往来款
股票发行费用	8,182,662.34
票据保证金净增加额	4,513,658.11	3,254,322.50
合计	65,793,701.38	3,254,322.50

74 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	122,579,501.19	100,781,715.32
加：资产减值准备	20,729,005.43	5,689,548.08
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
	28,232,806.32	17,106,651.12
物资产折旧
无形资产摊销	1,275,230.83	644,245.32
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
	183,123.88	1,812,294.38
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	4,941,225.02	2,112,232.04
财务费用（收益以“－”号填列）	14,517,085.43	5,957,605.24
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-3,020,317.69	-1,192,376.11
存货的减少（增加以“－”号填列）	28,003,968.09	-63,689,203.32
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
	-192,010,924.95	26,882,315.95
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
	96,490,723.64	17,948,170.27
列）
经营活动产生的现金流量净额	121,921,427.19	114,053,198.29
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
	--	--
动：
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	274,846,798.45	77,335,527.26
减：现金的期初余额	77,335,527.26	129,598,025.87

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现金及现金等价物净增加额 197,511,271.19 -52,262,498.61

（ 2 ）本期支付的取得子公司的现金净额

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）本期收到的处置子公司的现金净额

• 适用 √ 不适用

（ 4 ）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	274,846,798.45	77,335,527.26
其中：库存现金	220,884.69	373,113.21
可随时用于支付的银行存款	274,625,913.76	76,962,414.05
三、期末现金及现金等价物余额	274,846,798.45	77,335,527.26

其他说明：

现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。

75 、所有者权益变动表项目注释

□ 适用 √ 不适用

76 、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	16,007,593.57	银行承兑汇票保证金
		为公司及子公司海凯技术有限责任公司
固定资产	88,714,202.18
		长期借款提供抵押担保
		为子公司海凯技术有限责任公司长期借
无形资产	14,092,351.11
		款提供抵押担保
应收账款	153,417,360.25	为公司短期质押借款提供质押担保
在建工程	23,202,465.20	为长期抵押借款提供抵押担保
合计	295,433,972.31	--

77 、外币货币性项目

（ 1 ）外币货币性项目

单位： 元

项目	期末外币余额	折算汇率（%）	期末折算人民币余额
货币资金	--	--	72,471,922.72
其中：美元	9,314,430.07	6.1190	56,994,997.60
欧元	1,913,329.13	7.4556	14,265,016.67

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港币	18,059.40	0.7889	14,246.52
瑞士法郎	186,976.86	6.2715	1,172,625.38
英镑	2,220.00	9.5437	21,187.01
日元	74,936.00	0.0514	3,849.54
应收账款	--	--	265,436,289.32
其中：美元	43,379,030.78	6.1190	265,436,289.32
短期借款			85,054,100.00
其中：美元	13,900,000.00	6.1190	85,054,100.00
应付账款			7,459,123.38
其中：美元	1,205,218.29	6.1190	7,374,730.72
欧元	6,196.58	7.4556	46,199.22
瑞士法郎	6,090.00	6.2715	38,193.44
一年内到期的非流动负债			12,238,000.00
其中：美元	2,000,000.00	6.1190	12,238,000.00

（ 2 ）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

重要的境外经营实体	境外主要经营地	记账本位币	选择依据
海凯技术有限责任公司	香港旺角	美元	融资活动获得的货币及经营活动中收取款项所使 用的货币
博腾欧洲股份有限公司	比利时特恩豪特	欧元	经营所在地法定币种
博腾瑞士有限公司	瑞士卢塞恩州	瑞士法郎	经营所在地法定币种
博腾美国有限公司	美国新泽西州	美元	经营所在地法定币种

78 、套期

□ 适用 √ 不适用

79 、其他

□ 适用 √ 不适用

八、合并范围的变更

1 、非同一控制下企业合并

（ 1 ）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

							购买日至期	购买日至期
被购买方名	股权取得时		股权取得	股权取得方		购买日的确
		股权取得成本			购买日		末被购买方	末被购买方
称	点		比例	式		定依据
							的收入	的净利润
浙江博腾药 业有限公司 （原名浙江 新诺华药业				以13,000.00	2014年05月 01日	已取得浙江 博腾药业有 限公司的生 产及经营的	688,165.30	-5,939,813.14
	2014年05月			万元对浙江
		130,000,000.00	65.00%
	01日			博腾药业有
				限公司增资

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有限公司） 控制权

其他说明：

1)2014 年4 月，本公司与宁波美诺华药业股份有限公司签订投资协议书，公司以自筹资金向新诺华投资13,000 万元， 将美诺华全资控股的新诺华注册资本由7,000 万元人民币增加至20,000 万元人民币，公司占新诺华注册资本的65%。2014 年 5 月1 日，公司已和宁波美诺华药业股份有限公司办理相关交接手续，控制其财务和经营政策,截止2014年6 月31日，公司已 实际出资8,000 万元，2014年6 月相关工商变更手续完成。

2)截止2014 年12月31日，公司已实际出资9,000 万元。2014年12月12日，公司发布《关于子公司名称变更的公告》公告 （公告编号：2014-079号），浙江新诺华药业有限公司更名为浙江博腾药业有限公司。

（ 2 ）合并成本及商誉

	单位：元
项 目	浙江博腾药业有限公司
合并成本	130,000,000.00
现金	130,000,000.00
合并成本合计	130,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	123,736,000.71
商誉	6,263,999.29

大额商誉形成的主要原因：

浙江博腾药业有限公司的上虞生产基地拥有土地使用权面积为136,996 平方米（含职工生活区），已基本完成车间、仓 库等的建筑工程，公司增资浙江博腾药业有限公司并取得控股权后，则可在上述土地上建设上虞生产基地，用于生产非GMP 中间体（包括GMP 起始物料及GMP 起始物料之前的中间体），可极大的缩短项目的建设周期，加快公司的非GMP 产能的 形成，解决目前长寿生产基地的产能瓶颈，有利于发展壮大公司主营业务医药定制研发生产业务，在未来数年内加快建成具 有国际标准的医药定制生产基地，进一步发展与新老客户之间的定制业务关系，进一步提升公司的整体竞争力。

（ 3 ）被购买方于购买日可辨认资产、负债

(1) 明细情况
项 目	浙江博腾药业有限公司
	购买日公允价值	购买日账面价值
资产	215,974,029.49	205,384,309.21
货币资金	309,125.41	309,125.41
预付款项	474,662.39	474,662.39
其他应收款	937,725.76	937,725.76
划分为持有待售的资产	30,705,891.56	30,705,891.56
固定资产	342,468.23	342,468.23
在建工程	138,173,072.67	130,423,765.35
无形资产	44,952,649.99	42,112,237.03
递延所得税资产	78,433.48	78,433.48
负债	163,610,951.48	163,610,951.48
应付款项	16,433,176.41	16,433,176.41
预收款项	4,770,666.66	4,770,666.66
应付职工薪酬	50,766.98	50,766.98
应交税费	-253,454.42	-253,454.42
其他应付款	142,609,795.85	142,609,795.85
股东拟增资金额	138,000,000.00	138,000,000.00
净资产	190,363,078.01	179,773,357.73

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减：少数股东权益	66,627,077.30	62,920,675.21
取得的净资产	123,736,000.71	116,852,682.52

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

鉴于浙江博腾药业有限公司在评估基准日2013年12月31日与购买日2014年5月1日之间资产、负债的公允价值未发生重 大变动，因此以浙江博腾药业有限公司2013年12月31日的净资产评估值为基础，考虑基准日到购买日期间的净资产各种变动 因素后，确定购买日净资产的公允价值。

2 、同一控制下企业合并

□ 适用 √ 不适用

3 、反向购买

□ 适用 √ 不适用

4 、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

• 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

• 是 √ 否

5 、其他原因的合并范围变动

□ 适用 √ 不适用

6 、其他

□ 适用 √ 不适用

九、在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

（ 1 ）企业集团的构成

				持股比例	持股比例
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				直接	间接
重庆海腾制药有						非同一控制下企
	重庆市九龙坡区	重庆市九龙坡区	医药定制研发生	100.00%
限公司			产行业			业合并
重庆海腾化工进						同一控制下企业
	重庆市北部新区	重庆市北部新区	进出口	100.00%
出口有限公司						合并
重庆飞腾药物科
	重庆市长寿区	重庆市长寿区	医药定制研发生	100.00%		出资设立
技有限公司			产行业
上海飞腾化工科
	上海市闵行区	上海市闵行区	科技研发	100.00%		出资设立
技有限公司
浙江博腾药业有	浙江杭州湾上虞	浙江杭州湾上虞	医药定制研发生			非同一控制下企
				65.00%
限公司	工业园区	工业园区	产行业			业合并
海凯技术有限责	香港旺角	香港旺角	进出口	100.00%		出资设立

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任公司
博腾欧洲股份有 限公司						非同一控制下企
	比利时特恩豪特	比利时特恩豪特	进出口	99.92%
						业合并
博腾瑞士有限公 司
	瑞士卢塞恩州	瑞士卢塞恩州	进出口	100.00%		出资设立
博腾美国有限公 司
	美国新泽西州	美国新泽西州	进出口	80.00%		出资设立

（ 2 ）重要的非全资子公司

单位： 元

		本期归属于少数股东的	本期向少数股东宣告分
名称	少比			少益余
子公司	数股东持股例	损益	派的股利	期末数股东权额
博腾美国有限公司	20.00%	-836,294.88		-976,294.91
博腾欧洲股份有限公司	0.08%	8,689.28		40,638.66
浙江博腾药业有限公司	35.00%	-2,078,934.60		64,548,142.70

（ 3 ）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
子公司
	流动资	非流动	资产合	流动负	非流动	负债合	流动资	非流动	资产合		非流动	负债合
名称										流动负债
	产	资产	计	债	负债	计	产	资产	计		负债	计
博腾美
	16,652,3	10,011.7	16,662,3	20,173,0		20,173,0	2,307,77		2,311,71 9.76	1,636,522.		1,636,52
国有限								3,940.00
	56.86	9	68.65	63.27		63.27	9.76			21		2.21
公司
博腾欧
洲股份	223,610	, 2,530,15	226,140,	175,342,		175,342,	115,397,	771,556	. 116,169,	69,733,535		69,733,5
有限公	295.81	3.22	449.03	120.30		120.30	714.33	82	271.15	.87		35.87
司
浙江博
腾药业	25,782,2	184,865,	210,648,	66,224,9		66,224,9
有限公	25.61	967.06	192.67	27.80		27.80
司

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	本期发生额		上期发生额	上期发生额	上期发生额
子公司名称			综合收益	经营活动现			综合收	经营活动现金
	营业收入	净利润			营业收入	净利润
			总额	金流量			益总额	流量
博腾美国有
	20,928,880.60	-4,181,474.40		8,102,903.28	34,672,664.66	2,875,947.21		-3,853,861.23
限公司
博腾欧洲股
	694,832,054.38	10,861,601.34		8,506,975.99	504,222,580.91	6,422,465.73		15,148,476.28
份有限公司
浙江博腾药
	688,165.30	-5,939,813.14		-5,568,704.81
业有限公司

（ 4 ）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□ 适用 √ 不适用

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（ 5 ）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

• 适用 √ 不适用

2 、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

• （ 1 ）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

• 适用 √ 不适用

（ 2 ）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

• 适用 √ 不适用

3 、在合营安排或联营企业中的权益

□ 适用 √ 不适用

4 、重要的共同经营

• 适用 √ 不适用

5 、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

□ 适用 √ 不适用

6 、其他

• 适用 √ 不适用

十、与金融工具相关的风险

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股 东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险， 建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。

本公司的金融工具面临的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概 括如下。

• 一

• ( ) 信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司的信用风险主要与应收款项有关。为控制该项风险，本公司分别采取了以下措施。

1. 应收账款

本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户 进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。

由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至2014

年12月31日，本公司具有特定信用风险集中，本公司的应收账款的85.76%(2013年12月31日：88.40 %)源于前五大客户。本 公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。

1. 其他应收款

2. 本公司的其他应收款主要系应收出口退税款、保证金、备用金等，公司对此等款项与相关经济业务一并管理并持续监

3. 控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。

本公司的应收款项中无已逾期尚未计提减值及未逾期未计提减值的情况。

• (二) 流动风险

• 流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险，其可能源于无法尽快以公允价值售出金融

• 资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。

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重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融 资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资 本开支。

金融负债按剩余到期日分类

单位：元

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目 银行借款 应付票据 应付账款 其他应付款 应付利息 小 计		期末数
		账面价值		未折现合同金额		1年以内		1-3年		3年以上
		468,886,996.22		492,249,903.59		386,187,999.04		106,061,904.55
		98,300,317.14		98,300,317.14		98,300,317.14
		286,359,406.03		286,359,406.03		286,359,406.03
		68,800,518.79		68,800,518.79		68,800,518.79
		553,457.36		553,457.36		553,457.36
		922,900,695.54		946,263,602.91		840,201,698.36		106,061,904.55
(续上表)
项 目						期初数
		账面价值	未折现合同金额			1年以内		1-3年		3年以上
银行借款		225,406,533.54	233,132,961.61			196,597,865.93		34,700,455.44		1,834,640.24
应付票据		105,216,125.14	105,216,125.14			105,216,125.14
应付账款		145,697,457.84	145,697,457.84			145,697,457.84
其他应付款		7,337,009.86	7,337,009.86			7,337,009.86
应付利息		159,867.80	159,867.80			159,867.80
小 计		483,816,994.18	491,543,422.25			455,008,326.57		34,700,455.44		1,834,640.24

(三) 市场风险

市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险 和外汇风险。

1 利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动 的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。

截至2014年12月31日，本公司以同期同档次国家基准利率上浮一定百分比的利率计息的银行借款人民币371,594,896.22 元(2013年12月31日：人民币188,825,133.54元)，在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的50%基准点的变动时，将 不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。

1. 外汇风险

外汇风险是因汇率变动产生的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。本公司 主要销售客户位于境外，且主要以美元、欧元计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险较大。

本公司期末外币金融资产和外币金融负债列示见本附注项目注释其他之外币货币性项目说明。

(四) 资本风险管理

本公司的资本风险管理政策是保障公司持续经营，为股东提供回报和为其他利益相关者提供利益，同时维持最佳的资 本结构以降低资本成本。

本公司的资本结构包括短期借款、银行存款及本公司所有者权益。管理层通过考虑资金成本及各类资本风险而确定资 本结构。本公司将通过派发股息、发行新股或偿还银行借款平衡资本结构。

本公司采用资产负债率监督资本风险。截至2014年12月31日，本公司的资产负债比率为52.86%（2013年12月31日： 54.81%）。

十一、公允价值的披露

□ 适用 √ 不适用

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122

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

十二、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

				母公司对本企业的	母公司对本企业的
母公司名称	注册地	业务性质	注册资本
				持股比例	表决权比例
居年丰				17.77%	17.77%
张和兵				13.62%	13.62%
陶荣				13.62%	13.62%

本企业的母公司情况的说明

公司股东居年丰、张和兵和陶荣，上市时已共同签署《共同控制协议》，并且为公司的共同实际控制人。 本企业最终控制方是居年丰、张和兵和陶荣。

2 、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注，本公司的子公司情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。

3 、本企业合营和联营企业情况

□ 适用 √ 不适用

4 、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
重庆聚心投资有限公司	同受实际控制人控制

其他说明

根据公司2014年8月25日的第二届董事会第十七次会议及2014年9月12日的第二次临时股东大会，公司与实际控制人及 公司股东QING SHAO 、徐爱武、兰志银共同发起成立重庆聚心投资有限公司，注册资本为30,000 万元人民币，按照实际投 资需要分期、同步以货币出资，公司应出资3,000万元，占注册资本的10%。截止2014年12月31日，重庆聚心投资有限公司 已成立，公司出资额尚未缴纳。

5 、关联交易情况

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）关联受托管理 / 承包及委托管理 / 出包情况

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）关联租赁情况

□ 适用 √ 不适用

（ 4 ）关联担保情况

本公司作为被担保方

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单位： 元

123

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
陶荣	70,000,000.00	2014年12月05日	2017年12月04日	否

（ 5 ）关键管理人员报酬

	单位： 元	单位： 元
项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	14,745,799.35	8,992,582.95

（ 8 ）其他关联交易

根据公司2014年8月25日的第二届董事会第十七次会议及2014年9月12日的第二次临时股东大会，公司与实际控制人及公 司股东QING SHAO 、徐爱武、兰志银共同发起成立重庆聚心投资有限公司，注册资本为30,000 万元人民币，按照实际投资 需要分期、同步以货币出资，公司应出资3,000万元，占注册资本的10%。截止2014年12月31日，重庆聚心投资有限公司已 成立，公司出资额尚未缴纳。

十三、股份支付

1 、股份支付总体情况

• 适用 √ 不适用

2 、以权益结算的股份支付情况

• 适用 √ 不适用

3 、以现金结算的股份支付情况

• 适用 √ 不适用

4 、股份支付的修改、终止情况

□ 适用 √ 不适用

5 、其他

• 适用 √ 不适用

十四、承诺及或有事项

1 、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

（1） 已签订的正在履行的租赁合同及财务影响

资产负债表日存在的重要承诺 （1） 已签订的正在履行的租赁合同及财务影响
剩余租赁期	不可撤销最低租赁付款额（元）
1年以内	3,129,289.62
1-2年	2,173,051.07
2-3年	1,149,602.81
3年以上	522,879.14

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124

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

6,974,822.64

小 计

（2） 已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同

1) 根据公司2014年4月24日的第二届董事会第十三次会议及2014年5月16日的2013年度股东大会，公司与宁波美诺华药 业股份有限公司（浙江新诺华药业有限公司原股东）、浙江新诺华药业有限公司及姚志成（担保方）签订投资协议书。宁波 美诺华药业股份有限公司以货币资金800万元认缴浙江新诺华药业有限公司新增注册资本172.3466万元，公司以货币资金 13,000万元认缴浙江新诺华药业有限公司新增注册资本13,000万元。截至2014年12月31日，公司已实际出资9,000万元增资款， 仍有4,000万元认缴增资款尚未支付。

2) 详见本财务报表附注关联方及关联交易其他关联交易之说明。

2 、或有事项

（ 1 ）资产负债表日存在的重要或有事项

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

□ 适用 √ 不适用

3 、其他

□ 适用 √ 不适用

十五、资产负债表日后事项

1 、重要的非调整事项

1、重要的非调整	事项
项 目	内容	对财务状况和经 营成果的影响数	无法估计影 响数的原因
募集资金投资项目 变更	经公司2014年12月26日第二届董事会第二十一次临时 会议、2015年1月12日2015年第一次临时股东大会审 议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用自筹资金 置换已投入募集资金的议案》，同意公司以自筹资金 1,527.69 万元置换已投入多功能GMP中试车间（109） 建设项目的募集资金，并将此项目的募集资金9,118.79 万元变更用于为多功能医药中间体生产车间（110）建设 项目4,993.69 万元和永久性补充流动资金4,125.10万 元。	增加流动资金4,125.10 万元，减少项目投入 4,125.10万元
处置子公司	经公司2015年2月3日第二届董事会第二十三次临时会 议审议通过了《关于注销全资子公司重庆飞腾药物科技 有限公司的议案》，同意注销公司全资子公司重庆飞腾药 物科技有限公司，注销完成后，其相关资产、负债将按 照法律法规由公司承接。	对合并财务报表无影 响
设立子公司	经公司2015年2月3日第二届董事会第二十三次临时会 议审议通过了《关于设立成都子公司暨注销成都分公司 的议案》，同意注销成都分公司，并以200万元人民币全 额出资设立成都子公司。	增加投资200万元
收购子公司少数股 权	经公司2015年2月13日第二届董事会第二十四次会议 审议通过了《关于收购美国子公司少数股权的议案》，同 意公司以自有资金50.00万美元购买Steven E. Spardel持 有的控股子公司博腾美国有限公司20%的股权。	增加投资50万美元

2 、资产负债表日后利润分配情况

单位：元

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125

	重庆博腾制药科技股份有限公司2014年年度报告全文
拟分配的利润或股利	12,644,000.00
经审议批准宣告发放的利润或股利	12,644,000.00

经公司 2015 年 2 月 13 日第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》， 同意以公司截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 109,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.16 元(含税)， 合计人民币 12,644,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时，以公司截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 109,000,000 股为基数,进行资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增 163,500,000 股, 转增后公司总股本为 272,500,000 股。此议案尚需提交 2014 年度股东大会审议通过后方可实施。

十六、其他重要事项

1 、前期会计差错更正

• 适用 √ 不适用

2 、债务重组

• 适用 √ 不适用

3 、资产置换

（ 1 ）非货币性资产交换

• 适用 √ 不适用

（ 2 ）其他资产置换

• 适用 √ 不适用

4 、年金计划

• 适用 √ 不适用

5 、终止经营

• 适用 √ 不适用

6 、分部信息

（ 1 ）报告分部的确定依据与会计政策

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组 成部分：

1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

2) 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

3) 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

本公司以地区分部为基础确定报告分部，主营业务收入、主营业务成本按最终实现销售地进行划分，资产和负债按经 营实体所在地进行划分。

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126

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

（ 2 ）报告分部的财务信息

项 目	境内	境外	分部间抵销	合 计
主营业务收入（元）	839,830,239.04	710,892,650.69	-585,971,680.63	964,751,209.10
主营业务成本（元）	524,462,011.94	670,721,487.43	-592,120,476.41	603,063,022.96
资产总额（元）	1,866,072,960.27	357,615,510.74	-368,733,272.47	1,854,955,198.54
负债总额（元）	993,721,807.99	291,681,626.17	-304,871,517.84	980,531,916.32

（ 3 ）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

（ 4 ）其他说明

□ 适用 √ 不适用

7 、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□ 适用 √ 不适用

8 、其他

□ 适用 √ 不适用

十七、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别				计提 比例 （% ）
		比例			账面价值		比例		计提	账面价值
	金额		金额			金额		金额	比例
		（%）					（%）
									（%）
按信用
风险特
征组合
计提坏	342,646,722.09	100.00	8,706,256.16	2.54	333,940,465.93	133,417,506.64	100.00	3,748,897.40	2.81	129,668,609.24
账准备
的应收
账款
合计	342,646,722.09	100.00	8,706,256.16	2.54	333,940,465.93	133,417,506.64	100.00	3,748,897.40	2.81	129,668,609.24

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

单位： 元

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127

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	174,107,992.71	8,705,399.64	5.00%
1至2年	8,565.16	856.52	10.00%
合计	174,116,557.87	8,706,256.16	5.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 4,957,358.76 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

□ 适用 √ 不适用

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称	账面余额（元）	占应收账款余额 的比例(%)	坏账准备（元）
博腾欧洲股份有限公司	134,686,953.10	39.31
S.A. Ajinomoto Omnichem N.V.	60,852,665.65	17.76	3,042,633.28
ZCL Chemicals Limited	40,830,006.54	11.92	2,041,500.33
博腾美国有限公司	24,847,363.27	7.25
Gilead Sciences Inc	17,388,807.21	5.07	869,440.36
小 计	278,605,795.77	81.31	5,953,573.97

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

□ 适用 √ 不适用

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□ 适用 √ 不适用

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
	金额								计提
		比例		计提比	账面价值		比例			账面价值
			金额			金额		金额	比例
		（%）		例（%）			（%）
									（%）

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128

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

按信用风险
特征组合计
提坏账准备	180,610,962.62	100.00	820,687.37	0.45	179,790,275.25	75,073,060.34	100.00	509,255.07	0.68	74,563,805.27
的其他应收
款
合计	180,610,962.62	100.00	820,687.37	0.45	179,790,275.25	75,073,060.34	100.00	509,255.07	0.68	74,563,805.27

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	4,515,441.40	225,772.07	5.00%
1至2年	417,517.59	41,751.76	10.00%
2至3年	13,102.74	3,930.82	30.00%
3年以上	850,381.34	549,232.72	64.59%
3至4年	528,854.50	264,427.25	50.00%
4至5年	183,606.84	146,885.47	80.00%
5年以上	137,920.00	137,920.00	100.00%
合计	5,796,443.07	820,687.37	14.16%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

组合名称	期末数	期末数
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
合并范围内关联方款项 组合	174,814,519.55
小 计	174,814,519.55

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 311,432.30 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

□ 适用 √ 不适用

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
押金保证金	1,260,620.00	924,700.00
备用金	3,422,242.63	1,030,021.96
代扣代缴员工个人五险一金	660,838.59	590,874.37
应收出口退税补贴款		4,536,510.69

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129

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

合并范围内关联方款项	174,814,519.55	67,540,222.79
其他	452,741.85	450,730.53
合计	180,610,962.62	75,073,060.34

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
重庆飞腾药物科技有
	关联方往来款	119,327,807.57	1年以内	66.07%
限公司
上海飞腾化工科技有
	关联方往来款	45,507,575.46	1年以内、1-2年、	25.20%
限公司			2-3年
重庆海腾化工进出口
	关联方往来款	9,967,602.91	1年以内、2-3年、	5.52%
有限公司			3-4年4-5年
			、
徐莉	备用金	947,783.08	1年以内	0.52%	47,389.15
	安全生产风险保证
重庆（长寿）化工园			1年以内、1-2年、
	金及110项目施工	586,600.00		0.32%	65,745.00
区管理委员会办公室			4-5年
	保证金
合计	--	176,337,369.02	--	97.63%	113,134.15

3 、长期股权投资

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	168,758,302.18		168,758,302.18	78,758,302.18		78,758,302.18
合计	168,758,302.18		168,758,302.18	78,758,302.18		78,758,302.18

（ 1 ）对子公司投资

单位： 元

					本期计提减值准	减值准备期末余
被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
					备	额
重庆海腾制药有
	3,440,000.00			3,440,000.00
限公司
重庆海腾化工进
	4,339,028.20			4,339,028.20
出口有限公司
重庆飞腾药物科
	20,000,000.00			20,000,000.00
技有限公司
上海飞腾化工科
	2,000,000.00			2,000,000.00
技有限公司
浙江博腾药业有
		90,000,000.00		90,000,000.00
限公司
海凯技术有限责
	663,930.00			663,930.00
任公司
博腾欧洲股份有
	46,814,855.98			46,814,855.98
限公司

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130

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

博腾瑞士有限公
	129,708.00			129,708.00
司
博腾美国有限公
	1,370,780.00			1,370,780.00
司
合计	78,758,302.18	90,000,000.00		168,758,302.18

4 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	828,011,326.32	542,042,673.67	584,615,591.76	342,497,318.42
其他业务	31,011,666.75	30,599,824.83	3,069,279.39	2,715,267.54
合计	859,022,993.07	572,642,498.50	587,684,871.15	345,212,585.96

其他说明：

公司前5名客户的营业收入情况

其他说明： 公司前5名客户的营业收入情况
客户名称	营业收入（元）	占公司全部营业收入的 比例(%)
博腾欧洲股份有限公司	365,429,151.49	42.5
海凯技术有限责任公司	125,083,792.95	14.5
ZCL Chemicals Limited[注1]	79,345,356.59	9.2
S.A. Ajinomoto Omnichem N.V.	60,324,760.60	7.0
张家港保税区嘉宁化工有限公司[注2]	41,366,085.43	4.8
小 计	671,549,147.06	78.1

• [注1]：公司销售给ZCL Chemicals Limited的所有产品，由其进一步加工后，全部销售给博腾欧洲股份有限公司以实现

• 最终销售。

[注2]：张家港保税区嘉宁化工有限公司因受同一实际控制人控制而合并计算销售额。

十八、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

	单位： 元	单位： 元
项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-5,124,348.90	固定资产处置增加
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	9,612,301.76	所得税和增值税返还增加
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备

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131

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	652,790.79
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额	658,174.32
少数股东权益影响额	198,194.40	主要系浙江博腾少数股东权益增加
合计	4,284,374.93	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2 、净资产收益率及每股收益

		每股收益	每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	17.13%	1.16	1.16
扣除非经常性损益后归属于公司
	16.55%	1.12	1.12
普通股股东的净利润

3 、境内外会计准则下会计数据差异

（ 1 ）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

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132

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

（ 2 ）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称

□ 适用 √ 不适用

4 、会计政策变更相关补充资料

公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比 较财务报表进行了追溯重述，重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31 日合并资产负债表如下：

单位：元

项目	2013年1月1日	2013年12月31日	2014年12月31日
流动资产：
货币资金	137,837,638.83	88,829,462.72	290,854,392.02
应收票据	2,877,961.10	230,000.00	740,000.00
应收账款	116,930,711.13	88,766,362.95	293,030,724.31
预付款项	41,385,434.52	64,990,423.20	69,314,280.65
其他应收款	9,418,138.69	7,476,396.90	5,587,213.27
存货	131,264,061.68	188,471,346.00	152,188,856.15
流动资产合计	439,713,945.95	438,763,991.77	811,715,466.40
非流动资产：
固定资产	187,249,068.95	239,060,963.80	652,281,597.48
在建工程	125,159,095.69	230,756,250.40	298,486,220.12
无形资产	29,865,151.51	29,220,906.19	72,898,325.35
商誉	3,077,097.86	3,077,097.86	9,341,097.15
递延所得税资产	6,019,798.24	7,212,174.35	10,232,492.04
非流动资产合计	351,370,212.25	509,327,392.60	1,043,239,732.14
资产总计	791,084,158.20	948,091,384.37	1,854,955,198.54
流动负债：
短期借款	99,407,020.00	112,345,381.00	290,201,742.50
应付票据	82,396,074.75	105,216,125.14	98,300,317.14
应付账款	133,440,804.89	145,697,457.84	286,359,406.03
预收款项	2,696,736.25	1,067,981.25	967,945.67
应付职工薪酬	20,664,938.93	22,910,274.02	30,398,204.98
应交税费	19,930,850.06	11,870,042.43	26,265,070.13
应付利息	74,913.73	159,867.80	553,457.36
其他应付款	7,389,775.44	7,337,009.86	68,800,518.79
一年内到期的非流动			85,340,809.28
	19,329,873.08	80,012,600.00
负债
流动负债合计	385,330,987.13	486,616,739.34	887,187,471.88
非流动负债：
长期借款	77,993,576.47	33,048,552.54	93,344,444.44

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重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

非流动负债合计	77,993,576.47	33,048,552.54	93,344,444.44
负债合计	463,324,563.60	519,665,291.88	980,531,916.32
所有者权益：
股本	96,750,000.00	96,750,000.00	109,000,000.00
资本公积	64,590,351.75	64,590,351.75	325,184,189.41
其他综合收益	-3,018,721.77	-3,138,695.29	-9,048,838.95
盈余公积	17,968,856.54	27,011,601.02	37,327,743.11
未分配利润	152,156,159.47	243,314,802.90	348,347,702.20
归属于母公司所有者权益			810,810,795.77
	328,446,645.99	428,528,060.38
合计
少数股东权益	-687,051.39	-101,967.89	63,612,486.45
所有者权益合计	327,759,594.60	428,426,092.49	874,423,282.22
负债和所有者权益总计	791,084,158.20	948,091,384.37	1,854,955,198.54

5 、其他

□ 适用 √ 不适用

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重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

第十节 备查文件目录

• 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

• 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

• 三、报告期内公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体上公开披露过的所有文件及公告原稿；

• 四、其他备查文件。

以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

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