POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2024

Nov 27, 2024

北京德恒律师事务所

关于

保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券并上市的

补充法律意见（一）

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见（一）

目 录

一、问题 1.关于本次募投项目 .............................................................................................................. 3 二、问题 5.关于其他 ............................................................................................................................ 29

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北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见（一）

北京德恒律师事务所

关于保利发展控股集团股份有限公司

向特定对象发行可转换公司债券并上市的

补充法律意见（一）

德恒01F20241134-07号

致：保利发展控股集团股份有限公司

德恒受发行人委托，担任发行人向特定对象发行可转换公司债券并上市事项 的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》以及中国证监会发布的《注册 管理办法》以及国务院国资委、中华人民共和国财政部、中国证监会联合颁布的 《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件 的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 －公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2024 年 9 月 23 日出具了《北京德恒律师 事务所关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券并 上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于 保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券并上市的律师 工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于保 利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之房地产业务专 项法律意见》及其他必要的鉴证意见。

2024 年 10 月 25 日，上交所向发行人出具了《关于保利发展控股集团股份 有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再 融资）[2024]245 号，以下简称“《审核问询函》”），上交所审核机构对发行人 向特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮反馈问题， 要求发行人及相关中介机构进行说明、核查并发表意见。现本所就《审核问询函》 要求发行人律师核查、发表法律意见的有关问题进行核查并出具本补充法律意见。 除非特别说明，本补充法律意见所述报告期指 2021 年度、2022 年度、2023 年

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度、2024 年 1-6 月。

为出具本补充法律意见之目的，本所按照中国有关法律、法规和规范性文件 的规定，在《法律意见》《律师工作报告》依据的事实的基础上，就本补充法律 意见所涉及的相关事实和资料进行了补充调查，并就有关事项向发行人相关负责 人员及其他相关人员进行询问和必要的讨论，并取得了相关证明材料。

本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，并构成《法律 意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，本所在《法律意见》《律师工作报 告》中所作的声明事项适用于本补充法律意见；本补充法律意见所使用的术语、 名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《法律意见》《律师工作报告》中 的含义相同。

本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他 申报材料一同上报，并保证本补充法律意见的真实性、准确性和完整性。

基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求， 按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在进行充分核查 的基础上，出具补充法律意见如下：

一、问题 1. 关于本次募投项目

根据申报材料， 1 ）本次募集资金拟用于“上海保利海上瑧悦”“北京保利 颐璟和煦”“太原保利璞悦项目”等 15 个在建房地产开发项目和补充流动资金； 本次募投项目均为普通住宅项目； 2 ）“北京保利天汇项目”和“太原保利璞悦 项目” 2 个项目的开发主体分别为公司控股子公司北京朝新和筑置业有限公司和 太原利晋房地产开发有限公司，其余项目均由发行人全资子公司实施。

请发行人说明：（ 1 ）本次募集资金投向前述 15 个房地产项目的主要考虑， 该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度 安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经 济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；（ 2 ）发行人是否已建立 并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露

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的募投项目，是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目；

（ 3 ）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形； （ 4 ）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的 风险应对措施；（ 5 ）北京朝新和筑置业有限公司和太原利晋房地产开发有限公 司的主营业务及经营情况，发行人与其他股东合作的背景、原因和商业合理性， 具体的合作模式及运行机制；其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价 格和借款的主要条款。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管 规则适用指引 —— 发行类第 6 号》第 8 条的相关规定发表明确意见。 回复：

（一）本次募集资金投向前述 15 个房地产项目的主要考虑，该房地产开发 项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣 工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚 户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设

1．本次募集资金投向前述 15 个房地产项目的主要考虑

本次发行募集资金投向 15 个房地产开发项目的确定原则主要包括：

（1）发行人全资持股或控股且持股比例较高的房地产开发项目；

（2）项目已取得合法证照并开始建设，项目已取得预售证并开始预售，满 足“保交楼”的基本条件；

（3）项目为面向刚需型或改善型客户群体的住宅项目，满足“保民生”的 特征；

（4）项目预计收益良好，预计将给发行人带来良好的投资回报。

对于全部在建并且已经预售的项目，发行人按照以下顺序筛选潜在募投项目： 1）主要面向刚需型或改善型客户群体的住宅项目，符合“保交楼、保民生”的 基本条件；2）预计收益良好的项目；3）全资持股或持股比例较高的项目；4）

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项目所处城市的房地产市场供需合理，项目正常销售中，预计不存在交付困难或 无法交付的重大不利风险。发行人对筛选后的清单，根据各项目剩余资本性投资 需求选取了位于北京、上海、佛山等地的 15 个募投项目。

2．该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、 后续进度安排及预计竣工交付时间

公司本次发行募集资金投向的 15 个房地产开发项目均为用于出售的住宅项 目，销售对象为刚需型或改善型客户。上述项目均已于 2024 年 4 月底前开工建 设，预售情况良好，后续将根据协议约定及项目销售等情况开展施工及交付，满 足“保交楼、保民生”的政策要求。具体情况如下：

（1）项目类型及销售对象

本次发行募集资金投向的 15 个房地产开发项目同时满足以下标准：住宅小 区容积率 1.0 以上（含本数）、平均单套建筑面积 144 平方米以下（含本数）、 实际平均成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格 1.2 倍等条件。

对照上述标准，公司本次募集资金投向的 15 个房地产开发项目住宅小区情 况如下：

①容积率区间 1.25-4.20，平均容积率 2.44，满足不低于 1.0 的要求；

②平均单套建筑面积区间 84-143 平方米，平均 122.47 平方米，满足不超过 144 平方米要求；

③平均成交价格均低于同级别土地上住房平均交易价格 1.2 倍，满足相关要 求。

公司本次募集资金投向的 15 个房地产开发项目均为面向刚需型或者改善型 客户的住宅项目，项目容积率、平均单套面积、平均销售价格、周边竞品情况以 及项目类型的具体情况如下：

	序号	项目名称	平均单套面 积	容积率	全盘平均预计 销售单价	周边竞品	周边竞品平均销售价 格1	类型

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1	上海保利海 上瑧悦	108.64m2	2.60	63,000元/m2	中環置地中 心、佳运瑞璟 湾	约65,581元/m2- 66,770元/m2	住宅
2	北京保利颐 璟和煦	137.37m2	1.60	36,988元/m2	和锦华宸、顺 义臻珑府	约30,677元/m2- 39,217元/m2	住宅
3	佛山保利琅 悦	119.95m2	2.99	25,350元/m2	五矿崇文金 城、泰丰千玺 湾	约25,422元/m2- 26,889元/m2	住宅
4	长春保利和 煦	118.30m2	2.20	11,152元/m2	和润广场、融 汇中央广场、 龙湖云峰原著	约11,321元/m2- 13,511元/m2	住宅
5	北京保利天 汇	121.31m2	2.31	82,100元/m2	德贤御府、京 投发展北熙区	约76,640元/m2- 79,635元/m2	住宅
6	天津保利西 棠和煦二期	106.75m2	1.25	19,560元/m2	花语天宸、锦 绣大家、融创 云潮府	约19,603元/m2- 21,119元/m2	住宅
7	合肥保利海 上瑧悦	138.54m2	2.17	24,792元/m2	中国铁建花语 江南、招商雍 润府、中交九 宸	约22,539元/m2- 23,874元/m2	住宅
8	莆田保利瑧 悦	126.19m2	3.06	16,268元/m2	建发龙湖书香 府、建发璞 云、立丰公馆	约13,328元/m2- 19,000元/m2	住宅
9	成都保利西 堂和煦	131.18m2	2.00	22,000元/m2	交投电建国宾 江山、国宾上 林庭、华侨城 熙成里	约20,262元/m2- 22,932元/m2	住宅
10	上海保利西 郊和煦	106.59m2	1.50	49,406元/m2	兴云间、恒都 云璟、嘉利椿 廷	约46,299元/m2- 61,396元/m2	住宅
11	太原保利璞 悦	117.70m2	4.20	10,900元/m2	太行悦泉苑	约10,800元/m2- 11,000元/m2	住宅
12	广州保利云 境	83.61m2	3.00	34,500元/m2	星悦轩	约32,000元/m2- 36,000元/m2	住宅
13	佛山保利广 佛湾堂悦	143.40m2	2.80	25,494元/m2	啟骏琅逸轩、 珠水豪庭	约23,777元/m2- 28,115元/m2	住宅
14	大连保利东 港天珺	139.28m2	2.38	31,160元/m2	绿城海韵晓 风、招商臻园 二期	约27,321元/m2- 30,886元/m2	住宅
15	广州保利琅 悦	138.28m2	2.50	23,554元/m2	奥园誉湖湾、 都湖国际、花	约21,864元/m2- 30,650元/m2	住宅

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都城投湖山雅 筑

注 1：数据来源于中指云；中指云未收录的项目信息，则数据来源于房天下、贝壳、安居客、莆房网等平台。

（2）项目开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间

受市场销售环境、项目开发规模和施工周期、开发资金峰值等因素影响，在 房地产项目开发建设过程中，房地产开发企业通常采取分期开工、销售、竣工、 交付的开发策略。由于施工合同、销售合同分别对竣工时间、交付时间均有明确 约定，且一栋楼中不论销售比例高低，均需整楼竣备。因此，一旦开工及销售后， 房地产开发企业将持续面临竣工及交付节点压力，直至全部竣工交付；若未能如 期竣工或交付，房地产开发企业均将面临违约风险。

截至 2024 年 9 月 30 日，本次募集资金投向的 15 个房地产开发项目均已开 工建设，平均开工面积进度约为 90.49%，其中 11 个项目已 100%开工，且全部 项目均已开始预售。根据相关约定，本次募集资金投向的 15 个房地产开发项目 均需要在 2025-2026 年间开始交付，涉及的总建筑面积为 247.16 万平方米。为 此，公司将充分把握本次再融资契机，合理铺排募集资金使用计划，确保完成保 交楼任务。

截至 2024 年 9 月 30 日，15 个房地产开发项目的开工、签约、预计交付情 况如下：

序号	项目名称						项目预计开始 交付时间
			累计开工面积	累计开工面	累计签约销	签约销售
		开工时间			金
			（平方米）	积比例	售额（万	比例1
					元）
1	上海保利海上瑧悦						2026年6月
		2023年7月	210,017	100%	483,927	58%
2	北京保利颐璟和煦						2026年9月
		2024年3月	147,780	100%	112,074	30%
3	佛山保利琅悦						2025年10月
		2023年8月	133,542	43%	134,874	25%
4	长春保利和煦						2026年7月
		2024年3月	152,469	63%	79,520	34%
5	北京保利天汇	2023年9月	149,664	100%	673,113	83%2	2025年11月
6	天津保利西棠和煦二期						2026年5月
		2024年4月	130,919	69%	49,279	20%
7	合肥保利海上瑧悦						2026年5月
		2024年5月	145,322	100%	100,334	43%

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序号	项目名称						项目预计开始 交付时间
			累计开工面积	累计开工面	累计签约销	签约销售
		开工时间			金
			（平方米）	积比例	售额（万	比例1
					元）
8	莆田保利瑧悦						2026年9月
		2024年1月	190,905	82%	84,984	30%
9	成都保利西堂和煦						2026年6月
		2024年1月	125,007	100%	81,523	43%
10	上海保利西郊和煦						2026年8月
		2024年1月	99,207	100%	141,196	48%
11	太原保利璞悦						2026年6月
		2023年9月	244,058	100%	131,699	59%
12	广州保利云境						2026年8月
		2023年11月	113,565	100%	156,705	63%
13	佛山保利广佛湾堂悦						2025年6月
		2023年8月	105,306	100%	114,988	64%
14	大连保利东港天珺						2026年6月
		2023年10月	76,160	100%	86,736	44%
15	广州保利琅悦						2026年7月
		2024年1月	79,982	100%	39,239	34%

• 注 1：签约销售比例=累计签约销售面积/总可售容积率面积。

• 注 2：北京保利天汇项目的按揭贷款需在主体结构封顶后放款。截至 2024 年 9 月 30 日，北京保利天汇预 售资金 377,420 万元，预售回笼金额占总销售额的比例为 44.28%，预售资金余额 39,864 万元。

3 ．请说明是否属于 “ 保交楼、保民生 ” 相关的房地产项目或经济适用房、棚 户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设

（1）是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目

从“保交楼”角度来看，本次发行募集资金投向的 15 个房地产开发项目均已 取得预售证并开始销售，具体预计开始交付时间及取得预售证情况如下：

序号	项目名称	预计开始交付 时间	取得预售证情况
1	上海保利海上瑧悦	2026年6月	宝山房管（2023）预字0000298号、 宝山房管（2023）预字0000393号、 宝山房管（2024）预字0000074号、 宝山房管（2024）预字0000195号
2	北京保利颐璟和煦	2026年9月	京房售证字（2024）36号
3	佛山保利琅悦	2025年10月	南房预字第2024000902号、 南房预字第2024001802号、 南房预字第2024001102号、 南房预字第2024001002号
4	长春保利和煦	2026年7月	长房售证（2024）第031号、 长房售证（2024）第032号、

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序号	项目名称	预计开始交付 时间	取得预售证情况
			长房售证（2024）第061号、 长房售证（2024）第091号、 长房售证（2024）第102号、 长房售证（2024）第118号
5	北京保利天汇	2025年11月	京房售证字（2023）108号、 京房售证字（2023）109号、 京房售证字（2024）3号、 京房售证字（2024）4号
6	天津保利西棠和煦二期	2026年5月	津住建房售许字〔2024〕第0380-001号、 津住建房售许字〔2024〕第0400-001号、 津住建房售许字〔2024〕第0401-001号、 津住建房售许字〔2024〕第0447-001号、 津住建房售许字〔2024〕第0546-001号、 津住建房售许字〔2024〕第0547-001号、 津住建房售许字〔2024〕第0548-001号、 津住建房售许字〔2024〕第0755-001号、 津住建房售许字〔2024〕第0756-001号、 津住建房售许字〔2024〕第0856-001号、 津住建房售许字〔2024〕第0859-001号、 津住建房售许字〔2024〕第0954-001号、 津住建房售许字〔2024〕第0955-001号、 津住建房售许字〔2024〕第1055-001号、 津住建房售许字〔2024〕第1056-001号、 津住建房售许字〔2024〕第1057-001号、 津住建房售许字〔2024〕第1060-001号
7	合肥保利海上瑧悦	2026年5月	合房预售证第20240252号、 合房预售证第20240253号、 合房预售证第20240254号、 合房预售证第20240315号、 合房预售证第20240316号、 合房预售证第20240330号、 合房预售证第20240415号、 合房预售证第20240416号、 合房预售证第20240457号、 合房预售证第20240481号、 合房预售证第20240494号、 合房预售证第20240570号
8	莆田保利瑧悦	2026年9月	（2024）莆房许字第7号、 （2024）莆房许字第8号、 （2024）莆房许字第9号、

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序号	项目名称	预计开始交付 时间	取得预售证情况
			（2024）莆房许字第14号、 （2024）莆房许字第16号、 （2024）莆房许字第17号、 （2024）莆房许字第19号、 （2024）莆房许字第23号、 （2024）莆房许字第29号、 （2024）莆房许字第30号
9	成都保利西堂和煦	2026年6月	蓉预售字第510106202472573号、 蓉预售字第510106202473215号、 蓉预售字第510106202473289号、 蓉预售字第510106202474327号、 蓉预售字第510106202474365号、 蓉预售字第510106202475317号
10	上海保利西郊和煦	2026年8月	松江房管（2024）预字0000157号、 松江房管（2024）预字0000285号、 松江房管（2024）预字0000356号
11	太原保利璞悦	2026年6月	（2023）并商房预售字第0195号、 （2023）并商房预售字第0208号、 （2023）并商房预售字第0232号、 （2024）并商房预售字第0045号、 （2024）并商房预售字第0046号、 （2024）并商房预售字第0092号、 （2024）并商房预售字第0093号、（2024）并商 房预售字第0192号、 （2024）并商房预售字第0213号
12	广州保利云境	2026年8月	穗房预（网）字第20240046号、 穗房预（网）字第20240085号、 穗房预（网）字第20240131号、 穗房预（网）字第20240149号、 穗房预（网）字第20240279号
13	佛山保利广佛湾堂悦	2025年6月	南房预字第2023011402号、 南房预字第2023013202号、 南房预字第2024000602号、 南房预字第2024002902号、 南房预字第2024004602号、 南房预字第2024007502号
14	大连保利东港天珺	2026年6月	大房预许字第20240010号、 大房预许字第20240014号、 大房预许字第20240015号、 大房预许字第20240016号、

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北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见（一）

序号	项目名称	预计开始交付 时间	取得预售证情况
			大房预许字第20240017号、 大房预许字第20240018号、 大房预许字第20240019号、 大房预许字第20240049号
15	广州保利琅悦	2026年7月	穗房预（网）字第20240151号、 穗房预（网）字第20240152号、 穗房预（网）字第20240191-1号、 穗房预（网）字第20240285号、 穗房预（网）字第20240321号

由上表可见，15 个房地产开发项目的预计开始交付时间自 2025 年下半年开 始，最晚至 2026 年。本次募投项目的平均开工比例已超过 90%，平均销售比例 不足 50%，开工进度远高于销售进度，而 1）房地产开发项目从客户支付定金、 网签到支付尾款需要一定的时间周期，项目资金回流需要一定时间；2）按照各 地商品房销售的现行规定，商品房预售款项均需存入商品房预售款专用账户，公 司在使用预售监管资金时，需向住建部门或监管银行提出使用申请，由主管部门 或监管银行根据项目进度、资金使用计划等情况分阶段决定解付相关款项，因此 资金的调用需要一定的申请和审批周期；3）各项目销售的情况根据当地市场需 求、周边竞争情况、项目推盘策略等因素的变动影响存在一定的波动，项目销售 回款速度通常存在一定不确定性。上述募投项目均已开始销售，需按照合同约定 完成交付，需要充足的资金保障项目建设的按期进行。因此，本次募集资金的投 入有利于更好地保障项目后续的建设安装等支出，进而实现“保交楼”。

从“保民生”角度来看，如前文分析，本次发行募集资金投向的 15 个房地产 开发项目均为面向刚需型及改善型客户的住宅项目，募集资金的投入有利于更好 地保障如期交付，增加区域住宅供给，满足区域住宅市场刚需型及改善型的需求， “ ” 进而实现 保民生 。

综合以上分析，本次募集资金投向的 15 个房地产开发项目属于“保交楼、保 民生”相关的房地产项目。

（2）是否属于经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设

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经核查，本次募集资金投向的 15 个房地产开发项目中 2 个项目包含部分经 济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置房建设业务，具体如下：

序号	项目名称	是否属于经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设
1	上海保利海上瑧悦	本项目将配建占规划总住宅建筑面积的5%（即7,441.08平方 米）以上的保障性住房
2	上海保利西郊和煦	本项目将配建占规划总住宅建筑面积的5%（即3,019.68平方 米）以上的保障性住房

上述 2 个涉及保障性住房的房地产开发项目，均系根据土地出让合同的约 定，由发行人配建保障性住房后按规定无偿移交给地方住房保障机构或者公共租 赁住房运营机构，公司不参与后续运营，不涉及对外出售的情况，具体情况如下： ①上海保利海上瑧悦

发行人全资子公司上海保利建锦城市发展有限公司与上海市宝山区规划和 自然资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》约定：“本合同项下出让宗 地范围内配建保障性住房建筑面积应占该出让宗地规划总住宅建筑面积的 5%以 上，计 7,441.08 平方米以上。受让人同意上述配建保障性住房按规定无偿移交给 宝山区住房保障机构或公共租赁住房运营机构”。

上海保利海上瑧悦项目配建的保障性住房为单独楼栋，涉及的房地产工程建 设支出可与商品住宅部分进行明确划分，能够单独计量与核算。保障性住房与商 品住宅部分的建设安装工程费、配套设施建设费的投资金额具体如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	投资金额	其中：保障性 住房	其中：商品住 宅	本次发行董事 会后待投入	募集资金投入 金额
建设安装工程费与配 套设施建设费	150,118	5,288	140,830	118,861	100,000

截至本补充法律意见出具日，上海保利海上瑧悦项目配建的保障性住房所在 楼栋已完成主体结构封顶，后续建设需要的资金投入较小。项目商品住宅部分的 建设安装工程费及配套设施建设费资金的待投入金额均已超过募集资金拟投入 金额，无需向配建的保障性住房投入募集资金。

②上海保利西郊和煦

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发行人全资子公司上海保利建锦城市发展有限公司与上海市松江区规划和 自然资源局签订的《上海市国有建设用地使用权出让合同》约定：“本合同项下 出让宗地范围内配建保障性住房建筑面积应占该出让宗地规划总住宅建筑面积 的 5%以上，计 3,019.68 平方米以上，配建保障性住房为公共租赁住房。受让人 同意上述配建保障性住房按规定无偿移交给松江区住房保障机构或者公共租赁 住房运营机构”。

上海保利西郊和煦项目配建的保障性住房为单独楼栋，涉及的房地产工程建 设支出可与商品住宅部分进行明确划分，能够单独计量与核算。保障性住房与商 品住宅部分的建设安装工程费、配套设施建设费的投资金额具体如下：

					单位：万元
项目	投资金额	其中：保障性 住房	其中：商品住 宅	本次发行董事 会后待投入	募集资金投入 金额
建设安装工程费与配 套设施建设费	61,722	1,595	60,127	51,521	40,000

截至本补充法律意见出具日，上海保利西郊和煦项目配建的保障性住房所在 楼栋已完成主体结构封顶，后续建设需要的资金投入较小。项目商品住宅部分的 建设安装工程费及配套设施建设费资金的待投入金额均已超过募集资金拟投入 金额，无需向配建的保障性住房投入募集资金。

发行人仅将本次募集资金用于商品住宅部分在董事会召开日后需要支付的 项目建设安装工程费及配套设施建设费，不会投入上述募投项目中的保障性住房 部分。

• 4．核查过程和依据、核查意见

（1）核查过程和依据

① 取得并查阅募投项目涉及的国土出让合同、规划许可、施工许可、预售 许可等全套证照；

② 对募投项目建设情况进行访谈，并对实地走访部分募投项目，对募投项 目情况访谈当地负责人；

• ③ 通过中指云、房天下、贝壳、安居客等平台查询募投项目周边竞品的成

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交均价或销售报价；

④ 取得并查阅发行人出具的书面说明。

（2）核查意见 经核查，本所律师认为：

公司本次募投项目均为用于出售的住宅项目，销售对象为刚需型或改善型客 户，其中 2 个项目涉及保障性住房，由发行人配建保障性住房后按规定无偿移交 给地方住房保障机构或者公共租赁住房运营机构，公司不参与后续运营。本次募 集资金仅用于商品住宅部分在董事会召开日后需要支付的项目建设安装工程费 及配套设施建设费，不会投入上述募投项目中的保障性住房部分。上述项目均已 于 2024 年 4 月底前开工建设，预售情况良好，后续将根据协议约定及项目销售 等情况开展施工及交付，满足“保交楼、保民生”的政策要求。

（二）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募 集资金专项用于上述所披露的募投项目，是否会使用本次募集资金用于拿地拍 地或开发新楼盘等增量项目

1．发行人已建立并有效执行募集资金运用制度，能确保募集资金专项用于 上述所披露的募投项目，不会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增 量项目

公司已制定了《保利发展控股集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下 简称“《募集资金管理办法》”）等募集资金运用相关内控制度，并严格遵守《公 司章程》《募集资金管理办法》的规定使用和管理募集资金，切实履行募集资金 专款专用。本次发行募集资金到位后，申请人将设立募集资金专项存储账户，按 照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号—规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）等相关法律法 规和《公司章程》《募集资金管理办法》等内控制度的规定规范使用本次募集资 金。

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根据《募集资金管理办法》第四条规定：“募集资金限定用于公司对外披露 的募集资金投向，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、 公开、透明。”公司会严格执行上述《募集资金管理办法》，将募集资金存放于 董事会指定的专用账户进行存储，并做到专款专用。同时，公司将按照《募集资 金管理办法》的要求以及制定的募投项目实施计划使用募集资金，并接受保荐机 构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。发行人根据上述相关规定规 范使用募集资金是切实可行的。

发行人本次拟募集资金 95 亿元，其中 85 亿元用于 15 个在建已预售的商品 房住宅项目的建设安装工程费及配套设施建设费支出，10 亿元用于补充流动资 金的部分将优先用于发行人其他项目的房地产工程建设支出、开发前期费等支出， 以及满足发行人日常经营的资金需求，不会用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项 目。

• 2．核查过程和依据、核查意见

（1）核查过程和依据

• ① 查阅发行人公司章程、募集资金管理办法等内控文件；

② 查阅报告期内发行人编制的募集资金存放与使用的专项报告、会计师出 具的募集资金存放与使用情况鉴证报告

③查阅发行人 2024 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案；

④取得并查阅发行人出具的书面说明。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为，发行人已建立并有效执行募集资金运用相关内控制 度，能确保募集资金专项用于所披露的募投项目；发行人本次发行募集资金不存 在用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的情况。

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（三）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违 规情形

1．募投项目预售资金运行情况

截至 2024 年 9 月 30 日，发行人本次募投项目预售款收入、项目投入资金情

况如下：

单位：万元

序 号	项目名称	项目总 投资	工程总投 资	累计预售 资金金额	累计预售资 金使用金额	预售资 金余额	预售资金用途	累计投入	累计工程 项目投入
1	上海保利海 上瑧悦	720,968	154,190	295,605	178,984	116,621	支付工程款及其他 费用、缴纳税金、 置换前期投入	558,748	43,334
2	北京保利颐 璟和煦	367,857	130,325	128,357	110,429	17,928	支付工程款及其他 费用、缴纳税金、 置换前期投入	217,599	27,107
3	佛山保利琅 悦	495,913	158,516	95,354	88,284	7,070	支付工程款及其他 费用、缴纳税金、 置换前期投入	309,542	16,219
4	长春保利和 煦	197,899	94,148	67,487	39,832	27,655	支付工程款及其他 费用、缴纳税金、 置换前期投入	92,640	7,346
5	北京保利天 汇	748,611	110,939	377,420	337,556	39,864	支付工程款及其他 费用、缴纳税金、 置换前期投入	634,198	26,353
6	天津保利西 棠和煦二期	223,941	94,849	43,689	33,992	9,697	支付工程款及其他 费用、缴纳税金、 置换前期投入	71,125	3,728
7	合肥保利海 上瑧悦	218,051	82,667	45,808	27,794	18,014	支付工程款及其他 费用、缴纳税金、 置换前期投入	125,851	5,038
8	莆田保利瑧 悦	258,692	79,382	28,497	13,914	14,583	支付工程款及其他 费用、缴纳税金、 置换前期投入	178,543	12,150
9	成都保利西 堂和煦	184,684	64,053	81,523	67,592	13,931	支付工程款及其他 费用、缴纳税金、 置换前期投入	117,311	3,007
10	上海保利西 郊和煦	244,147	63,989	126,528	94,700	31,828	支付工程款及其他 费用、缴纳税金、 置换前期投入	166,433	5,282

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序 号	项目名称	项目总 投资	工程总投 资	累计预售 资金金额	累计预售资 金使用金额	预售资 金余额	预售资金用途	累计投入	累计工程 项目投入
11	太原保利璞 悦	188,346	105,294	121,759	60,831	60,928	支付工程款及其他 费用、缴纳税金、 置换前期投入	89,572	14,848
12	广州保利云 境	224,553	54,538	134,834	97,124	37,710	支付工程款及其他 费用、缴纳税金、 置换前期投入	169,640	2,157
13	佛山保利广 佛湾堂悦	175,466	54,947	107,396	99,834	7,562	支付工程款及其他 费用、缴纳税金、 置换前期投入	124,175	15,702
14	大连保利东 港天珺	158,609	48,611	55,604	23,469	32,135	支付工程款及其他 费用、缴纳税金、 置换前期投入	105,284	13,113
15	广州保利琅 悦	115,860	48,257	40,343	28,703	11,640	支付工程款及其他 费用、缴纳税金、 置换前期投入	62,446	1,360

注 1：公司严格按照各地现行商品房预售资金相关规定，根据工程造价和建筑面积核定留存 预售资金，并按项目工程建设进度提取工程款。同时，剩余预售资金可按规定向当地主管部 门申请提取，用于项目建设其他费用，缴纳税金、置换项目前期投入。预售资金监管账户内 的所有资金拨付均已取得主管部门或监管银行审核同意，不存在资金挪用等违法违规情形。 注 2：部分项目累计工程投入较少，累计预售资金金额较高，主要原因为各地商品房预售条 件不同，部分城市仅要求主体结构达到正负零，预售时点工程项目投入主要为基础工程，前 期投入占比相对较低。

按照各地商品房销售的现行规定，房地产开发企业在取得商品房预售许可证 之前需与主管部门指定的监管银行签订预售资金监管协议，并开立预售资金专项 监管账户，后续房地产开发企业取得的商品房预售款项均需存入商品房预售款专 用账户。项目实现预售后，房地产开发企业如需使用商品房预售款，则需向住建 部门或监管银行提出使用申请，由主管部门或监管银行根据项目进度等情况分阶 段决定解付相关款项，且相关款项需专款专用，不得用于与申请用途不一致的用 途。

根据募投项目公司提供的预售资金账户开立、资金使用申请记录、监管政策 等资料、募投项目公司出具的书面说明，负责募投项目开发的项目公司均在办理 商品房预售许可证前，按照当地政府颁布的商品房预售资金监管规定的要求，在 当地政府指定的监管银行开立了商品房预售资金监管账户；项目实现预售后，购

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房人交纳的购房款全部存入该监管账户，项目公司使用预售资金前均已取得主管 部门或监管银行的审核同意，监管账户中资金的使用均严格按照项目公司向主管 部门或监管银行提交的申请所载用途使用，符合当地商品房预售资金监管的相关 规定。

2．募投项目不存在资金挪用等违法违规情形

根据募投项目公司提供的预售资金账户开立、使用、监管政策等资料、募投 项目公司出具的书面说明并经保荐机构及发行人律师核查，截至本补充法律意见 出具日，募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用 等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的 情况。

3．核查过程和依据、核查意见

（1）核查过程和依据

① 查阅项目公司当地政府颁布的现行有效的商品房预售资金管理办法、项 目公司预售资金监管账户开立申请、项目公司向主管部门、监管银行提交预售资 金使用申请记录、预售实际资金使用流水等资料；

② 网络检索相关主管部门网站，核查是否存在项目公司因挪用资金等违规 行为被予以行政处罚的信息；

• ③ 负责募投项目开发的项目公司出具的书面说明。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目不存在资金挪用等违规使用 预售资金的情形。

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（四）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发 行人的风险应对措施

• 1．本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险

发行人作为头部房地产央企，经营稳健，且选择优质项目作为本次发行的募 投项目。发行人已建立了多维度竣工、交付风险防范机制，加强风险排查与督办 力度。报告期内，发行人分别实现品质交付 20.5 万套、25.9 万套、29.1 万套及 7.3 万套，2023 年同比增长 12%，积极践行央企的责任与担当。

项目建设层面，本次发行募集资金投向的 15 个房地产项目均已获得现阶段 需要的立项、规划、施工、预售等证照且均已开工建设，土建工程及精装修工程 均按照预定计划顺利推进，建设进度符合预期。

项目销售层面，本次发行募集资金投向的 15 个房地产项目主要集中于一、 二线城市，预售及预期销售情况良好，已形成持续的现金流入，为募投项目按时、 按质交付提供了资金保障。

此外，发行人律师已对发行人就募投项目建设情况进行访谈；对部分募投项 目进行实地走访，访谈相关项目的销售人员并查看了项目的建设进度情况，项目 施工情况正常，整体建设进度良好。

• 综上所述，本次发行募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险。 2．发行人的风险应对措施

发行人应对或有的交付困难或无法交付的风险应对措施如下：

（1）坚持客户思维，以产品力保障交付力

• • 发行人通过设计产品标准化，形成设计 材料 施工一体化的建造体系，并持 续迭代建造体系与工艺标准。发行人严格把控工艺程序，结合精益建造管理要求， 优化项目全流程工程管理标准动作，稳步提高项目质量管控能力；编制《工程工 艺与质量标准手册》企业级标准，并结合第三方评估体系进行检查，确保工艺及 质量标准执行落地。

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（2）强化工程管理，保障工程质量

发行人持续迭代建造体系，完善工艺标准，强化工程管控，保障施工质量。 编制了《工程工艺与质量标准手册》并持续迭代，2024 年全面迭代了精装修工程 工艺与质量标准，提高业主最为敏感的精装质量水平；明确了全过程管理标准动 作，坚持“方案先行、样板引路、技术交底、工序验收、成品保护”的二十字方 针，推广实施工地开放，有效实现工程质量管控。

（3）加强过程查验，全流程交付品质管理

发行人严格落实内部质量审查，覆盖项目设计、施工、竣工交付等多个阶段， 多专业线条对施工过程、完工品质进行联合巡查；提前 1 个月完成交付准备工 作，并以“310”品质交付标准进行内部管控，即精装交付户均问题数少于 3 条， 归家动线质量问题少于 10 条，户内、公区 0 渗漏。发行人坚持采用国内领先的 第三方评估机构对全国所有项目进行评估检查，覆盖从基础施工到交付的整个建 造过程，并每年迭代评估体系。此外，发行人设有应急预案与内控机制以及时应 对突发状况，致力于为客户交付精益求精的高质量产品。

（4）倾听客户需求，以服务保障品质交付

发行人通过实施客户满意度调研、设立客户服务全国呼叫中心热线持续倾听 客户需求及建议，为各业务条线提供管理优化建议，确保服务质量持续提升。针 对交付项目，交付前半年即开展客户视角风险排查及质量整改。发行人已连续 12 年委托第三方进行客户满意度调研，覆盖销售、签约、收房、入住全流程，从产 品质量、设计理念、服务水平等多个维度出发了解客户需求。此外，公司建立重 大投诉风险预警机制、投诉处理分级机制，确保客户诉求及时响应。

综上所述，本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险，同时 发行人已对或有的交付困难或潜在的无法交付风险制定了有效的应对措施。

3．核查过程和依据、核查意见

（1）核查过程和依据

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• ① 查阅募投项目已取得的项目证照；

• ② 实地查验部分募投项目现场，并访谈项目经办人员，了解项目进展情况；

• ③ 查阅发行人《项目交付动态管理办法》等与交付相关的内部制度文件；

• ④ 取得并查阅发行人出具的书面说明。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目不存在交付困难或无法交付的 重大不利风险，且发行人已对或有的交付困难或潜在的无法交付风险制定了有效 的应对措施。

（五）北京朝新和筑置业有限公司和太原利晋房地产开发有限公司的主营 业务及经营情况，发行人与其他股东合作的背景、原因和商业合理性，具体的合 作模式及运行机制；其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款 的主要条款

1．北京朝新和筑置业有限公司和太原利晋房地产开发有限公司的主营业务 及经营情况，发行人与其他股东合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模 式及运行机制；

（1）北京朝新和筑置业有限公司

①主营业务及经营情况

北京朝新和筑置业有限公司（以下简称“朝新和筑”）为发行人为实施北京 保利天汇项目而设立的公司，主营业务为北京保利天汇项目的开发经营。

对于实行预售的房地产开发项目，已签约销售房产的收入与成本在项目交付 后再进行结转确认。由于北京保利天汇项目计划于 2025 年 11 月开始交付，相关 收入与成本尚未结转，朝新和筑 2023 年度及 2024 年 1-6 月实现营业收入分别为 0 万元及 0 万元，实现净利润分别为-878.62 万元及-2,189.23 万元。朝新和筑的 整体经营情况正常，2023 年度及 2024 年 1-6 月未实现营业收入且净利润为负， 符合房地产开发企业的经营特征。

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②发行人与其他股东合作的背景、原因和商业合理性

公司与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）在北京保利天汇项 目开展合作，中信信托为持有朝新和筑 14%股权的其他股东。

根据公开披露信息，中信信托是中国中信金融控股有限公司下设的全资子公 司，是以信托业务为主业的全国性非银行金融机构。中信信托目前注册资本为 112.76 亿元，各项关键性指标连续 14 年排名行业前三，是中国综合实力领先的 信托公司。

报告期内，公司与中信信托合作，引入股权融资，有利于分散投资风险，优 化公司资产负债结构和财务状况，缓解公司运营资金压力，增强公司的抗风险能 力和持续经营能力。因此，公司与其开展合作具有商业合理性，不存在其他特殊 安排。

③合作模式及运行机制

在北京保利天汇项目的合作中，发行人负责项目的操盘管理，能够有效控制 朝新和筑的日常经营。

（2）太原利晋房地产开发有限公司

①主营业务及经营情况

太原利晋房地产开发有限公司（以下简称“太原利晋”）为发行人为实施太 原保利璞悦项目而设立的公司，主营业务为太原保利璞悦项目的开发经营。

对于实行预售的房地产开发项目，已签约销售房产的收入与成本在项目交付 后再进行结转确认。由于太原保利璞悦项目计划于 2026 年 6 月开始交付，相关 收入与成本尚未开始结转，太原利晋 2023 年度及 2024 年 1-6 月实现营业收入分 别为 0 万元及 0 万元，实现净利润分别为-509.40 万元及-510.41 万元。太原利晋 的整体经营情况正常，2023 年度及 2024 年 1-6 月未实现营业收入且净利润为负， 符合房地产开发企业的经营特征。

②发行人与其他股东合作的背景、原因和商业合理性

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太原利晋为太原保利草坪房地产开发有限公司（以下简称“保利草坪”）的 全资子公司，山西卓梵达工程项目管理有限公司（以下简称“卓梵达工程”）为 持有保利草坪 40%股权的其他股东。

卓梵达工程为保利发展在山西的长期战略合作伙伴山西北方君威实业集团 有限公司（以下简称“君威集团”）的下属公司。根据公开披露信息，君威集团 创始于 1992 年，是涉及汽车文化产业园、智慧仓储物流、房地产开发、资产投 资管理、农贸大市集、康养服务、轮胎贸易、物业服务等多产业的大型民营集团。

君威集团在山西深耕多年，实力较强且具备一定的资源优势，在山西与发行 人已合作开发超过二十个房地产开发项目，合作良好。因此，双方的合作是基于 过往良好的合作基础，以及对房地产行业发展前景的相同判断，共同决策获取该 项目，保利发展与其开展合作具有商业合理性，不存在其他特殊安排。

③合作模式及运行机制

在太原保利璞悦项目的合作中，发行人负责项目的操盘管理，能够有效控制 太原利晋的日常经营。

（3）北京保顺善筑置业有限公司

北京保顺善筑置业有限公司（以下简称“保顺善筑”）系北京保利颐璟和煦 项目的开发主体。2024 年 9 月 25 日，保顺善筑引入外部投资者的增资交易完成， 由发行人全资子公司变更为发行人控股子公司，。具体情况如下：

①项目实施主体基本情况

保顺善筑的具体情况如下：

公司名称	北京保顺善筑置业有限公司
住所及主要经营地	北京市顺义区马坡镇聚源西路7号内201-040号
注册资本	210,000万元
法定代表人	刘喜涛
成立日期	2023年12月18日
	许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围	可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不
	得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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	股东名称	认缴出资额（万元）	比例
	保利（北京）房地产开发
		189,000	90%
	有限公司
股权结构
	中信信托有限责任公司	21,000	10%
	合计	210,000	100%
	1、保顺善筑设股东会，股东会会议作出的决议需经全体股东通过方可形成有
	效决议；
	2、保顺善筑设董事会，董事会由3名董事组成，其中保利（北京）房地产开
	发有限公司委派2名董事，中信信托有限责任公司委派1名董事，由股东会
法人治理结构	选举产生；
	3、保顺善筑不设监事会，设监事1名，由保利（北京）房地产开发有限公司
	委派；
	4、保顺善筑日常经营管理实行总经理负责制，总经理由保利（北京）房地产
	开发有限公司委派，董事会聘任。

②项目合作方基本情况

公司名称	中信信托有限责任公司
住所	北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
注册资本	1,127,600万元
法定代表人	芦苇
成立日期	1988年3月1日
	资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；
	作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产
	的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有
	关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
经营范围	保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；
	以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监
	督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
	营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
	动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与发行人是否存在关联关系	合作方与发行人不存在关联关系
	股东名称	认缴出资额（万元）	比例
股权结构	中国中信金融控股有限公	1,127,600	100%
	司
	合计	1,127,600	100%

③主营业务及经营情况

保顺善筑为发行人为实施北京保利颐璟和煦项目而设立的公司，主营业务为 北京保利颐璟和煦项目的开发经营。

对于实行预售的房地产开发项目，已签约销售房产的收入与成本在项目交付 后再进行结转确认。保顺善筑成立于 2023 年 12 月，2023 年度未实际开展业务。 由于北京保利颐璟和煦项目计划于 2026 年 9 月开始交付，相关收入与成本尚未

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结转，保顺善筑 2024 年 1-6 月实现营业收入 0 万元，实现净利润-790.41 万元。 保顺善筑的整体经营情况正常，2024 年 1-6 月未实现营业收入且净利润为负，符 合房地产开发企业的经营特征。

④其他股东的实力及发行人与其他股东合作的原因

北京保利颐璟和煦项目合作方与北京保利天汇项目合作方相同，亦为中信信 托，其实力及发行人与其合作的原因与北京保利天汇项目一致，发行人与其开展 合作具有商业合理性，不存在其他特殊安排。

⑤合作模式及运行机制

在北京保利颐璟和煦项目的合作中，发行人负责项目的操盘管理，能够有效 控制保顺善筑的日常经营。

由于房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求房地产 开发企业拥有较强的项目管理和协调能力，且由于房地产行业属于资金密集型行 业，房地产开发企业需要有一定的资金实力。因此，为了适应市场发展规律，房 地产开发企业有时选择以联合开发的方式实现合作共赢。在合作开发项目中，公 司根据合作协议按照股权比例对项目公司提供相应的建设资金支持并分享项目 收益，在项目具体运营建设中根据各合作方事先签署的合作开发协议，由一方或 双方共同负责项目公司及项目的操盘管理，包括项目规划、建设、销售、经营、 管理等。

前述三个合作开发项目均由发行人负责项目的操盘管理，发行人能够有效控 制前述项目公司的日常经营。

• 2．其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款 （1）北京朝新和筑置业有限公司

保利（北京）房地产开发有限公司与中信信托通过以相同的价格向朝新和筑 增资的方式，在北京保利天汇项目中引入其他投资人中信信托。

根据保利（北京）房地产开发有限公司与中信信托就北京保利天汇项目合作

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签署的《北京市朝阳区东坝 1102-B006 地块、1102-C012 地块项目合作协议》及 补充协议，关于项目公司资金投入约定如下：

“7.1 项目公司经营过程中所需资金优先由项目公司对外融资解决，在达到 银行融资条件之前，或虽获得银行融资但融资不足或实际无法融资时，根据项目 公司经营需要，双方按股权比例向项目公司提供资金投入。”

公司将以股东借款方式投入募集资金。基于上述约定，其他股东将按照合作 协议约定根据持股比例履行对等投入资金的义务。

（2）太原利晋房地产开发有限公司

太原利晋为保利草坪的全资子公司，保利草坪以股东出资或股东借款的方式 对太原利晋投入资金。

根据山西保利房地产开发有限公司与山西卓梵工程项目管理合伙企业（有限 合伙）签署的《南固碾村项目合作协议》，关于保利草坪资金投入约定如下：

“8.2 如尚不具备银行贷款条件或银行贷款无法满足开发资金需要的，项目 公司应提前 10 个工作日向双方提交请款要求，明确所需求具体金额及到账时间， 双方应按持股比例按时对等投入股东借款。”

基于上述约定，其他股东将按照合作协议约定以股东借款形式根据持股比例 履行对等投入资金的义务。

（3）北京保顺善筑置业有限公司

保利（北京）房地产开发有限公司与中信信托通过以相同的价格向保顺善筑 增资的方式，在北京保利颐璟和煦项目中引入其他投资人中信信托。

根据保利（北京）房地产开发有限公司、中信信托、保顺善筑就北京保利颐 璟和煦项目合作签署的《北京市顺义区顺义新城土地一级开发项目 SY00-11010601、0603、6002 地块合作协议》，关于项目公司资金投入约定如下：

“9.1 项目公司经营过程中所需资金优先由项目公司对外融资解决，在达到 银行融资条件之前，或虽获得银行融资但融资不足或实际无法融资时，根据项目

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公司经营需要，股东双方按股权比例向项目公司提供资金投入。”

公司将以股东借款方式投入募投资金。基于上述约定，其他股东将按照合作 协议约定根据持股比例履行对等投入资金的义务。

3．是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定

《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条关于募投项目实施方式的具 体规定，以及本次募投项目中 3 个合作项目是否符合相关规定的情况如下表所 示：

具体规定	北京保利天汇项目、太原保利璞悦项目、北京保 利颐璟和煦项目
一、为了保证发行人能够对募投项目实施进行有 效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有 控制权的子公司。但是，以下两种情形除外： （一）拟通过参股公司实施募投项目的，需同时 满足下列要求：1.上市公司基于历史原因一直通过 该参股公司开展主营业务；2.上市公司能够对募集 资金进行有效监管；3.上市公司能够参与该参股公 司的重大事项经营决策；4.该参股公司有切实可行 的分红方案。（二）国家法律法规或政策另有规 定的。	符合。本次募投项目中3个合作项目的实施主体 为发行人拥有控制权的子公司，因此发行人能够 对募投项目实施进行有效控制。
二、通过新设非全资控股子公司或参股公司实施 募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与 其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理 性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比 例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥 有控制权等进行核查并发表意见。	符合，发行人拥有新设立非全资公司的控制权， 其他股东为非发行人关联方，符合法规规定。
三、通过非全资控股子公司或参股公司实施募投 项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比 例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款 的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律 师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司 利益的情形并发表意见。	符合。根据公司与其他股东签订的合作协议，相 关项目其他股东均能按股权比例对等投入资金， 公司与少数股东依据各自持股比例按照同等条件 向项目公司履行对等出资义务，不存在损害上市 公司利益的情况。
四、发行人通过与控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立 的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当 披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该 公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、 必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通	不适用。发行人不存在通过与控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同 出资设立的公司实施募投项目的情况。

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北京保利天汇项目、太原保利璞悦项目、北京保 具体规定 利颐璟和煦项目 过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理 性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的 相关程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发 行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合 《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措 施的有效性发表意见。

发行人将通过股东借款的方式将相关募集资金投入三家控股子公司，前述安 排具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。

合作项目中的合作公司已知悉上述合作项目为本次公司向特定对象发行可 转换公司债券募集资金投资项目，并将按照合作协议约定根据各自持股比例履行 对等投入资金的义务。

经董事会、股东大会审议，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资 金的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。为规范募 集资金管理，保证募集资金安全，发行人将在本次发行募集资金到位后开立募集 资金专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，三家控股子公 司亦将在募集资金到位后开立募集资金专户，并与发行人、开户银行、保荐机构 签署《募集资金四方监管协议》。发行人将严格监督三家控股子公司按照上市公 司募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，并将根据相关事项进展 情况，严格按规定及时履行信息披露义务。

综上所述，发行人前述募投项目的实施符合《监管规则适用指引——发行类 第 6 号》第 8 条的相关规定。

• 4．核查过程和依据、核查意见

• （1）核查过程和依据

• ① 取得并查阅募投项目涉及的国土出让合同、规划许可、施工许可、预售

• 许可等全套证照；

• ② 网络查询项目公司股权结构、股东方基本信息；

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• ③ 查阅项目公司审计报告、财务报表；

• ④ 取得并查阅发行人及项目公司出具的书面说明。

（2）核查意见

经核查，本所律师认为：

公司本次募投项目中三个控股子公司的主营业务为相应合作项目的开发经 营，整体经营情况正常。合作项目中其他股东具有一定的资金实力，双方的合作 是基于对房地产行业发展前景的相同判断，集中各自优势进行互补的举措，公司 与其开展合作具有商业合理性，不存在其他特殊安排。

公司本次募投项目中的合作开发项目均由发行人负责项目的操盘管理，公司 能够有效控制前述项目公司的日常经营。

合作项目中，公司与其他股东均已签署合作协议，约定各方股东按照股权比 例对等投入，不存在损害上市公司利益的情形；公司本次募投项目中合作项目的 实施符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定。

二、问题 5. 关于其他

5.1 请发行人说明：报告期内是否存在因房屋质量、房地产项目延期交付或 交付困难等引发的重大纠纷争议或潜在纠纷等情况，如是，是否已妥善解决或已 有明确可行的解决方案，是否会对公司产生重大不利影响。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）发行人报告期内不存在因房屋质量、房地产项目延期交付或交付困难 等引发的重大纠纷争议或潜在纠纷等情况

报告期内，公司建立了多维度竣工、交付风险防范机制，加强风险排查与督 办力度，报告期各期分别实现品质交付 20.5 万套、25.9 万套、29.1 万套、7.3 万 套。报告期内，公司创建并不断优化交付体系，交付阶段客户满意度不断提升。

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同时，公司制定了严格的品质管控标准，强化全过程品质提升，建立了“一房五 验”交付前验收整改机制，确保前端展示和最终交付效果匹配一致，产品服务美 誉度和客户认可度不断增强。

在房地产行业中，业主方与房地产企业之间对于房屋质量、交付标准等事项 部分情况下存在意见分歧，进而可能导致在交付阶段发生纠纷。报告期内，发行 人的少量房地产项目存在房屋质量纠纷，或因不可抗力导致工程施工进度不及预 期、市政配套设施未达预期导致业主拒绝收房等情况因而产生的项目延期交付纠 纷。针对上述纠纷，发行人采取了积极的应对措施，努力解决业主提出的问题， 并通过友好协商或诉讼途径来促成纠纷的最终解决。在发行人的积极应对下，上 述纠纷绝大多数通过协商方式得到妥善解决，少数纠纷通过诉讼途径解决。

报告期内，发行人因上述原因导致的纠纷案件呈现出诉讼标的额较小、案件 相对分散的特点。报告期各期，发行人及控股子公司因上述原因导致的诉讼标的 额在 100 万元以上的纠纷案件分别为 12 件、29 件、19 件、13 件，上述纠纷案 件数量较少、涉及的金额较小，不存在对发行人构成重大不利影响的房屋质量纠 纷、房地产项目延期交付或交付困难纠纷或潜在纠纷，上述纠纷对发行人本次发 行不构成实质性障碍。

针对或有的房屋质量纠纷、交付困难或无法交付纠纷，发行人采取的防范及 应对措施如下：

• 1．坚持客户思维，以产品力保障交付力

• • 发行人通过设计产品标准化，形成设计 材料 施工一体化的建造体系，并持 续迭代建造体系与工艺标准。发行人严格把控工艺程序，结合精益建造管理要求， 优化项目全流程工程管理标准动作，稳步提高项目质量管控能力；编制《工程工 艺与质量标准手册》企业级标准，并结合第三方评估体系进行检查，确保工艺及 质量标准执行落地。

• 2．强化工程管理，保障工程质量

发行人持续迭代建造体系，完善工艺标准，强化工程管控，保障施工质量。

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编制了《工程工艺与质量标准手册》并持续迭代，2024 年全面迭代了精装修工程 工艺与质量标准，提高业主最为敏感的精装质量水平；明确了全过程管理标准动 作，坚持“方案先行、样板引路、技术交底、工序验收、成品保护”的二十字方 针，推广实施工地开放，有效实现工程质量管控。

3．加强过程查验，全流程交付品质管理

发行人严格落实内部质量审查，覆盖项目设计、施工、竣工交付等多个阶段， 多专业线条对施工过程、完工品质进行联合巡查；提前 1 个月完成交付准备工 作，并以“310”品质交付标准进行内部管控，即精装交付户均问题数少于 3 条， 归家动线质量问题少于 10 条，户内、公区 0 渗漏。发行人坚持采用国内领先的 第三方评估机构对全国所有项目进行评估检查，覆盖从基础施工到交付的整个建 造过程，并每年迭代评估体系。此外，发行人设有应急预案与内控机制以及时应 对突发状况，致力于为客户交付精益求精的高质量产品。

4．倾听客户需求，以服务保障品质交付

发行人通过实施客户满意度调研、设立客户服务全国呼叫中心热线持续倾听 客户需求及建议，为各业务条线提供管理优化建议，确保服务质量持续提升。针 对交付项目，交付前半年即开展客户视角风险排查及质量整改。发行人已连续 12 年委托第三方进行客户满意度调研，覆盖销售、签约、收房、入住全流程，从产 品质量、设计理念、服务水平等多个维度出发了解客户需求。此外，公司建立重 大投诉风险预警机制、投诉处理分级机制，确保客户诉求及时响应。

5．标准化的维修管理体系

公司建立了交付后标准化的质保期维修管理体系，要求每个维修工单 8 小时 内响应，并针对具体质量问题设置维修时长标准，要求相关问题在标准时长内完 成维修。公司在全国已经开通客户关单功能，即维修工单最终是否完成，由客户 自行判断，多方位全维度应对可能存在的房屋质量问题。

（二）核查过程和依据、核查意见

1．核查过程和依据

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（1）查阅发行人与房屋质量、延期交付相关的诉讼纠纷案件统计表及涉及 的部分诉讼案件资料；

（2）通过中国裁判文书网等网站，查询发行人涉及的房屋质量纠纷、延期 交付纠纷案件情况；

（3）通过网络检索查询发行人涉及房屋质量纠纷、延期交付纠纷的相关媒 体报道；

（4）查阅发行人关于房屋质量管理、验收交付相关的内部制度文件；

（5）访谈发行人管理层，了解发行人房屋质量情况、房屋交付情况，是否 存在纠纷争议或潜在纠纷及其解决情况，以及相关纠纷对发行人生产经营的影响；

（6）查阅发行人出具的书面说明。

2．核查意见

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人的少量房地产项目存在房屋质量 纠纷，或因不可抗力导致工程施工进度不及预期、市政配套设施未达预期导致业 主拒绝收房等情况，因而产生的项目延期交付纠纷。针对上述纠纷，发行人采取 了积极的应对措施，且上述纠纷数量较少、涉及的金额较小，不存在对发行人构 成重大不利影响的房屋质量纠纷、房地产项目延期交付或交付困难纠纷或潜在纠 纷，上述纠纷对发行人本次发行不构成实质性障碍。

本补充法律意见正本一式贰份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字 后生效。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

向特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见（一）》之签署页）

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负 责 人： 王 丽 承办律师： 朱 敏 承办律师： 吴莲花 承办律师：

荣秋立 承办律师： 崔满长

年 月 日

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