POLY DEVELOPMENTS AND HOLDINGS GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2024

Oct 8, 2024

中国国际金融股份有限公司 关于保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券之

上市保荐书

保荐机构

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（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇二四年九月

保利发展控股集团股份有限公司

上市保荐书

上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公 司”）接受保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利发展”、“发行人”或 “公司”）的委托，就发行人向特定对象发行可转换公司债券并在主板上市事项（以 下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2 号——上市保荐书内 容与格式》（以下简称“《指引第 2 号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实 守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并 保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《保利发展控股集团股份有限公 司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中相同的含义）

3-2-1

保利发展控股集团股份有限公司 上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

公司名称	保利发展控股集团股份有限公司
英文名称	Poly Developments and Holdings Group Co., Ltd.
注册地址	广东省广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场53-59层
注册时间	1992年9月14日
注册资本	1,197,044.3418万元人民币
法定代表人	刘平
上市时间	2006年7月31日
上市板块	上海证券交易所主板
经营范围	房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）； 房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程 后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备 系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品 零售贸易（许可审批类商品除外）
联系电话	020-89898833
邮政编码	510308
传真	020-89898833
公司网址	www.polycn.com
电子信箱	stock@polycn.com
本次证券发行类型	向特定对象发行可转换公司债券

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2024 年6 月30 日	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
资产总额	138,998,432.26	143,691,179.03	147,135,297.39	139,993,305.29
负债总额	104,677,581.69	109,988,514.61	114,920,386.19	109,701,859.14
少数股东权益	14,283,529.33	13,848,354.73	12,592,150.67	10,735,353.36
归属于母公司的 所有者权益	20,037,321.23	19,854,309.69	19,622,760.52	19,556,092.78

2、合并利润表主要数据

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保利发展控股集团股份有限公司 上市保荐书

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2024 年1-6 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
营业收入	13,924,918.07	34,682,813.29	28,101,669.82	28,493,313.63
营业利润	1,394,384.48	2,431,801.86	3,469,322.81	4,967,011.17
利润总额	1,409,590.60	2,462,613.09	3,530,060.29	5,003,496.20
净利润	1,069,777.32	1,789,922.06	2,698,744.96	3,718,947.58
归属于母公司的净 利润	741,987.53	1,206,715.68	1,832,016.19	2,738,783.66

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2024 年1-6 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
经营活动产生的现 金流量净额	-1,714,801.06	1,393,000.75	742,237.71	1,055,121.72
投资活动产生的现 金流量净额	-2,085.40	726,572.08	63,732.05	-1,998,658.27
筹资活动产生的现 金流量净额	1,598,720.04	-4,996,168.11	-301,540.75	3,445,777.99
现金及现金等价物 净增加额	-121,437.81	-2,882,636.40	518,194.78	2,496,984.29

4、最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

				单位：万元
非经常性损益项目	2024 年1-6 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
非流动资产处置损益	-527.58	13,725.09	840.71	5,255.95
计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外	2,338.27	4,691.28	12,635.92	13,436.63
企业取得子公司、联营企业 及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产 生的收益	-	150.83	5,610.00	551.67
同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益	-	-	-	174.64
除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资	8,068.35	434.58	-14,184.89	31,902.71

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非经常性损益项目	2024 年1-6 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
产、交易性金融负债、衍生 金融负债和其他债权投资取 得的投资收益
除上述各项之外的其他营业 外收入和支出	15,164.02	30,353.14	53,414.48	32,795.00
其他符合非经常性损益定义 的损益项目	2,044.98	315.72	5,323.98	9,139.32
非经常性损益合计	27,088.04	49,670.63	63,640.20	93,255.91
减：所得税影响额	5,152.01	15,490.19	16,380.62	11,845.83
扣除所得税影响后的非经常 性损益	21,936.02	34,180.45	47,259.58	81,410.07
其中：归属于母公司所有者 的非经常性损益	19,013.89	27,702.27	37,882.12	56,207.34
归属于少数股东的非 经常性损益	2,922.13	6,478.17	9,377.46	25,202.73

5、报告期内主要财务指标

项 目	项 目	2024 年1-6 月/ 2024 年6 月30 日	2023 年度/ 2023 年12 月31 日	2022 年度/ 2022 年12 月31 日	2021 年度/ 2021 年12 月31 日
流动比率（倍）		1.64	1.56	1.54	1.52
速动比率（倍）		0.52	0.49	0.50	0.53
资产负债率（母公司 报表）		85.42%	84.28%	85.84%	87.06%
资产负债率（合并报 表）		75.31%	76.55%	78.11%	78.36%
应收账款周转率 （次）		30.27	83.79	73.93	96.18
存货周转率（次）		0.14	0.33	0.26	0.27
每股净资产（元）		16.31	16.16	15.64	14.78
每股经营活动现金流 量（元）		-1.43	1.16	0.62	0.88
每股现金流量（元）		-0.10	-2.41	0.43	2.09
扣除非经 常性损益 前每股收 益（元）	基本每股收 益	0.62	1.01	1.53	2.29
	稀释每股收 益	0.62	1.01	1.53	2.29
扣除非经 常性损益 前净资产 收益率 （%）	全面摊薄	3.70	6.08	9.34	14.00
	加权平均	3.69	6.13	9.16	14.39
扣除非经 常性损益	基本每股收 益	0.61	0.98	1.50	2.24

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项	目	2024 年1-6 月/ 2024 年6 月30 日	2023 年度/ 2023 年12 月31 日	2022 年度/ 2022 年12 月31 日	2021 年度/ 2021 年12 月31 日
后每股收 益（元）	稀释每股收 益	0.61	0.98	1.50	2.24
扣除非经 常性损益 后净资产 收益率 （%）	全面摊薄	3.61	5.94	9.14	13.72
	加权平均	3.60	5.99	8.97	14.09

注 1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开 发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理 委员会公告[2023]65 号）要求计算的净资产收益率和每股收益

注 2：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债 资产负债率＝负债总计/资产总计 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额 存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/报告期末总股本 每股净资产＝（归属于母公司股东权益-其他权益工具）/报告期末总股本

（三）主营业务经营情况

公司主营业务为房地产开发与销售，并以此为基础构建成涵盖物业服务、全域化管 理、销售代理、商业管理、不动产金融等在内的多元产业体系。公司主营业务收入主要 为房地产销售收入。报告期内，公司主营业务无重大变化。

报告期各期，公司主营业务收入 90%以上均来源于房地产开发销售。公司主营业务 收入分行业情况如下：

							单位：万元	单位：万元
项目	2024 年1-6 月		2023 年度		2022 年度		2021 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
房地产销售	12,778,192.08	92.05%	32,250,173.43	93.39%	25,657,754.74	91.61%	26,076,721.67	91.87%
其他	1,103,450.62	7.95%	2,283,454.79	6.61%	2,350,263.77	8.39%	2,308,880.36	8.13%
主营业务收入合计	13,881,642.70	100.00%	34,533,628.22	100.00%	28,008,018.51	100.00%	28,385,602.03	100.00%

注：其他系建筑、装饰、租赁、物业管理、销售代理、展览、服务费等收入

（四）发行人存在的主要风险

1 、政策风险

（1）房地产行业政策变化的风险

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房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。房 地产行业受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响，公司在经营过程中，充 分重视对行业政策基调的研判与响应，较好地适应了行业政策基调的变化。2022 年以 来，监管层逐步出台了支持房地产行业稳定发展、支持购房需求等政策。由于房地产行 业受政策调控影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业政策的变化，公司业 务经营将面临一定的风险。

（2）信贷政策变化的风险

公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切 相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较 多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要 付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷 政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。

（3）土地政策变化的风险

随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执 行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所 需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳 定性将受到一定程度的不利影响。

（4）税收政策变化的风险

房地产行业受税收政策的影响较大，增值税、土地增值税、企业所得税、个人所得 税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、 盈利及现金流情况。

（5）需求端政策变化的风险

房地产行业受到需求端政策的影响较大，购房资格、房贷利率等方面政策的变动情 况会对房地产行业的整体需求造成影响。公司根据需求政策端的变化及时调整经营策略 并不断完善产品类型，及时应对需求端政策导致的市场变动，当前各地政府均逐步释放 支持、刺激购房需求的政策；但若未来相关政策有所收紧，公司的产品销售可能会受到 需求端相关政策的影响。

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2 、经营风险

（1）未有效应对宏观经济、行业周期性波动的风险

房地产行业的周期长期内受经济增长、收入水平、城市化进程、人口数量和结构等 长期变量的影响，而短期内主要受利率、抵押贷首付比、税收、土地政策、信贷政策等 相关因素的影响。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产业投资前景和市场需 求都看好，通货膨胀率会随着经济的增长而上升，房地产价格相应上涨；反之，则会出 现市场需求萎缩，房地产价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。公司主要收入 来源于房地产项目销售，受宏观经济发展周期以及上述影响地产行业的长短期因素的影 响较大，因此，公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略，并针对宏观经 济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在一定程度 上影响公司业绩。

（2）投资拓展阶段风险

1）土地拓展风险

开发建设用地是房地产企业生存和发展的基础，其稀缺性十分明显，土地的价格波 动将直接影响着房地产企业的开发成本。在我国开发建设用地实行“招拍挂”公开出让 制度的背景下，房地产企业在获取项目建设用地过程中面临较为激烈的竞争。

发行人在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。若未来 土地供应政策出现调整或土地价格出现大幅波动，将可能对发行人土地拓展形成挑战。 如果发行人无法及时获得进行项目开发所需的土地以及动态地维持持续发展所需的土 地，将会制约公司的发展，影响公司的持续增长。

• 2）产品、原材料价格波动导致项目收益率波动的风险

房地产开发的主要原材料为土地与建材，土地成本与建材价格的波动将直接影响房 地产开发成本及项目收益率。如果未来土地成本或建材价格波动较大，可能会导致公司 产生存货跌价或者因购买原材料而现金流不稳定的风险。

（3）开发生产阶段风险

• 1）房地产项目开发的风险

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房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国 土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人的项目开发控 制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经 验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工 方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地 导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。

2）跨地区进行房地产开发的风险

作为全国性房地产综合开发企业，截至目前，发行人已在广州、北京、上海、佛山 等多个国内大中型城市从事房地产开发业务，树立了良好的品牌和市场形象。

未来发行人将坚持以核心城市及城市群为主的战略布局，深耕国家重点发展区域， 持续推进城市群深耕。由于房地产开发的地域性较强，各地气候地质条件、居民生活习 惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规均存在一定的差异性；境外项目还 受到项目所在地区法律、税收政策、产业政策等因素影响。发行人标准化的产品定位、 管理流程、开发模式等存在是否能有效运行的风险。当发行人进入新城市或新区域时， 也存在是否能够适应当地开发环境的风险。

3）安全生产的风险

房地产在施工阶段存在一定的安全风险，如设备失灵、土方塌陷、火灾等；加之人 工操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备 损坏、环境污染或破坏事故。发行人十分注重安全生产管理，建立完善的安全生产管理 制度体系及监督机制，但若发行人安全生产管理制度未能有效运行或出现制度外的突发 情况，可能会造成安全生产事故，进而对发行人的市场声誉及项目收益造成不利影响。

4）项目融资的风险

房地产开发项目通常投资规模较大，且前期投入和销售资金回笼之间存在一定的时 间周期。公司主要依靠银行借款、发行债券等多元化融资方式筹集资金用于项目建设。 公司与国内主要商业银行均建立了稳固的战略合作关系，融资渠道通畅。但若行业融资 政策或金融市场出现重大不利变化，导致公司无法及时、足额筹集项目建设资金，相关 项目的开发进度将会受到不利影响，进而对公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。

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（4）销售阶段风险

1）房地产项目销售的风险

伴随部分城市和区域内房地产市场供需矛盾的变化，购房者对于开发产品的多元化、 个性化需求，更优品质的追求已成为影响销售的重要因素。如果发行人在项目定位、规 划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。

如果政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭贷款标 准的提高，将增加商品房交易成本，影响消费者购房心理及支付能力，可能加大发行人 的销售风险。

2）产品质量的风险

发行人在项目开发中全面推行 ISO9001 质量认证体系，建立起了完善的质量管理 体系和控制标准，在设计、施工和监理等专业领域均优选行业内的领先企业。最近三年 及一期，发行人未发生重大工程质量问题。但是，房地产开发项目的质量未来仍然存在 因管理不善或质量监控漏洞等原因而出现问题的风险。同时，根据我国政府相关规定， 公司对其销售的产品应按照约定的保修期限和保修范围承担保修责任，如果开发的产品 因质量问题造成客户经济损失的，公司应按约定赔偿客户。因此，发行人开发的商品房 如出现质量问题，将损害发行人品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损 失。

3）市场竞争的风险

经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户 型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求， 是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注 市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。

（5）业绩下滑的风险

近年来，经济增速放缓使得居民购买力下滑、收入预期减弱，导致居民延后对购房 等大宗消费的需求，另一方面受房企到期债务无法偿付等因素影响，购房者对行业的信 心仍在修复，观望情绪较重，房地产行业销售端承压，部分房地产企业出现业绩大幅下

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滑甚至亏损、债务违约等情况。公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为 1,206,715.68 万元，同比下降 34.13%，2024 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为 741,987.53 万元，同比下降 39.29%。尽管 2022 年下半年以来相关政府部门陆续出台相 关政策支持房地产行业平稳发展，但我国房地产行业仍面临一定销售压力，若未来上述 情形未得到改善，则公司存在经营业绩继续下滑的风险。

3 、管理风险

报告期内，公司为整合资源，部分项目采用合作开发模式，符合行业特点。公司存 在对联营合营公司的往来款、子公司合作方股东往来款以及押金、保证金等情况。报告 期内，公司能有效参与联营合营企业的经营管理，与其他股东之间形成相互制约、权利 义务对等的合作关系，且公司对押金、保证金实行专项管理。但若公司与合作方联合开 发的项目因市场变化等原因出现经济效益恶化，或子公司合作方股东出现信用恶化，存 在无法收回往来款项的风险，可能会对公司经营业绩造成不利影响。

4 、财务风险

（1）资产负债率较高的风险

报告期各期末，发行人负债合计分别为 109,701,859.14 万元、114,920,386.19 万元、 109,988,514.61 万元和 104,677,581.69 万元；发行人合并口径的资产负债率分别为 78.36%、 78.11%、76.55%和 75.31%。发行人最近三年一期资产负债率相对稳定，财务管理的稳 健性较强。但是如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可 能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。

（2）存货减值风险

房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存 货规模往往较大。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 80,965,646.27 万元、 87,789,319.33 万元、86,950,846.42 万元和 83,139,500.07 万元，占资产总额的比重分别 为 57.84%、59.67%、60.51%和 59.81%。报告期各期末，发行人存货跌价准备余额分别 为 178,556.51 万元、213,321.78 万元、504,158.55 万元和 403,903.09 万元。发行人存货 的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果发行人因在售项目销售迟滞 导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力，在目前房地产市场激烈

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竞争和房地产市场降温的大环境下，存货面临一定的去化压力。此外，若未来国内行业 政策调控不及预期，房地产市场需求未得到有效提振，相关房地产项目价格下滑，可能 会造成存货减值损失，亦对公司财务表现产生不利影响。

（3）所有权受限资产规模较大的风险

发行人所有权受限资产主要为银行借款设定的担保资产，包括存货、投资性房地产 和固定资产等。截至 2024 年 6 月 30 日，发行人所有权受限资产账面价值合计 16,057,246.36 万元，占期末资产总额的 11.55%。总体来看，发行人所有权受限资产规 模较大，相关资产的可变现能力相应受到一定影响。虽然发行人声誉和信用记录良好， 与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流动 性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资 产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。

（4）未来资本支出规模较大的风险

房地产开发项目往往投资周期较长，投资规模较大，属于资金密集型业务。发行人 坚持以核心城市及城市群为主的战略布局，深耕国家重点发展区域，持续推进城市群深 耕。截至 2024 年 6 月 30 日，发行人合并报表范围内的拟建和在建项目共计 470 个。大 规模、多元化的优质土地储备为发行人未来持续发展提供了坚实基础，但是相关项目的 后续开发及项目资源的补充需要发行人未来持续的资金投入。因此，总体来看发行人未 来面临一定的资本支出压力，如若发行人内、外部融资能力受宏观经济环境、信贷政策、 产业政策、资本市场波动等因素的不利影响，发行人未来经营目标的实现将受到影响。

（5）营业毛利率下滑的风险

报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 26.55%、21.79%、15.78%和 15.83%， 受近年来房地产市场波动、土地价格上涨等因素的影响，毛利率呈波动下降趋势，与行 业趋势吻合。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策、销售环境、成本上涨 等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。

（6）投资收益波动的风险

发行人通过合营、联营企业开发运作了部分项目，相关企业实现的盈利归属于发行 人部分通过投资收益方式予以确认。报告期各期，发行人分别实现投资净收益 621,115.34

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万元、420,100.84 万元、221,188.80 万元和 169,697.33 万元。虽然投资收益为发行人的 盈利提供了一定的补充，但是投资收益可能因相关项目的开发节奏、收益情况等因素出 现波动，从而影响发行人盈利能力的稳定性。

（7）经营活动产生的现金流量波动较大的风险

报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 1,055,121.72 万元、 742,237.71 万元、1,393,000.75 万元和-1,714,801.06 万元。若未来发行人项目拓展和开发 策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则发行人或将面临经营活动产生的现金 流量净额波动较大的风险。

（8）销售按揭担保的风险

目前，购房者在购买商品住房时，银行按揭是主要的付款方式之一。按照房地产行 业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商 品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，商业银行还要求房地产开发企业为 购房人的银行借款提供担保。截至 2024 年 6 月 30 日，发行人合并口径累计按揭担保余 额为 21,560,857.26 万元。在担保期间内，如购房人无法继续履行银行贷款偿还义务，且 其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将承担一定的经济损失。

（9）债务偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好。公司债务偿付能力的保持依赖于公司资金管理能 力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持等因素， 如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或未来宏观 经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致公司的运营状况、盈利能力和 现金流量等发生变化，公司将面临一定债务偿付风险。

5 、本次向特定对象发行可转换公司债券的相关风险

（1）审批风险

本次发行方案尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。能否获得上述机 构的批准及取得批准的时间均存在不确定性。

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本次向特定对象发行可转换公司债券受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投 资者对本次向特定对象发行可转换公司债券方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故 公司本次向特定对象发行可转换公司债券存在不能足额募集资金的风险。

（3）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将使得公司总股 本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定 的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

（4）募集资金投资项目风险

针对本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目，公司已进行了充分 的调研论证，并编制了可行性研究报告。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环 境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募 投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。

本次募集资金投资项目系公司已预售未交付的存量项目，累计投入资金占总投入的 比例较高。发行人通过本次募集资金及自筹资金进行后续项目开发建设，同时采取了相 关风险应对措施。但仍存在因未来可能出现的市场下行、销售不及预期、新增融资困难、 施工供应链条支付要求趋严或其他不可抗力因素致使募投项目出现交付困难或无法交 付的风险。

6 、不可抗力风险

公司本次向特定对象发行可转换公司债券不排除因政治、政策、经济、自然灾害等 其他不可控因素而带来不利影响的可能性。

二、本次发行情况

证券种类	可转换公司债券
发行数量	不超过9,500.00万张（含本数）
证券面值	100元/张
发行价格	按票面金额平价发行
募集资金总额	不超过950,000.00万元（含本数）
债券期限	6年

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本次可转债的具体发行方式将由公司董事会及其授权人士在股东 大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规 定协商确定。本次可转债发行对象为包括保利集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象。其 中，保利集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的可转换公司 债券金额不超过人民币 10 亿元。 除保利集团以外的其他发行对象范围为符合中国证监会及上交所 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托 公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定 的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理 发行方式及发行对象 公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资 者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司 作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规 范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。 除保利集团外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并 经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会 的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规 范性文件的规定以竞价方式确定。 本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认 购本次发行的可转债。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

马丰明：于 2013 年取得保荐代表人资格，曾经担任岳阳林纸股份有限公司上海证 券交易所主板非公开发行 A 股股票、浙江亚厦装饰股份有限公司深圳证券交易所主板 非公开发行股票、深圳市中洲投资控股股份有限公司深圳证券交易所主板非公开发行 A 股股票、厦门信达股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在深圳证券交易所主板上 市等项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执 业记录良好。

刘昀：于 2012 年取得保荐代表人资格，曾经担任上海浦东发展银行股份有限公司 上海证券交易所主板非公开发行优先股、保利发展控股集团股份有限公司上海证券交易 所主板非公开发行 A 股股票、北京首都开发股份有限公司上海证券交易所主板非公开 发行 A 股股票等项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相 关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：郑典，于 2016 年取得证券从业资格，曾经执行新疆天山水泥股份有 限公司深交所主板 A 股非公开发行股票、深圳中天精装股份有限公司首次公开发行 A

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股股票并在深交所主板上市、中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份 有限公司、天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金等项目。

项目组其他成员：李晓晨、陈彬彬、刘桦、黄凯、姚思宇、周意祥、戎静、王淇晨。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）截至 2024 年 6 月 30 日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

							单位：股	单位：股
股票代码	衍生品业 务自营性 质账户	中金基金 管理有限 公司	融资融 券专户	资管业 务管理 账户	CICC Financial Trading Limited	自营业 务账户	合计持股 数量	合计持 股比例
保利发展(600049.SH)	4,626,339	861,100	28,300	280,000	177,023	-	5,972,762	0.0499%
保利物业(6049.HK)	799,400	-	-	-	257,800	150,000	1,207,200	0.2182%
中国海诚(002116.SZ)	31,400	-	-	-	28	-	31,428	0.0067%
保利联合(002037.SZ)	10,400	-	-	-	43	-	10,443	0.0022%

除上述情况外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）截至 2024 年 6 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不 存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至 2024 年 6 月 30 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级 管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行 人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或 “上级股东单位”），截至 2024 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的 股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公 司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资 有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权 投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义 务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其

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控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2024 年 6 月 30 日，根据发行人提供的 资料及公开信息资料显示，中央汇金通过中央汇金资产管理有限责任公司间接持有发行 人 1.47%的股份。除上述情况外，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际 控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至 2024 年 6 月 30 日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临 的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支 持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上 交所规定的决策程序，具体如下：

1、2024 年 8 月 16 日，发行人召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转 换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于 公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对 象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发 行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司无 需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的可 转换公司债券认购协议暨关联交易的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议 规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司

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债券有关事宜的议案》《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》。

2、2024 年 8 月 30 日，保利集团出具《关于保利发展向特定对象发行可转换公司 债券有关问题的批复》（保集字[2024]504 号），同意公司本次向特定对象发行可转换公 司债券方案。

3、2024 年 9 月 5 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可 转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关 于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定 对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象 发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司 无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的 可转换公司债券认购协议暨关联交易的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会 议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公 司债券有关事宜的议案》。

本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行与上市完成后当年的剩余时间及以后1个完整会计年 度内对发行人进行持续督导。
督导发行人履行有关上市公司 规范运作、信守承诺和信息披 露等义务，审阅信息披露文件 及向中国证监会、证券交易所 提交的其他文件	1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法 规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和 信息披露等义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件 及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
督导发行人有效执行并完善防 止控股股东、实际控制人、其 他关联方违规占用发行人资源 的制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实 际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的 执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善防 止其董事、监事、高级管理人 员利用职务之便损害发行人利 益的内控制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高 级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的 执行情况及履行信息披露义务的情况。

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事项	安排
督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的 制度，并对关联交易发表意见	1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易制 度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易 的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关 联交易发表意见。
持续关注发行人募集资金的专 户存储、投资项目的实施等承 诺事项	1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证 募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承 诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构 要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和 信息披露义务。
持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	1、督导发行人执行已制定的《资金管理办法》等制度，规范对外 担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨 询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的 权利、履行持续督导职责的其 他主要约定	1、列席发行人的股东会、董事会和监事会会议，有权对上述会议 的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； 2、有权定期对发行人进行实地专项核查。
（三）发行人和其他中介机构 配合保荐机构履行保荐职责的 相关约定	1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、 配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导 责任的工作便利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件 资料，并确保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得 无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在 持续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机 构做好持续督导工作。
（四）其他安排	无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：中国国际金融股份有限公司

保荐代表人：马丰明、刘昀

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

邮编：100004

电话：（010）6505 1166

传真：（010）6505 1156

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九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论

保荐机构认为，保利发展控股集团股份有限公司本次向特定对象发行可转换公司债 券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中 关于主板上市公司向特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行 上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所 主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。

特此推荐，请予批准！

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司向 特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》签章页）

法定代表人：

______ 陈 亮 年 月 日

保荐业务负责人：

______ 孙 雷 年 月 日

内核负责人：

______ 章志皓 年 月 日

保荐代表人：

___ ___ 马丰明 刘 昀 年 月 日

项目协办人：

______ 郑 典 年 月 日 保荐人公章 中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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