Poltreg S.A.

Remuneration Information • May 27, 2024

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PolTREG S.A. o wynagrodzeniach za rok 2023

Gdańsk, 18 kwietnia 2024 roku

1. Wstęp

Działając na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie1 Rada Nadzorcza PolTREG S.A. sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym (dalej: Sprawozdanie) zgodnie z "Polityką wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających PolTREG S.A." przyjętą uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 września 2021 roku.

Sprawozdanie zostało opracowane za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Sprawozdanie zostało przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 17 kwietnia 2024 roku oraz poddane ocenie biegłego rewidenta zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie.

O ile w Sprawozdaniu nie nadano znaczenia definicjom, należy je rozumieć zgodnie ze znaczeniem nadanym w Polityce Wynagrodzeń.

2. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń zostały ustalone w sposób, który będzie przyczyniał się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 września 2021 roku, na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej Spółka przyjęła zmienioną Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ("Polityka Wynagrodzeń") Spółki. Polityka Wynagrodzeń określa zasady wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. Od dnia dopuszczenia Akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, Spółka wypłaca wynagrodzenia wyłącznie na podstawie Polityki Wynagrodzeń.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, wysokość wynagrodzenia oraz podstawa prawna pełnienia przez Członka Zarządu funkcji określana jest przez Radę Nadzorczą w wyniku przeprowadzenia negocjacji z Członkiem Zarządu. Członkowie Zarządu wykonują obowiązki na podstawie powołania, stosunku pracy bądź umowy cywilnoprawnej i na tej podstawie wypłacane jest na rzecz Członków Zarządu wynagrodzenie stałe. Przy ustalaniu wynagrodzenia stałego dla Członka Zarządu, brane są pod uwagę jego kwalifikacje, umiejętności i poziom doświadczenia zawodowego, funkcję w Zarządzie, powierzony zakres zadań oraz poziom wynagrodzenia Członków Zarządu w Spółkach prowadzących zbliżoną lub podobną do Spółki działalność, jak również wyniki finansowe Spółki oraz poziom wynagrodzeń pracowników Spółki.

Rada Nadzorcza może postanowić o przyznaniu poszczególnym Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, które może być uzależnione od wyników finansowych Spółki, realizacji planów strategicznych, a także oceny pracy i zaangażowania danego Członka Zarządu.

¹ Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz. U. z 2022 r. poz. 2554].

Wynagrodzenie zmienne może być ustalone jako świadczenie jednorazowe lub okresowe. Wynagrodzenie zmienne przyznawane jest na podstawie kryteriów finansowych, takich jak wyniki Spółki, osiągany zysk netto czy realizacja planów strategicznych Spółki, oraz kryteriów niefinansowych, takich jak pozytywna ocena pracy Członka Zarządu, efektywność i zaangażowanie w działalność Spółki, w szczególności w zakresie uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.

Jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria przyznania zmiennych składników wynagrodzenia określa szczegółowo Rada Nadzorcza w formie uchwały. Te kryteria przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez zapewnienie przejrzystych i uzasadnionych sytuacją finansową Spółki kryteriów wypłaty wynagrodzeń na rzecz Członków Zarządu, powodujących zainteresowanie długoterminową współpracą ze Spółką rzetelnych i wysoko wykwalifikowanych osób i skutkująca ich zaangażowaniem oraz odpowiedzialną realizacją długofalowych celów strategicznych Spółki. Rada Nadzorcza dokonuje wszechstronnej oceny dostępnych danych na temat sytuacji Spółki w celu ustalenia, w jakim zakresie kryteria, na podstawie których przyznawane są zmienne składniki wynagrodzenia Członków Zarządu zostały spełnione. Spółka nie przewiduje odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. Otrzymywane przez Członków Zarządu wynagrodzenie zmienne, uwzględniające także ewentualne wypłaty jednorazowe i nadzwyczajne, powinno pozostawać w proporcji maksymalnie 8:1 do wynagrodzenia stałego.

W dniu 28 września 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu premiowania Członków Zarządu Spółki. Prawo do premii będzie przysługiwało Członkom Zarządu z tytułu realizacji kluczowych zadań określonych w umowie zawartej z Członkiem Zarządu na podstawie regulaminu premiowania. Kluczowymi zadaniami są zadania o charakterze strategicznym dla Spółki tzn. stanowiące istotny element jej strategii biznesowej oraz założonych przez Spółkę celów długoterminowych i jako takie przyczyniające się do rozwoju Spółki. Rada Nadzorcza ustala dla zadań cele rzeczowe lub finansowe, których osiągnięcie przez Członka Zarządu stanowi przesłankę wypłaty premii, a także ustala wysokość lub sposób obliczania wysokości premii przysługującej Członkowi Zarządu z tytułu osiągnięcia danego celu.

Uchwałą z dnia 28 września 2021 roku Rada Nadzorcza przyjęła zadania oraz cele na lata 2021-2025, których osiągnięcie przez Członka Zarządu będzie stanowić przesłankę wypłaty Premii za lata kalendarzowe 2021-2025.

Premie będą wypłacane Członkom Zarządu za każdy rok kalendarzowy, w którym osiągnięto cel, pod warunkiem łącznego spełnienia warunków tj. realizacji określonego celu oraz uzyskania przez Członka Zarządu absolutorium za rok, za który przysługuje mu premia.

Premie za cel dotyczący IPO zostały wypłacone w roku 2022. Cel dotyczący uruchomienia laboratorium do produkcji przez Spółkę preparatów TREG do dnia 31.12.2022 roku nie został ukończony w terminie, tym samym nie został zrealizowany.

W realizacji zostają więc cele dotyczące pozyskania dotacji oraz umowy partneringowej. Na powyższe tytuły Spółka tworzy rezerwę.

Zadanie/Cel	Termin realizacji	Wartość Premii dla członków Zarządu łącznie
Pozyskanie na rzecz Spółki środków z przeprowadzonej emisji Akcji serii M w ramach IPO przekraczających kwotę wskazaną w Zestawieniu Zadań i Celów	30 czerwca 2022	1% wartości środków pozyskanych przez Spółkę z IPO
Uruchomienie laboratorium do produkcji przez Spółkę preparatów TREG	31 grudnia 2022	500.000,00 zł
Pozyskanie na rzecz Spółki dotacji na cele realizowane przez Spółkę, przekraczających kwotę wskazaną w Zestawieniu Zadań i Celów	31 grudnia każdego kolejnego roku obrotowego	2,5% wartości środków uzyskanych przez Spółkę z tytułu dotacji
Pozyskanie na rzecz Spółki środków w oparciu o umowę partneringową, zawartą z podmiotem zewnętrznym, w szczególności z inną firmą biotechnologiczną, firmą farmaceutyczną lub funduszem inwestycyjnym, której to wartość umowy przekracza kwotę wskazaną w Zestawieniu Zadań i Celów	31 grudnia 2025	1,5% wartości środków pozyskanych przez Spółkę z tytułu zawarcia i wykonywania każdej takiej umowy, lecz w każdym przypadku łączna kwota wszystkich premii uzyskanych przez członków Zarządu z tytułu jednej umowy partneringowej nie może przekroczyć kwoty 4.000.000,00 zł za każdą tego typu umowę

Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu także inne świadczenia, w tym świadczenia niepieniężne, obejmujące w szczególności możliwość korzystania z samochodu służbowego na cele prywatne, zwrot kosztów szkolenia lub opiekę medyczną.

Każdy Członek Rady Nadzorczej pełni swoją funkcję na mocy powołania. Z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółka nie zawiera z Członkami Rady umów o pracę ani umów cywilnoprawnych. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od wyników Spółki. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały uwzględniając, czy dany członek Rady Nadzorczej pełni funkcję, z którą wiąże się dodatkowy nakład pracy, w szczególności funkcję w jednym z Komitetów lub funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Spółka może zawierać transakcje handlowe z członkami Rady Nadzorczej będące podstawą do wypłaty odrębnego wynagrodzenia.

Nie istnieją umowy i porozumienia z członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania tych umów.

Spółka nie posiada w stosunku do byłych osób zarządzających i nadzorujących żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.

2.1 Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz opis wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia

Zarząd

Poniższa tabela oraz informacje uzupełniające zamieszczone poniżej zawierają dane dotyczące osób pełniących funkcje Członków Zarządu w roku obrotowym 2023, na temat wysokości całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie (tj. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej) oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Imię i nazwisko	Funkcja	Rok obrotowy	Część stała (tys. zł)	Część zmienna* (tys. zł)	Inne świadczenia pieniężne	Plany emerytalne	Łączna wartość (tys. zł)	Proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia (<800%)
		2023	340	-	n/d	n/d	340	-
Piotr	Prezes	2022	275	792	n/d	n/d	1 067	288%
Trzonkowski	Zarządu	2021	278	958	n/d	n/d	1 494	345%
		2020	336	-	n/d	n/d	336	-
Kamilla Bok		2023	224	-	n/d	n/d	224	-
	Członek Zarządu	2022	220	70	n/d	n/d	290	32%
		2021	245	85	n/d	n/d	330	35%
		2020	207	-	n/d	n/d	207	-
Mariusz Jabłoński		2023	260	-	n/d	n/d	260	-
	Członek Zarządu	2022	220	70	n/d	n/d	290	32%
		2021	272	85	n/d	n/d	357	31%
		2020	180	-	n/d	n/d	180	-
Paulina Kocenko Merks**	Członek Zarządu	2023	240	-	n/d	n/d	240	-
* rok 2021 obejmuje rezerwę na premie z tytułu realizacji celu związanego z pozyskaniem przez Spółkę środków z IPO, zaś rok 2022 faktyczną wypłatę

** Pani Paulina Kocenko-Merks pełni funkcję Członka Zarządu od marca 2023 roku

W roku 2021 wynagrodzenie zmienne obejmowało rezerwę na premię za realizację celów związanych z pozyskaniem środków z IPO oraz zawarcia przez Spółkę umów dotacyjnych, których łączna wartość w danym roku obrotowym przekracza kwotę 2 mln zł netto. Podstawą naliczenia premii za pozyskanie dotacji są środki faktycznie uzyskane przez Spółkę z tytułu dotacji, pomniejszone o koszty doradztwa związane z uzyskaniem dotacji. Premia wypłacana jest po zakończeniu roku obrotowego, w którym środki z dotacji zasilą rachunek bankowy Spółki. Kwoty dotacji niewykorzystane przez Spółkę pomniejszą kwoty do wypłaty ujęte w kalkulacji rezerwy na premie.

Rada Nadzorcza

Do 31 października 2021 roku Członkowie Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu nie pobierali wynagrodzenia z tytułu sprawowanej funkcji. Począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło dopuszczenie akcji Spółki do obrotu wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu są wypłacane zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Spółki, zgodnie z uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 września 2021 roku.

Poniżej przedstawiono szczegółowe rozbicie wynagrodzenia dla każdego z Członków Rady Nadzorczej w 2021 roku.

Imię i nazwisko	Funkcja	Wynagrodzenie (tys. zł)*
Marcin Mierzwiński	Przewodniczący RN	5
Jacek Gdański	Członek RN, Przewodniczący Komitetu Audytu	10
Oktawian Jaworek	Członek RN, Członek Komitetu Audytu	7
Marcin Molo	Członek RN	4
Artur Osuchowski	Członek RN, Członek Komitetu Audytu	7

*za okres w którym Członkowie Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu pobierali wynagrodzenie z tytułu sprawowanej funkcji, tj. za okres od 1 listopada 2021 roku do 31 grudnia 2021 rok

W roku 2022 szczegółowe rozbicie wynagrodzenia dla każdego z Członków Rady Nadzorczej wygląda następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja	Wynagrodzenie (tys. zł)*
Marcin Mierzwiński	Przewodniczący RN	28
Jacek Gdański	Członek RN, Przewodniczący Komitetu Audytu	36
Oktawian Jaworek	Członek RN, Członek Komitetu Audytu	29
Marcin Molo	Członek RN	22
Artur Osuchowski	Członek RN, Członek Komitetu Audytu	29

W roku 2023 kwoty wypłaconych świadczeń dla Rady Nadzorczej przedstawia poniższa tabela:

Imię i nazwisko	Funkcja	Wynagrodzenie (tys. zł)*
Marcin Mierzwiński	Przewodniczący RN	30
	Członek RN, Przewodniczący
Jacek Gdański	Komitetu Audytu	38
	Członek RN, Członek Komitetu
Oktawian Jaworek	Audytu	30
Marcin Molo*	Członek RN	12
	Członek RN, Członek Komitetu
Artur Osuchowski	Audytu	32
Wojciech Golak*	Członek Rady Nadzorczej	10

*W dniu 26 czerwca nastąpiła zmiana w Radzie Nadzorczej. Pan Marcin Molo przestał pełnić funkcję Członka Rady Nadzorczej, zaś do składu Rady Nadzorczej dołączył Pan Wojciech Golak.

2.2 Korelacja wysokości wynagrodzenia z realizacją długoterminowych wyników Spółki

Poniżej zamieszczono wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

W 2023 roku, licząc od daty jej przyjęcia, Spółka wypłacała wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, która przyjęta została Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 września 2021 roku, w celu określenia obowiązujących zasad i polityk dotyczących wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PolTREG S.A.

W związku z powyższym Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej zgodnie z Polityką otrzymywali część stałą wynagrodzenia wykazaną w punkcie 2.1 powyżej.

W odniesieniu do Członków Zarządu wysokość części zmiennej wynagrodzenia należnej za rok 2023 ustalona została przez Radę Nadzorczą zgodnie z Polityką Wynagrodzeń i regulaminu premiowania Członków Zarządu Spółki, przyjętym przez Radę Nadzorczą w dniu 28 października 2021 roku.

Przyjęta przez PolTREG S.A. w 2021 roku Polityka Wynagrodzeń stanowi element realizacji Strategii Spółki i przyczynia się do jej stabilności, w szczególności poprzez powiązanie zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu z kwestią realizacji celów strategicznych, w tym osiągnięcia zakładanych wyników ekonomicznych, rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Polityka Wynagrodzeń opisuje system kreowania wynagrodzeń w odniesieniu do obszaru odpowiedzialności przez pryzmat sprawowanej w organizacji funkcji. Jednocześnie Polityka określa w jaki sposób Członkowie Zarządu są nagradzani za zaangażowanie i osiągnięte wyniki Spółki – celem jej funkcjonowania jest zapewnienie właściwych środków motywacyjnych do realizacji krótko- i długoterminowych celów strategicznych w kontekście działania w interesie wszystkich grup akcjonariuszy. Wspólnym mianownikiem sposobu wyznaczania zmiennych części wynagrodzenia Członków Zarządu jest efektywność realizacji postawionych celów. Kluczowymi zadaniami są zadania o charakterze strategicznym dla Spółki tzn. stanowiące istotny element jej strategii biznesowej oraz założonych przez Spółkę celów długoterminowych i jako takie przyczyniające się do rozwoju Spółki. Rada Nadzorcza ustala dla zadań cele rzeczowe lub finansowe, których osiągnięcie przez Członka Zarządu stanowi przesłankę wypłaty premii, a także ustala wysokość lub sposób obliczania wysokości premii przysługującej Członkowi Zarządu z tytułu osiągnięcia danego celu. Szczegółowe kryteria opisane są w punkcie 2.1 powyżej.

Dodatkowo wprowadzony w Spółce Program Motywacyjny ma na celu zapewnienie jak najwyższej motywacji kluczowych pracowników, w tym Członków Zarządu Spółki, do osiągnięcia najlepszych wyników finansowych i utrzymania bądź polepszenia pozycji rynkowej Spółki oraz realizacji jej długookresowej strategii. Szczegółowe informacje opisane są w punkcie 2.6 poniżej.

2.3 Sposób zastosowania kryteriów dotyczących wyników

Poniżej zamieszczono informacje na temat sposobu, w jaki stosowane są kryteria dotyczące wyników w celu ustalenia wysokości części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki.

Względem Członków Zarządu w Spółce dokonywane jest rozróżnienie pomiędzy wynagrodzeniem stałym (miesięcznym wynagrodzeniem zasadniczym) oraz zmiennym (premią roczną).

Członkom Zarządu przysługuje premia roczna w wysokości określonej procentowo, uzależniona od realizacji określonych na dany rok przez Radę Nadzorczą celów.

W przyjętej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 września 2021 roku, na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, określono maksymalne poziomy wynagrodzenia zmiennego dla Członków Zarządu Spółki oraz ogólne cele zarządcze Członków Zarządu.

W dniu 28 września 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu premiowania Członków Zarządu Spółki oraz przyjęła zadania oraz cele warunkujące możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego w latach 2021-2025, których osiągnięcie przez Członka Zarządu będzie stanowić przesłankę wypłaty Premii za lata kalendarzowe 2021-2025.

Zgodnie z zapisami Polityki Wynagrodzeń dokonując uszczegółowienia celów zarządczych, Rada Nadzorcza - w miarę możliwości - przyczynia się do osiągnięcia celów Polityki Wynagrodzeń, polegających na realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, a także uwzględnia interesy społeczne i postulat przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki.

Zgodnie z ustalonymi przez Radę Nadzorczą dla Zarządu celami na rok 2023 wypłata części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu uzależniona została od czynników wskazanych w tabeli w punkcie 2. Kryteria mają charakter wspólny dla Członków Zarządu objętych Regulaminem Premiowania Członków Zarządu.

Otrzymywane przez Członków Zarządu wynagrodzenie zmienne, uwzględniające także ewentualne wypłaty jednorazowe i nadzwyczajne, powinno pozostawać w proporcji maksymalnie 8:1 do wynagrodzenia stałego. Uregulowania w tym zakresie zostały wprost określone w Polityce Wynagrodzeń.

Ocena wykonania celów zarządczych przez poszczególnych członków Zarządu Spółki nastąpi na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, w oparciu o następujące elementy:

• zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023,
• udzielone Członkom Zarządu Grupy PolTREG S.A. absolutoria z wykonania przez nich obowiązków Członków Zarządu w roku 2023,
• przedstawione przez Zarząd Spółki "Sprawozdanie z realizacji Celów Zarządczych Zarządu Spółki PolTREG S.A. za 2023 rok".

2.4 Zmiana wynagrodzenia oraz wyników Spółki w ujęciu rocznym

Poniższa tabela zawiera informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników PolTREG S.A. oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w latach obrotowych 2023 i 2022, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie. Działając na podstawie art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie w niniejszym Sprawozdaniu PolTREG S.A. nie prezentuje informacji oraz danych za poprzednie okresy sprawozdawcze.

	2023 vs 2022 Zmiana w ujęciu r/r (w%) Wynagrodzenie Członków Zarządu	2022 vs 2021 Zmiana w ujęciu r/r (w%)	2021vs 2020 Zmiana w ujęciu r/r (w%)
Piotr Trzonkowski Prezes Zarządu	-68%	-29%	345%
Kamilla Bok Członek Zarządu	-23%	-12%	59%
Mariusz Jabłoński Członek Zarządu	-10%	-19%	98%
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej**
Marcin Mierzwiński Przewodniczący Rady Nadzorczej	7%	460%	100%
Oktawian Jaworek Członek Rady Nadzorczej	3%	314%	100%
Marcin Molo Członek Rady Nadzorczej	-45%	450%	100%
Artur Osuchowski Członek Rady Nadzorczej	10%	314%	100%
Jacek Gdański Członek Rady Nadzorczej	6%	260%	100%
Wyniki
Przychody Spółki	40%	-9%	57%
Strata netto Spółki	-589%	-47%	326%
Suma bilansowa	3%	13%	572%
Średnie wynagrodzenie pracowników	3%	34%	21%

*rok 2021 obejmuje rezerwę na premie z tytułu realizacji celu związanego z pozyskaniem przez Spółkę środków z IPO, zaś rok 2022 faktyczną wypłatę

**do 31 października 2021 roku Członkowie Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu nie pobierali wynagrodzenia z tytułu sprawowanej funkcji

2.5 Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej PolTREG S.A.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie tworzy Grupy Kapitałowej, nie istnieje żaden podmiot zależny od Spółki.

2.6 Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

W dniu 22 września 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego opartego na warrantach subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Prawo objęcia warrantów subskrypcyjnych, w zamiarze Spółki, będzie przysługiwało osobom z wyższego i średniego szczebla kierownictwa Spółki, w tym Członkom Zarządu Spółki, pracownikom i współpracownikom Spółki, wskazanym przez Radę Nadzorczą.

Celami mogą być w szczególności zgłoszenie kluczowego dla Spółki rozwiązania do ochrony patentowej, uzyskanie patentu na kluczowe dla Spółki rozwiązania czy zawarcie umowy partneringowej, polegającej na udzieleniu przez Spółkę na rzecz pozyskanego kontrahenta licencji na komercyjne wykorzystanie praw do uzyskanych wyników badań, posiadanych patentów i know-how.

Program Motywacyjny powinien być realizowany zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego uchwalonym przez Radę Nadzorczą. Uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w ramach Programu Motywacyjnego nabywane mogą być maksymalnie do 31 grudnia 2026 roku, z tym zastrzeżeniem, że prawo do objęcia akcji emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego może być wykonane nie wcześniej niż 1 marca 2023 roku i nie później niż do 31 grudnia 2026 roku.

W ramach Programu Motywacyjnego Spółka będzie zawierać z osobami uprawnionymi umowy o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym.

Warranty subskrypcyjne emitowane w ramach Programu Motywacyjnego nie są zbywalne. Akcje obejmowane w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego objęte będą czasowym zakazem zbywania akcji (lock-up), przy czym Rada Nadzorcza może postanowić o zwolnieniu określonej ilości akcji lub określonych uczestników Programu Motywacyjnego z czasowego zakazu zbywania akcji (lock-up).

W związku z ustanowionym w Spółce Programem Motywacyjnym dla kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki, w tym Członków Zarządu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 22 września 2021 roku podjęło uchwałę nr 4 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie której wyemitowanych zostało łącznie nie więcej niż 220.000 (dwieście dwadzieścia tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych, w tym nie więcej niż 110.000 (sto dziesięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii N1 ("Warranty Subskrypcyjne Serii N1") oraz nie więcej niż 110.000 (sto dziesięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii N2 ("Warranty Subskrypcyjne Serii N2"), łącznie określane jako ("Warranty Subskrypcyjne Serii N"), uprawniających do objęcia odpowiednio nie więcej niż 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji serii N1 ("Akcje serii N1") i nie więcej niż 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji serii N2 ("Akcje serii N2"), łącznie określanych dalej jako ("Akcje Serii N") Spółki.

Akcje Serii N będą obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, w tym Akcje serii N1 będą obejmowane za cenę emisyjną równą ich wartości nominalnej, tj. 0,10 zł (dziesięć groszy), a Akcje serii N2 będą obejmowane za cenę emisyjną określoną przez Radę Nadzorczą, jednak nie niższą niż cena emisyjna Akcji Serii M.

Akcje Serii N zostały wyemitowane z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, a ich objęcie nastąpi w wyniku wykonania uprawnień wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych Serii N, pod warunkiem zrealizowania przez danego posiadacza warrantów subskrypcyjnych określonych przez Radę Nadzorczą celów.

Poniżej umieszczono szczegółowe informacje na temat warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę:

	Seria warrantów Liczba wyemitowanych warrantów	Liczba akcji do których objęcia uprawniają warranty Seria akcji		Rodzaj akcji
N1	max 110.000	max 110.000	N1	Zwykłe na okaziciela
N2	max 110.000	max 110.000	N2	Zwykłe na okaziciela

Za rok obrotowy 01.01.2023 – 31.12.2023 i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania Członkowie Zarządu nie otrzymali świadczenia w formie akcji, aczkolwiek w dniu 11 grudnia 2023 zostały podpisane umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym z trzema Członkami Zarządu – Panem Piotrem Trzonkowskim, Panem Mariuszem Jabłońskim oraz Panią Pauliną Kocenko-Merks.

W dniu 9 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 września 2021 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki oraz w związku z Uchwałą nr 4 NWZ Spółki z dnia 22 września 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, przyjęła Regulamin Programu Motywacyjnego PolTREG S.A. oraz ustaliła Listę Uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, w której określiła Indywidualne Cele osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Lista Uprawnionych może zostać rozszerzona przez Radę Nadzorczą o osoby wskazane przez Zarząd Spółki.

Członkowie Zarządu Spółki, z którymi dotychczas zawarto Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, po zawarciu umów uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, uzyskają prawo objęcia łącznie do 21.000 warrantów serii N1 oraz do 28.000 warrantów serii N2, w zależności od stopnia realizacji Celów Indywidualnych.

Cele Indywidualne dla Członków Zarządu Spółki obejmują:

• pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub świadczenie pracy/usług na rzecz Spółki w zakresie prac badawczo rozwojowych nieprzerwanie przez okres od dnia wpisania na Listę Uprawnionych do Dnia Objęcia (Cel Indywidualny wyłącznie Prezesa Zarządu);

• zawarcie do dnia 31 grudnia 2024 r. umowy partneringowej o łącznej wartości minimum 100 mln "Biodollars value", w tym zrealizowanie płatności upfront w wysokości co najmniej 10 mln USD;

• zawarcie do 31 grudnia 2025 r. umowy partneringowej o łącznej wartości minimum 150 mln "Biodollars value", w tym zrealizowanie płatności upfront w wysokości co najmniej 20 mln USD, lub objęcie przez branżowego inwestora strategicznego lub zagraniczny fundusz inwestycyjny minimum 1.000.000 akcji nowej emisji przy cenie emisyjnej nie niższej niż 200 zł za 1 akcję.

Cena objęcia akcji Spółki w wyniku konwersji warrantów serii N1 jest równa cenie nominalnej akcji. Cena objęcia akcji Spółki w wyniku konwersji warrantów serii N2 została określona na 75 zł lub 80 zł, w zależności od osiągniętego Celu Indywidualnego.

Przez termin umowa partneringowa rozumie się umowę (lub umowy) zawartą przez Spółkę lub jakikolwiek podmiot zależny od Spółki, której przedmiotem jest sprzedaż, dystrybucja, komercjalizacja, udzielenie licencji lub sublicencji do jakichkolwiek praw własności

intelektualnej Spółki w odniesieniu do jakiejkolwiek terapii lub metod leczenia prowadzonych przez Spółkę lub nad którymi Spółka prowadzi badania, w tym zarówno w DM1 (leczenie cukrzycy typu 1) lub SM (leczenie stwardnienia rozsianego) lub w odniesieniu do jakichkolwiek leków produkowanych lub nad którymi Spółka prowadzi badania, niezależnie od formy i nazwy tej umowy (np. umowa partneringu, licencyjna, sublicencyjna, o współpracy, o świadczenie usług), w tym umowy na podstawie których podmiot trzeci:

• zapewnił Spółce środki finansowe potrzebne do dalszego prowadzenia badań nad terapiami lub metodami leczenia lub do dystrybucji i sprzedaży leków które zamierza produkować Spółka, w tym poprzez bezpośrednie lub pośrednie ponoszenie za Spółkę kosztów tych działań,·

• przekazał Spółce fundusze na finansowanie badań w zamian za prawo do zawarcia w przyszłości transakcji partneringowej (np. przekazanie funduszów w postaci opłat za usługi badawczo-rozwojowe lub w postaci inwestycji kapitałowej podmiotu trzeciego w Spółkę),·

• nabył od Spółki prawo do rozwoju terapii lub metod leczenia lub dokonania rejestracji leków,· - nabył od Spółki prawo do dalszego licencjonowania,

• nabył od Spółki prawo do równoległego prowadzenia prac badawczo-rozwojowych nad terapiami, metodami leczenia lub lekami Spółki,

• nabył od Spółki prawo do realizacji jednej z opisanych w niniejszym punkcie form transakcji w przyszłości w zamian za opłatę przekazaną z góry, przy czym wyłącza się umowy zawarte z Uniwersyteckim Centrum Klinicznym z siedzibą w Gdańsku oraz z innymi szpitalami lub klinikami, które to będą uiszczać na rzecz Spółki opłaty z tytułu udzielenia sublicencji na wytwarzanie Preparatu limfocytów TREG w procedurze wyjątku szpitalnego a także umowy sprzedaży terapii lub leku.

Przez termin "Biodollars value" rozumie się maksymalną kwotę możliwą do uzyskania w przypadku pozytywnego osiągnięcia wszystkich kamieni milowych oraz spełnienia założeń dla rozwoju cząsteczki i komercjalizacji danego leku, przewidzianą w umowie partneringowej (jak określono powyżej), kwota ta uwzględnia płatność wstępną (upfront fee), jednak nie uwzględnia tantiem z ewentualnej przyszłej sprzedaży (royalties).

2.7 Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie objętym Sprawozdaniem Spółka nie korzystała z możliwości zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

2.8 Odstępstwa od procedury wdrażania i stosowania Polityki Wynagrodzeń

W toku procesu wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz w okresie objętym Sprawozdaniem Spółka odpowiednio nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90 f Ustawy o ofercie.

2.9 Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków organów PolTREG S.A.

Zgodnie z przyjętą Polityką w skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, o których mowa w art. 90g ust. 5 Ustawy o ofercie.

3. Uchwała doradcza Akcjonariuszy

Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 26 czerwca 2023 roku uchwałą nr 16 pozytywnie zaopiniowało Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2022.

Marcin Jerzy Mierzwiński Przewodniczący Rady Nadzorczej Signature Not Verified Wojciech Marcin Mierzwiński Elektronicznie podpisany przez Marcin Mierzwiński Data: 2024.04.18 11:08:26 +02'00'

Dokument podpisany przez Oktawian Jaworek Data: 2024.04.18 13:08:00 CEST Signature Not Verified

Oktawian Zbigniew Jaworek Członek Rady Nadzorczej

Golak

Elektronicznie podpisany przez Wojciech Golak Data: 2024.04.18 10:43:27 +02'00'

Wojciech Golak Członek Rady Nadzorczej

Dokument podpisany przez Artur Osuchowski Data: 2024.04.18 09:29:18 CEST

Artur Janusz Osuchowski Członek Rady Nadzorczej

Dokument podpisany przez Michał Wnorowski Data: 2024.04.18 07:43:52 CEST

Michał Wnorowski Członek Rady Nadzorczej